惠泰医疗:2022年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688617证券简称：惠泰医疗深圳惠泰医疗器械股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
2022年12月
1深圳惠泰医疗器械股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
目录
2022年第三次临时股东大会会议须知....................................3
2022年第三次临时股东大会会议议程....................................4
2022年第三次临时股东大会议案......................................6议案一《关于公司放弃优先购买权、向参股公司增资构成与关联方共同投资暨关联交易的议案》................................................6
议案二《关于2023年度日常关联交易预计的议案》.............................11
2深圳惠泰医疗器械股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）特制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发
言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。
四、发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，股东大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经会议
主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。
七、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2022年12月15日披露于上海证券交易所网站的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于召开
2022年第三次临时股东大会的通知》。
八、特别提醒：新冠肺炎疫情期间，建议各位股东及股东代理人通过网络投票方式参会。参会当日现场参会人员须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，并配合登记及体温检测等各项工作。
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2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点和投票方式
（一）现场会议召开时间：2022年12月30日14点30分
（二）现场会议召开地点：上海市徐汇区田林路487号20号楼22层
（三）会议召集人：公司董事会
（四）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月30日至2022年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议的股东人
数、代表股份数，介绍现场会议出席及列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人
（五）宣读各项议案
（六）与会股东或股东代理人发言及提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
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（十一）与会股东或股东代理人签署会议相关文件
（十二）主持人宣布会议结束
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2022年第三次临时股东大会议案议案一《关于公司放弃优先购买权、向参股公司增资构成与关联方共同投资暨关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
公司全资子公司湖南埃普特医疗器械有限公司（以下简称“埃普特”）系湖
南瑞康通科技发展有限公司（以下简称“瑞康通”）的股东，持有瑞康通30.9091%的股权。
公司近期获悉，瑞康通股东南通惠康企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南通惠康”）拟合计将其持有的11.2848%瑞康通股权转让给成正辉、戴振华、徐轶青，合计转让金额为16927272元；瑞康通股东曾天拟合计将其持有的7.000%瑞康通股权转让给成灵、上海惠技企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海惠技”），合计转让金额为11900000元；瑞康通股东姜泽华拟合计将其持有的
5.2500%瑞康通股权转让给杭州启明融晶股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州启明”）、苏州启明融乾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启明”）、上海惠技，合计转让金额为8925000元；瑞康通股东姜兰拟将其持有的1.0700%瑞康通股权转让给上海惠技，转让金额为1819000元；瑞康通股东李昀展拟将其持有的1.7500%瑞康通股权转让给上海惠技，转让金额为
2975000元（以下简称“本次股权转让”）；同时，瑞康通拟新增注册资本128.8962万元，由埃普特、成灵认购（以下简称“本次增资”，与本次股权转让合称为“本次交易”）。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）公司全资子公司放弃对参股公司股权转让的优先购买权
股权转让方股权受让方转让股权比例转让价格（元）
成正辉5.6424%8463636
南通惠康戴振华2.8212%4231818
徐轶青2.8212%4231818
曾筝11.2545%0
曾天成灵4.0000%6800000
上海惠技3.0000%5100000
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杭州启明3.3688%5726879
姜泽华苏州启明1.7012%2892121
上海惠技0.1800%306000
上海惠技1.0700%1819000姜兰
尹周0.8000%1360000
李昀展上海惠技1.7500%2975000
注：1、上表中瑞康通现有股东姜兰将其持有的0.8000%股权转让给瑞康通现有股东尹周，根据《公司法》《湖南瑞康通科技发展有限公司章程》等有关规定，公司全资子公司埃普特拟对该股权转让无同等条件下的优先购买权；2、上表中瑞康通现有股东曾天将其持有的
11.2545%股权转让给其母亲曾筝，公司全资子公司埃普特拟放弃对该等股权转让的优先购买权，未构成关联交易。
本次股权转让的转让方南通惠康、受让方成正辉、成灵、戴振华、徐轶青、
杭州启明、苏州启明与上海惠技属于公司的关联方，因此，公司全资子公司埃普特放弃本次股权转让中的优先购买权构成公司与关联方之间的关联交易。
（二）公司全资子公司向参股公司增资构成与关联方共同投资及部分放弃优先认购权
成灵为公司的关联方，因此，埃普特本次与成灵共同对瑞康通进行增资，构成公司向参股公司增资、与关联方共同投资及部分放弃优先认购权的关联交易。
二、关联关系说明
根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次股权转让的转让方南通惠康、受让方成正辉、成灵、戴振华、徐轶青、杭州
启明、苏州启明与上海惠技属于公司的关联方；本次增资的共同增资方成灵、增资对象瑞康通属于公司的关联方。
公司全资子公司埃普特放弃本次股权转让的优先购买权、对参股公司进行增资及部分放弃优先认购权构成公司与关联方之间的关联交易。
三、交易标的具体情况
1、交易标的基本情况
公司名称湖南瑞康通科技发展有限公司成立时间2011年8月9日
注册资本1095.6176万元
实收资本1095.6176万元
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注册地址湖南湘乡经济开发区湘乡大道009号3号楼主要生产经营地湖南湘乡经济开发区湘乡大道009号3号楼
凭有效的医疗器械生产许可证从事Ⅲ类：03-13-神经和心血管手术器械
-心血管介入器械；凭有效的医疗器械经营许可证从事医疗器械销售；
电子设备、医疗器械制造技术开发及咨询服务；公共软件服务；凭有效经营范围的备案文书从事货物进出口和技术进出口（国家禁止或限制的进出口业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、交易前后股权结构
本次交易前股权结构本次交易后股权结构序股东姓名号认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例或名称（万元）（%）（万元）（%）
1埃普特338.645430.9091378.485930.9091
2曾天200.000018.2545——
3南通惠瑞170.500015.5620170.500013.9239
4姜泽华150.000013.690992.48017.5524
5南通惠康123.638811.2848——
6姜兰53.66674.898333.17862.7095
7李昀展50.00004.563630.82672.5175
8尹周9.16670.836717.93161.4644
9成正辉——61.81945.0485
10成灵——132.880410.8517
11戴振华30.90972.5242
12徐轶青30.90972.5242
13曾筝——123.306810.0699
14杭州启明——36.90863.0141
15苏州启明——18.63921.5222
16上海惠技——65.73715.3684
合计1095.61761001224.5138100
注：以上持股比例按四舍五入计算，小数点后保留四位，上述比例合计数与各加数直接相加之和如存在尾数差异，系四舍五入形成；实际股东权益以出资额为准。
3、埃普特及瑞康通其他股东均已放弃对前述股权转让同等条件下的优先购
买权、放弃按其实缴出资比例对前述增资享有的优先认购权。
4、瑞康通产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
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及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、瑞康通最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
2022年9月30日/2022年1-9
项目2021年12月31日/2021年度月
资产总额20790176.2841375605.20
负债总额12326645.0221104412.72
资产净额8463531.2620271192.48
营业收入35048584.8566412253.71
净利润5445413.8211807661.22
利润总额1525382.2411807661.22经立信会计师事务所（特殊普通合审计情况未审计
伙）审计
四、关联交易的定价情况
（一）成正辉、戴振华、徐轶青受让瑞康通股权
成正辉、戴振华、徐轶青为南通惠康的合伙人，南通惠康本次将其持有的瑞康通股权分别转让给成正辉、戴振华和徐轶青属于上述股东对瑞康通持股方式的变更，即由通过南通惠康间接持股调整为直接持股，调整前后其原间接持股比例不变。故本次股权转让仍按照南通惠康增资瑞康通后的投后估值1.5亿元作为定价依据，即南通惠康以合计1692.7272万元的价格向成正辉、戴振华和徐轶青转让其持有的瑞康通11.2848%的股权。
（二）苏州启明、杭州启明、上海惠技和成灵受让瑞康通股权以及埃普特、成灵对瑞康通进行增资根据上海立信资产评估有限公司出具的基准日为2022年9月30日的《湖南瑞康通科技发展有限公司拟股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第060058号），经收益法评估，瑞康通公司在评估基准日2022年9月30日的股东全部权益价值为人民币17500万元，增值额
15472.88万元，增值率763.29%。
基于上述评估报告情况，结合瑞康通的业务进展及发展规划，经各方股东协商一致，确定本次交易中瑞康通投前估值为17000万元。即苏州启明、杭州启明、上海惠技和成灵分别以人民币2892121元、5726879元、10200000元和
6800000元的价格受让瑞康通1.7012%、3.3688%、6.0000%和4.0000%的股权；
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埃普特、成灵共计以人民币2000万元向瑞康通进行增资，增资完成后成灵持股比例为10.8517%，埃普特的持股比例仍为30.9091%。
本次交易价格以评估报告为依据，结合瑞康通实际经营情况，由双方协商确定。本次交易经过了严格的内部评审，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
五、本次交易对公司影响
本次交易完成后，公司通过全资子公司埃普特持有瑞康通的股权比例不变，不改变公司合并报表范围，本次交易事项不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，与议案存在关联关系的股东需回避表决。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于公司放弃优先购买权、向参股公司增资构成与关联方共同投资暨关联交易的公告》。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
2022年12月30日
10深圳惠泰医疗器械股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案二《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代理人：
现根据公司业务发展和生产经营的需要，公司根据2022年度日常关联交易预计及执行情况，预计公司2023年度与关联方发生总金额不超过人民币6585.00万元的日常关联交易，其中与关联方湖南瑞康通科技发展有限公司（以下简称“湖南瑞康通”）的日常关联交易预计金额6265.00万元，与关联方上海恺蕴经贸有限公司（以下简称“上海恺蕴”）的日常关联交易预计金额320.00万元。公司
2023年日常关联交易预计金额和类别情况详见下表：
单位：元
2023年度预计
占同类
占同类2022年度1-金额与2022年关联交易2023年度预业务比关联人业务比11月发生金度实际发生金类别计金额例例（%）额额差异较大的
（%）原因关联方采购需
上海恺蕴3200000.000.392244898.420.27求增加向关联人
湖南瑞康53000000.031286351.2关联方采购需
销售产6.443.80通04求增加
品、商品
56200000.033531249.6
小计不适用不适用
06
向关联人湖南瑞康关联方采购需2000000.0034.35942940.0316.19销售原材通求增加
料小计2000000.0034.35942940.0316.19
向关联人湖南瑞康关联方业务需6500000.00111.632454094.3342.15提供研发通求增加
服务小计6500000.00111.632454094.3342.15
向关联人湖南瑞康关联方业务需700000.0012.02319004.445.48提供加工通求增加
服务小计700000.0012.02319004.445.48湖南瑞康关联方生产经
向关联人450000.007.73361497.246.21通营需求增加出租房产
小计450000.007.73361497.246.21
65850000.037608785.7
合计不适用不适用
00
注：占同类业务比例=该关联交易发生额/2021年度经审计同类业务的发生额。
11深圳惠泰医疗器械股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，严格遵循市场公允原则，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会影响公司未来财务状况、经营成果。
本议案涉及关联交易事项，与议案存在关联关系的股东需回避表决。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳惠泰医疗器械股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
2022年12月30日
12