新希望:招商证券股份有限公司关于公司拟向参股公司提供关联担保的核查意见

招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司
拟向参股公司提供关联担保的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为新希
望六和股份有限公司（以下简称“新希望”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对新希望拟向参股公司提供关联担保事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、担保情况概述
（一）基本情况
为深入落实在农牧食品全产业链的一体化布局，充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地，公司与成都天府乡村发展集团有限公司（以下简称“天府乡村发展集团”）共同组建合资公司作为投资主体，发展生猪养殖产业，更好地服务区域内农副产品稳产保供、助力农业增效、农民增收。合资公司成都天府兴新鑫农牧科技有限公司（以下简称“兴新鑫农牧”）已于2022年11月21日完成工商注册，注册资本100000万元人民币。兴新鑫农牧为维持日常经营发展所需，拟向金融机构申请贷款6亿元，公司作为其少数股东，拟按持股比例为兴新鑫农牧向金融机构申请贷款提供担保措施，担保额度为2.4亿元。
（二）担保情况概述
1、为项目公司提供担保情况：
截至2022年12月20日，公司为兴新鑫农牧提供的担保余额为0万元。
2、新增关联担保情况为保证兴新鑫农牧的日常经营过程中的流动资金需求，还需以兴新鑫农牧为
贷款主体，向银行申请授信额度6亿元，并由兴新鑫农牧的主要股东成都天府发展集团（持股比例60%）、新希望六和股份有限公司（持股比例40%），按照各自持股比例提供担保措施。因此，新希望拟新增关联担保（以下简称“本次担保”）额度2.4亿元，担保期限7年。以上新增关联担保均为连带责任保证担保。
3、决策程序2022年12月26日，公司第九届董事会第九次会议审议了《关于拟向参股公司提供关联担保的议案》，公司董事以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。公司独立董事已进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
由于公司高管王普松先生任兴新鑫农牧董事，兴新鑫农牧是公司关联方，该担保构成对关联方提供担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次新增关联担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、被担保方基本情况
1、公司名称：成都天府兴新鑫农牧科技有限公司
2、统一社会信用代码：91510100MAC4P0LF5Q
3、注册地址：成都东部新区石板凳街道石板东路128号
4、企业性质：其他有限责任公司
5、法定代表人：李恒
6、注册资本：100000万元人民币
7、经营范围：许可项目:牲畜饲养；家禽饲养；饲料生产【分支机构经营】；
家禽屠宰【分支机构经营】；牲畜屠宰【分支机构经营】；食品销售；食品生产【分
支机构经营】；兽药经营；活禽销售；道路货物运输(不含危险货物)；肥料生产
【分支机构经营】。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；肥料销售。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、营业期限：2022年11月21日至无固定期限
9、股权架构图：
10、兴新鑫农牧不是失信被执行人。
11、关联关系：作为兴新鑫农牧参股股东，为了切实履行对兴新鑫农牧的公
司治理责任，促进其经营管理，公司委派高级管理人员、投资发展总监王普松先生任兴新鑫农牧的董事，兴新鑫农牧与新希望构成关联关系，是公司的关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，兴新鑫农牧为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。因此，本次担保事项将构成新增关联担保。
12、被担保方最近一年又一期的财务数据：由于兴新鑫农牧为新成立公司，
不适用最近一年及一期财务数据，其控股股东成都天府乡村发展集团有限公司的主要财务数据：截至2022年9月30日，资产总额为445648.69万元，负债总额为72128.86万元，净资产为373519.83万元。1-9月，营业收入为9898.63万元，净利润为5609.66万元。截止2021年12月31日，经审计，总资产为447917.41万元，负债总额85137.13万元，净资产为362780.28万元；实现营业收入9087.47万元，净利润为6158.74万元。
三、其他担保方基本情况
1、公司名称：成都天府乡村发展集团有限公司
2、统一社会信用代码：91510100663012547X
3、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、成立日期：2007年06月18日
5、法定代表人或负责人：孟玉林
6、注册资本：500000万人民币
7、注册地址：成都市高新区天长路111号11-12楼
8、经营范围：许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务；食品经营；牲
畜饲养；互联网信息服务；农作物种子经营；基金服务业务；各类工程建设活动
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；智能农业管理；生态恢复及生态保护服务；与农业生
产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农产品的生产、销售、加工、
运输、贮藏及其他相关服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；旅游开发项目策划咨询；农业科学研究和试验发展；土地整治服务；
土地使用权租赁；工程管理服务；休闲观光活动；游览景区管理；游乐园服务；
养老服务；酒店管理；会议及展览服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；
数字文化创意内容应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、控股股东：成都兴城投资集团有限公司，持股比例100%10、实际控制人：成都市国有资产监督管理委员会
11、天府乡村发展集团不属于失信被执行人，公司与天府乡村发展集团有限
公司不存在关联关系。
四、担保协议的主要内容
被担保人和债权人的名称：成都天府兴新鑫农牧科技有限公司
担保方式：连带责任保证担保
授信主体：中国建设银行股份有限公司
股东双方总担保额度：不超过6亿元其中，新希望担保额度：不超过2.4亿元担保期限：7年担保比例：40%
五、公司累计担保数量及逾期担保的数量
1、目前公司担保情况
截至目前，公司及控股子公司累计提供的担保总额为2777496.82万元，占公司2021年经审计净资产的82.82％。其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额360786.67万元，占公司2021年经审计净资产的10.76％。
2、本次新增关联担保后，公司对外担保情况
本次拟新增不超过2.4亿元关联担保后，公司及控股子公司累计担保总金额将不超过2801496.82万元，占公司2021年经审计净资产的83.53％。其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额433290.48万元，占公司
2021年经审计净资产的12.92％。
3、公司2022年度担保额度预计变化
本次关联担保增加后，公司2022年度可担保总额度为人民币7674000.00万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的228.11%4、逾期担保情况截至目前，公司无任何对外逾期担保，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事对上述关联担保事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：我们认为公司为关联公司成都天府兴新鑫农牧科技有限公司申请综合授信
额度提供担保是为了拓展养猪业务、进行生猪养殖投资，有利于该公司未来的生产经营和业务发展。同时，该公司的业务壮大，也有利于进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。因此，我们同意本次公司提供关联担保事项，同意公司将该事项提交股东大会审议。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次拟向参股公司提供关联担保事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对新希望拟向参股公司提供关联担保事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司拟向参股公司提供关联担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张寅博王会民招商证券股份有限公司
2022年12月27日