天山股份:关于对外投资的公告

证券代码：000877证券简称：天山股份公告编号：2022-087
新疆天山水泥股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、北京华辰普金资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京华辰”）将其持有西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）4.28341%股权（以下简称“标的股权”）在天津产权交易中心公开挂牌转让，标的股权转让底价为62920.81万元。2022年12月12日，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“公司”或“新天山水泥”）以人民币62920.81万元成功摘牌西南水泥4.28341%股权，同日签订了《产权交易合同》，并收到天津产权交易中心出具的《产权交易凭证》。
2、董事会审议情况：2022年11月15日，公司第八届董事会
第十六次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，表决结果：同意
9票，反对0票，弃权0票。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：北京华辰普金资产管理中心(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：911101075844341517
成立日期：2011年10月26日
营业期限：2011年10月26日至无固定期限注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8096房间
执行事务合伙人：物源(宁夏)企业管理有限公司
注册资本：50100万经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：北京清风明远企业管理有限公司持股89.82%、北京联
合信投资有限公司持股9.98%、物源(宁夏)企业管理有限公司持股
0.20%。
北京华辰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
北京华辰不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：西南水泥有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街
218号1栋1单元25层2501号、26层2601号
法定代表人：薄克刚
注册资本：1167294.0192万人民币
统一社会信用代码：915101005875623516
成立日期：2011年12月12日
营业期限：2011年12月12日至2061年12月11日
经营范围：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售；销售：煤炭、石膏、非
金属废料（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）、耐火材料、塑料制品、电气设备、仪器仪表、五金、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、日用品；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；信息技术服务；工程管理服务；
房屋租赁；机械设备租赁；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：天山股份持股95.71659%，北京华辰持股4.28341%。
主要财务数据：
单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
项目名称（经审计）（未经审计）
资产总额4204867.824364747.85
负债总额2820207.832982309.11
应收款项总额31933.5022860.66
净资产1384659.991382438.74
营业收入62230.5121609.15
营业利润78797.92-827.75
净利润128181.22-920.27
经营活动产生的现金流量净额-4422.895112.71西南水泥公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
西南水泥不是失信被执行人。
（二）评估情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日出具了《北京华辰普金资产管理中心（有限合伙）拟转让西南水泥有限公司股权项目涉及西南水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【沃克森国际评报字(2022)第1556号】。
（1）评估方法：资产基础法、收益法
（2）评估结果：以资产基础法评估结果作为最终评估结论，在
持续经营前提下，西南水泥股东全部权益价值为1465533.48万元，增值额80873.48万元，增值率5.84%。公司受让的4.28341%股权对应价值为62774.81万元。
（三）本次交易不涉及债权债务转移
（四）本次交易不会导致公司合并报表范围变更
四、交易协议主要内容
（一）合同主体
转让方（以下简称“甲方”）：北京华辰普金资产管理中心(有
限合伙)
受让方（以下简称“乙方”）：新疆天山水泥股份有限公司
（二）合同主要条款
1、产权转让标的及价格
甲方将所持有的西南水泥有限公司4.28341%股权有偿转让给乙方。转让价款为人民币（大写）陆亿贰仟玖佰贰拾万零捌仟壹佰元整（小写￥629208100.00)。2、产权转让价款的支付方式、期限、条件、甲、乙双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算产权转让
价款人民币（大写）陆亿贰仟玖佰贰拾万零捌仟壹佰元整（小写￥629208100.00)。按照交易条件乙方已支付的保证金人民币（大写）伍佰万元整（小写￥5000000.00)自动转为转让价款，剩余价款人民币（大写）陆亿贰仟肆佰贰拾万零捌仟壹佰元整（小写￥624208100.00）在本合同生效之日起5个工作日内一次性汇入天津产权专用结算账户一并结算。
3、权属证明的变更
本次产权转让中涉及的权属证明变更事宜甲方应配合乙方签署
根据标的企业的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理转
让标的过户至乙方名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，配合标的企业向其注册登记的市场监督管理局提交本次产权转让的股权变更登记文件。如因甲方原因，导致标的企业在乙方支付全部价款后15个工作日内未向市场监督管理局提交变更登记文件的，甲方应承担违约责任。
乙方在未支付全部价款前，不得将转让标的进行质押、担保等设定他项权；乙方在支付全部价款后，方可办理权属变更登记相关手续。
4、产权转让的税收和费用
经甲、乙双方共同商定产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定，由双方自行承担。产权转让中涉及的有关费用，由双方自行承担。
5、合同生效
本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。本合同一式柒份，甲、乙双方各执贰份，标的企业执贰份，天津产权备案壹份。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次股权收购符合公司发展要求，公开摘牌获取西南水泥
4.28341%的股权有利于提高内部业务整合及架构调整工作效率。本次
对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、其他安排
本次交易的标的股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
截至本公告披露日，本次交易相关的工商变更手续尚未完成，上述交易完成后，公司将持有西南水泥有限公司100%股权。
七、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议
2、《产权交易合同》
3、《产权交易凭证》特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022年12月12日