中迪投资:北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则（草案）

北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则
北京中迪投资股份有限公司
董事会议事规则
（尚需提交股东大会审议）
第一章总则
第一条为了确保北京中迪投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性
文件及《北京中迪投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章董事会的构成
第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第三条董事会由六名董事组成，设董事长一人，其中独立董事二名，独立
董事中至少包括会计专业人士一人（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
董事会设职工代表担任的董事一名，任期三年由公司职工民主选举产生后直接进入董事会。
第四条董事由股东大会选举或更换；职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换。
董事每届任期三年，任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，可由股东大会解除其职务。
董事名单由公司董事会在与单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东
协商一致后，以提案的方式提请股东大会决议；单独或合并持有百分之三以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单。董事会、单独北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权提出独立董事候选人。
第五条董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起或职工代表大
会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条公司董事会根据《公司章程》设立审计委员会，并根据需要设立战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三章董事会及董事长的职权
第八条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除《公司章程》规定总经理有权决定的交易事项外，董事会决定公司发生的其他交易事项，但存在以下情况之一时，必须报股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则
资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（七）与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易。
前款中所述“交易”、“关联交易”、“关联人”的范围，以及交易种类、计算标准等，均依据《公司章程》及《上市规则》的相关规定确定。
除《公司章程》规定应由股东大会审议通过的担保事项外，公司在经营过程中发生的其他一切对外担保事项，均需经董事会审议通过后方可实施。
《公司章程》对公司对外投资、对外担保等事项作出特别规定的，从其规定。
第十一条本规则所称“交易”包括下述事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十二条董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则
第十三条董事长除了忠实履行董事的职责之外，应当谨慎、认真、勤勉地
行使《公司章程》、本规则和董事会授予董事长的职权，维护公司的利益。
第十四条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会的召集
第十五条董事会召开会议方式分为董事会会议和临时董事会会议。
以下所称的“董事会会议”，如无特别说明，均包括董事会会议和临时董事会会议。
第十六条董事会会议每年至少召开两次会议。
第十七条董事会由董事长召集；代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
第十八条前条提议召开临时董事会会议者，应签署一份或者数份同样格式
内容的书面提案，提请董事会召集临时董事会会议，并提出会议议题和内容完整的议案。
第十九条董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第五章董事会的提案和通知
第二十条公司召开董事会会议，董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、董事会秘书或者总经理有权提出议案。
提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在会议召开前三日将提案的文本及相关附件提交董事会。
第二十一条会议议案或提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达董事会秘书。
第二十二条董事会秘书按前述原则对会议提案进行审核，认为符合前条规定的应提交董事会会议讨论和决议。北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则公司应为会议议案的制作提供必要的条件。
第二十三条公司召开董事会的会议通知，于会议召开十日前（临时会议为会议召开前三日前），以专人送出、电话、书面（包括邮件、电子邮件等）方式进行。
若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第六章董事会会议的召开
第二十五条董事会会议可采取现场、通讯的方式，并应有过半数的董事出席方可举行。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条公司总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十八条董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十九条会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则
可以在预定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第三十条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。
对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
第三十一条董事会会议对议案或者有关的工作报告进行审议的时候，可以
通知有关提案人或负责人到会，对与会人员的质询和建议作出答复或说明。
第三十二条列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长提出，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。
第三十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第七章董事会的表决与决议
第三十四条董事会会议对通知中列明的事项原则上应当进行逐项表决。
第三十五条董事会决议表决方式为：记名投票表决，每一名董事有一票表决权。表决的具体方式为举手表决。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十六条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第三十七条董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第三十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；
（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避的情况下，相关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十九条董事应当在董事会决议上签字。
第八章董事会会议记录
第四十条董事会会议应当有会议记录，记录人应当在会议记录上签名，出
席会议的董事应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议纪录的保管期限不少于十年。
第四十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第九章董事会决议公告及执行
第四十二条公司董事会会议召开后，应按《公司章程》和国家有关法律、法规、规章及《上市规则》进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第四十三条根据法律、法规、规章和《公司章程》的要求，在董事会上议
论以及决议的事项在公开对外披露之前均属于内幕事项，参会人员均需承诺保密。
第四十四条董事会形成的决议，交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。
第四十五条董事会决议的执行情况由总经理向董事会报告。
第十章附则北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则
第四十六条在本规则中，“以上”包括本数。
第四十七条本规则由董事会负责制订和解释。
第四十八条本规则自股东大会审议通过之日起施行。2019年6月21日施
行的《北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则》同时废止。
北京中迪投资股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十九日