苏宁环球:关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：000718证券简称：苏宁环球公告编号：2022-063
苏宁环球股份有限公司
关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的
影响与采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
以下关于苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“公司”）2022年度非公开发行 A 股股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的
盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司于2022年12月29日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过了公司关于2022年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]）110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟
采取的填补措施和承诺说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、服务市场情况及公司经
1营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年6月30日完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本次
非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量不超过910390915股（含本数），按照本次发
行的数量上限计算，本次发行完成后，在考虑公司完成回购限制性股票并完成注销的前提下，公司总股本将达到3945027299股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
4、公司2021年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润
分别为62826.92万元和60264.15万元。假设公司2022年业绩与2021年持平。假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）
较2022年度持平；（2）较2022年度增长20%；（3）较2022年度下降20%。
上述假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
2023年12月31日
2022年12月31
项目或2023年度日或2022年度本次发行前本次发行后
总股本（万股）303463.64303463.64394502.73
假设情形一：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平归属于母公司所有者的净利润（万
62826.9262826.9262826.92
元）归属于母公司所有者的净利润（扣除
60264.1560264.1560264.15非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.20700.20700.1840
22023年12月31日
2022年12月31
项目或2023年度日或2022年度本次发行前本次发行后基本每股收益（扣除非经常性损益
0.19860.19860.1765后）（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.20700.20700.1840稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.19860.19860.1765后）（元/股）
假设情形二：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润相较2022年增长20%归属于母公司所有者的净利润（万
62826.9275392.3075392.30
元）归属于母公司所有者的净利润（扣除
60264.1572316.9872316.98非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.20700.24840.2208基本每股收益（扣除非经常性损益
0.19860.23830.2118后）（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.20700.24840.2208稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.19860.23830.2118后）（元/股）
假设情形三：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润相较2022年下降20%归属于母公司所有者的净利润（万
62826.9250261.5450261.54
元）归属于母公司所有者的净利润（扣除
60264.1548211.3248211.32非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.20700.16560.1472基本每股收益（扣除非经常性损益
0.19860.15890.1412后）（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.20700.16560.1472稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.19860.15890.1412后）（元/股）
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，由于本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于募投项目，若募投项目的建设进度和项目收益不达预
3期，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标
存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金使用管理办法》。本次非公开发行股票的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目建设进度，尽快实现项目预期效益
4公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产
业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的业务水平将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和业务竞争力都将得到进一步增强。
（四）继续发挥成本优势，提升主营业务盈利能力
公司凭借早期在南京等城市的前瞻布局，拿地成本较低，土储较为充足，拥有高质量的可售货值，以存量项目去化为主。公司土地储备总占地面积超过200万平方米，且主要位于南京江北核心区，未来将持续受益。
公司已在经营中对项目管理全生命周期形成标准化流程，明确项目开发运营节点，加强对项目各环节的监督和管控。公司在未来经营中将继续发挥在产品标准化方面形成的优势，不断提高项目定位、方案设计、招标及材料采购等各开发环节的效率，实现降本增效，提升公司主营业务的盈利能力。
（五）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了公司《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
四、董事、高级管理人员对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
5“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
62、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”特此公告。
苏宁环球股份有限公司董事会
2022年12月29日
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