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证券代码:688555 证券简称:*ST 泽达 公告编号:2022-074
泽达易盛(天津)科技股份有限公司
关于稳定股价措施暨回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
*根据《泽达易盛(天津)科技股份有限公司股票上市三年内稳定公司股价的预案》,泽达易盛(天津)科技股份有限公司拟以集中竞价方式回购公司股份以稳定股价。公司拟用于回购股份的资金总额不低于2303709.24元且不高于4607418.48元,将结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况最终确定。
*回购数量:以目前公司总股本83110000股为基础,根据回购股份的资金总额和回购价格上限测算为224534股至449068股。回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
*回购期间:自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起三个月内。
*回购价格:不高于10.26元/股,该回购价格上限超出董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。现作合理性说明如下:结合近期资本市场环境及公司股价等情况的变化,为切实推进、兑现公司实施股份回购的承诺,并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心,公司决定将本次回购股份的价格区间上限定为10.26元/股。
*本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
*公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东对公司
关于未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的问询回复为不存在减持计划。
1*相关风险提示:本次回购可能存在公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险;股票价格持续超出回购价格上限,导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险;若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生,则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险;如果公司财务数据发生变更,存在因数据变化导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险;如果后续公司
被认定为存在重大违法行为,则本次回购方案存在终止风险;如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、稳定股价措施的触发条件泽达易盛(天津)科技股份有限公司(以下简称公司)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件要求,制定了《泽达易盛(天津)科技股份有限公司股票上市三年内稳定公司股价的预案》(以下简称《稳定股价预案》),该预案经公司2019年第二次临时股东大会会议审议通过。《稳定股价预案》的具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《泽达易盛(天津)科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。
根据《稳定股价预案》,在首次公开发行并上市后36个月内,公司股票如出现连续20个交易日收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于最近一期经审计的每股净资产时,则触发股价稳定方案的启动条件。
自2022年11月22日起至2022年12月19日,公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产,达到触发稳定股价措施启动条件。公2司已于2022年12月20日披露了《泽达易盛(天津)科技股份有限公司关于触发稳定股价措施启动条件的提示性公告》(公告编号:2022-068)。
二、稳定股价措施暨回购股份方案
(一)回购股份方案的审议情况公司于2022年12月23日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于启动稳定股价措施暨回购股份方案的议案》,同意根据公司《稳定股价预案》,以集中竞价交易方式,由公司作为回购股份的第一顺位执行人回购公司股份以稳定股价。如股价稳定方案启动条件触发之日至股价稳定方案尚未正式实施前或在实施股价稳定方案过程中,公司股票出现某日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施股价稳定方案;中止实施股价稳定方案后,自上述股价稳定方案启动条件触发之日起12个月内,如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况,则应继续实施股价稳定方案。独立董事就回购股份事项发表了一致同意的独立意见。
本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2023年1月17日召开2023年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-073)。
(二)回购目的
为维护公司价值及股东权益,增强投资者信心,促进公司的长远发展,公司拟兑现股票上市三年内稳定公司股价措施的承诺。
(三)拟回购股份的方式通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
(四)回购期间
3自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起3个月内。回购实施期间,公
司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
(1)在回购期限内,回购资金使用金额达到上限最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;
(2)在回购期限内,回购资金使用金额达到下限最低限额,则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满;
(3)公司董事会决议终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
(五)拟用于回购的资金总额、数量、价格及资金来源
公司拟用于回购股份的资金总额不低于2303709.24元且不高于
4607418.48元,将结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况最终确定。回购股份数量以目前公司总股本83110000股为基础,根据回购股份的资金总额和回购价格上限测算为224534股至449068股。回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产10.26元(最近一期审计基准日后,因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。该回购价格上限高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%。现作合理性说明如下:结合近期资本市场环境及公司股价等情况的变化,为切实推进、兑现公司实施股份回购的承诺,并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心,公司决定将本次回购股份的价格区间上限定为
10.26元/股。
4若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除
权除息事宜,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
(六)预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金不低于2303709.24元且不高于4607418.48元,以及回购价格上限10.26元/股价格进行测算,对应回购数量下限224534股和上限
449068股,分别占公司目前总股本的0.27%和0.54%。
(七)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2022年9月30日(未经审计),公司总资产为1113857296.98元,归属于上市公司股东的净资产为803814583.19元,流动资产为724968471.47元。按照本次回购资金上限4607418.48元测算,回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为0.41%、0.57%、0.64%,占比较小。根据上述测算结果,结合公司目前经营情况、财务状况等情况,本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购计划实施后,不会导致公司控制权发生变化,也不会影响公司的上市地位,公司股权分布情况仍符合上市条件。
(八)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第75号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的相关规定。董事会的召集、召开
和表决程序符合相关法律法规的规定,本次回购股份合法合规。
本次回购是基于触发了稳定公司股价的承诺,公司回购股份将有利于维护广大投资者利益。
本次回购股份的资金来源为自有资金,回购资金总额不低于2303709.24元且不高于4607418.48元。回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产(为2022年9月30日未经审计的财务数据)的比例分别为0.41%、
0.57%、0.64%,占比较小。结合公司目前经营情况、财务状况等情况,本次回
购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,亦不会影响公司的上市地位,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上,独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规,具备必要性和可行性,符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份相关事项。同时,独立董事提示投资者关注本次回购方案不确定性风险,尤其是中国证监会已向公司送达《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2022]164号),且上年带强调事项段的保留意见的审计报告,公司财务数据可能因此发生变更,并因数据变化导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
(九)上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份及其他相关事项的说明
公司无控股股东,公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份,与本次回购方案不存在利益冲突,不存在内幕交易及市场操纵。截至本公告日,公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。
6(十)上市公司向董监高、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个
月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东对公司
未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的问询均回复不存在减持计划。
(十一)回购股份后依法注销或者转让的相关安排公司回购的股份将于发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定采用集中竞价交易方式减持。
公司已回购的股份在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成减持,若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕,未转让部分股份将依法予以注销。
(十二)公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份如注销将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求,履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。
(十三)股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士及部门具体办理本次回购股份相关事宜,包括但不限于:
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内,根据公司及市场的具体情况,
制定及调整本次回购的具体实施方案,包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜;
2、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件,以及按相关法律
法规及上市规则进行相关的信息披露;
3、设立回购专用证券账户或其他相关账户;
4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、
7股东大会表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化,对本次
回购有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作;
5、办理与本次回购股份有关的其他事项。
本次授权自公司股东大会审议通过后至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险本次回购可能存在公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险以及在回
购期限内股票价格持续超出回购价格上限,导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险;
若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生,则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险;
中国证监会已向公司送达《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2022]164号),且上年带强调事项段的保留意见的审计报告,公司财务数据可能因此发生变更,并因数据变化导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险;
如果后续公司被认定为存在重大违法行为,公司将不符合《上市公司股份回购规
则》第七条第(二)项规定的关于股票回购的基本条件,则本次回购方案存在终止风险。
如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件,可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
8特此公告。
泽达易盛(天津)科技股份有限公司董事会
2022年12月27日
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