亚钾国际:关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：000893证券简称：亚钾国际公告编号：2022-124
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于对控股子公司增资概述
为保证控股子公司北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）项
下老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目建设顺利实施，亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟对农钾资
源增资45003.42305万元（以下简称“本次增资”），资金来源为自筹资金。
中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）持有农钾资源30.31%股权。由于中农集团持有公司144913793股股份占公司总股本比例为15.6%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次增资交易构成关联交易。
本次增资事项已经公司2022年12月16日召开的第七届董事会第三十八次会议审议通过，本次对农钾资源的增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事蔺益先生回避表决，公司独立董事对本次农钾资源增资事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次对农钾资源增资暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称中国农业生产资料集团公司
统一社会信用代码 91110000100008173R
1成立日期1988年05月31日
营业期限长期法定代表人苏泽文
注册资本52362.24万人民币注册地址北京市西城区宣武门外大街甲1号1512号公司类型集体所有制
农药、农膜的专营；化肥、其他农业生产资料的储备、销售；农膜用母料的生产和农膜的来料加工；进出口业务；销售化工材料（不含危险化学品）、饲料、谷物、豆类、食品；农业机械和农用车辆的生产销售；船经营范围
舶行业的投资；民用船舶、船舶专用设备、机电设备的销售；自有房屋出租；物业管理；技术咨询、技术服务、信息服务。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、主要财务指标（单位：人民币/万元）项目2021年12月31日2020年12月31日
总资产4593435.904416138.65
净资产868034.64815636.07
项目2021年1-12月2020年1-12月营业收入6930641.496244269.57
净利润47038.6034211.31
3、关联关系中农集团持有公司144913793股股份占公司总股本比例为15.6%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资交易构成关联交易。
4、关联方的履约能力
中农集团是全国性的集生产、流通、服务为一体的专业经营化肥、农药、农
用汽柴油、农机、种子、农膜等农业生产资料的大型企业集团，是国内最大的农资流通企业，年化肥销售规模超过2000万吨，化肥进出口规模持续位列全国第一，其中钾肥进口量占全国进口总量的1/3，是国际化肥协会（IFA）和美国化肥协会（TFI）的主要会员单位。同时，中农集团还承担着国家化肥商业储备和农药救灾储备的战略任务，每年平均承担国家化肥淡季储备量的20%左右，是国家调控农资市场、稳定市场供应、促进农民增产增收的重要力量。中农集团行业信誉良好，银行授信充足，履约能力强。经在最高人民法院网查询，中农集团不属于“失信被执行人”。
2三、增资标的的基本情况
1、基本信息
公司名称北京农钾资源科技有限公司
统一社会信用代码 91110102MA01XA4HX1成立日期2020年11月16日营业期限2020年11月16日至长期法定代表人佟永恒
注册资本135.265577万元
注册地址北京市海淀区长春桥路11号3号、4号楼裙房2层201公司类型其他有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础地质勘查；货物进出口；技术进出口；进出口代理；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；金属制品经营范围销售；润滑油销售；建筑材料销售；办公用品销售；塑料制品销售；鞋帽批发；服装服饰批发；五金产品批发；日用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要财务指标（单位：人民币/万元）项目2021年12月31日2020年12月31日
总资产64400.0264398.52
净资产-1125.04-18.32
项目2021年1-12月2020年1-12月营业收入--
净利润-1106.72-118.32
注：上述2020年度财务数据和2021年度财务数据已经审计。
3、股权结构
34、如农钾资源各股东按其持股比例进行同比例增资计算，本次增资前后农
钾资源的股东结构如下：
单位：元增资前增资后股东名称出资金额持股比例出资金额持股比例
上市公司912655.7767.47%1016756.3567.47%中国农业
生产资料41000030.31%456765.9830.31%集团公司重庆建峰
工业集团200001.48%22281.271.48%有限公司庆丰农业生产资料
100000.74%11140.630.74%
集团有限责任公司
合计1352655.77100.00%1506944.23100.00%
注：上述增资后的持股比例系按照农钾资源的其他股东未放弃同比例增资权计算，增资后的股权比例需根据其他股东的实际出资情况计算。
5、经在最高人民法院网查询，农钾资源不属于“失信被执行人”。
四、关联交易协议主要内容公司拟与农钾资源、中农集团、重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“重4庆建峰”）、庆丰农业生产资料集团有限责任公司（以下简称“庆丰农业”）签
署增资协议，主要内容如下：
农钾资源根据实际生产经营情况，拟通过股东增资方式获得资金，本次拟增资总额度为人民币6.67亿元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）于2022年11月出具的《北京农钾资源科技有限公司拟进行增资扩股所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第2329号）（以下简称“《评估报告》”），以2022年8月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为人民币584762.71万元。
根据持有的农钾资源的股权比例，上市公司拟以货币方式对农钾资源增资
450034230.50元，其中104100.58元计入农钾资源注册资本，其余计入农钾资源资本公积。
本次增资的增资款用途为：用于老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目建设。
五、关联交易的定价政策及定价依据根据天健兴业于2022年11月出具的《北京农钾资源科技有限公司拟进行增资扩股所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第2329号）（以下简称“《评估报告》”），以2022年8月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为人民币584762.71万元。
本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
六、本次增资目的和对上市公司的影响
本次增资符合公司的长期发展战略，夯实公司进一步扩建老挝钾肥项目的基础，有利于提升公司的核心竞争力和盈利水平。本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
5截至本公告披露日，农钾资源的其他股东尚未确认是否放弃同比例增资权，
增资后农钾资源的股权比例需根据农钾资源的其他股东实际出资情况计算。敬请广大投资者注意投资风险。
七、与中农集团累计已发生的关联交易情况
2022年1-10月，公司与中农集团及其控股子公司的累计已发生的各类关联
交易的总金额为人民币255592.82万元。
八、独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司董事会提供的相关资料进行了事前审核，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：
公司对控股子公司增资暨关联交易事项为公司正常的经营活动，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司的独立性构成影响。董事会在表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，独立董事一致同意《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第七届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2022年12月16日
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