凌云股份:凌云股份2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：600480证券简称：凌云股份公告编号：2022-063
凌云工业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股
●本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过2750.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91696.54万股的3.00%。其中首次授予不超过
2475.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91696.54万股的
2.70%，占本次授予权益总额的90%；预留275.00万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额91696.54万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的10%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中文名称：凌云工业股份有限公司公司名称
英文名称：Ling Yun Industrial Corporation Limited法定代表人罗开全股票代码600480股票简称凌云股份
注册资本91696.541000万人民币股票上市地上海证券交易所上市日期2003年08月15日注册地址河北省涿州市松林店镇办公地址河北省涿州市松林店镇统一社会信用代码911306006014942964
-1-生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道系统、供热管道系统、大
口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设计、研制、开发；纳
米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关
产品的设计、开发。钢材、机械设备、工装销售；自有房屋出租、经营范围机械设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产产品的出口业务和
本企业所需要的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
（二）公司近三年业绩情况：
单位：元币种：人民币主要会计数据2021年2020年2019年营业收入15749991957.5513539737586.0011779255892.14归属于上市公司股东的
275044484.47100973590.71-69838325.76
净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净226074470.6212523484.32-109403833.02利润经营活动产生的现金流
1176568318.97659210072.44214303007.86
量净额
2021年末2020年末2019年末
归属于上市公司股东的
4831728975.874717127069.954615434890.74
净资产
总资产16656475667.4216008737137.7214226476982.76主要财务指标2021年2020年2019年基本每股收益（元／股）0.360.13-0.1
稀释每股收益（元／股）0.360.13-0.1扣除非经常性损益后的
0.30.02-0.15
基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率5.75%2.16%-1.62%扣除非经常性损益后的
4.73%0.27%-2.53%
加权平均净资产收益率
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号姓名职务
1罗开全董事长
2卫凯非独立董事
3郑英军非独立董事、总经理
4李彦波职工代表董事
5王立普独立董事
6马朝松独立董事
7郑元武独立董事
-2-8戴小科监事会主席、股东代表监事
9王延龙职工代表监事
10孙玉峰股东代表监事
11冯浩宇副总经理
12肖尔东副总经理
13何瑜鹏副总经理
14朱京良副总经理
15李超董事会秘书、总会计师
二、实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号文）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
公司不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制。
三、股权激励方式及标的股票来源股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票。
四、本计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过2750.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91696.54万股的3.00%。其中首次授予不超过2475.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91696.54万股的2.70%，占本次授予权益总额的90%；预留275.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91696.54万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的10%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
-3-（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心管
理人员、核心骨干员工。本计划激励对象不包括监事、独立董事。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过290人，具体包括：公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票占授予限制性股占目前总股姓名职务数量（万股）票总量的比例本的比例
罗开全董事长、党委书记、总经理29.261.06%0.03%
郑英军董事、总经理、党委副书记29.261.06%0.03%
李超董事会秘书、总会计师25.360.92%0.03%
冯浩宇副总经理25.360.92%0.03%
何瑜鹏副总经理25.360.92%0.03%
肖尔东副总经理25.360.92%0.03%
李彦波董事22.760.83%0.02%核心管理人员及核心骨干员工
2292.2883.36%2.50%
（283人）
预留275.0010.00%0.30%
合计2750.00100.00%3.00%
-4-注：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。核心管理人员及核心骨干员工的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。
六、授予价格及确定方法
（一）首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股4.74元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.74元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予价格的确定方法首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
1．本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价；
2．本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
股票交易均价之一。
（三）预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1．预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的60%；
2．预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。
七、本计划的时间安排
（一）本计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（二）本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
-5-公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1．公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4．中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
（三）本计划的限售期
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本计划的解除限售期本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数解除限售安排解除限售时间量占获授权益数量比例
第一个自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予
40%
解除限售期完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予
30%
解除限售期完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予
30%
解除限售期完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
-6-（五）本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2．在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职
务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售
至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4．在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
-7-（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件，激励对象方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解-8-除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3．公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核目标
1、以2021年净利润为基数，2023年度净利润复合增长率不低于7%，且不低
于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
第一个
2、2023年度净资产收益率不低于4.00%，且不低于同行业平均水平或对标企
解除限售期业75分位值水平；
3、023 年 ΔEVA>0。
1、以2021年净利润为基数，2024年度净利润复合增长率不低于7%，且不低
于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
第二个
2、2024年度净资产收益率不低于4.30%，且不低于同行业平均水平或对标企
解除限售期业75分位值水平；
3、2024 年 ΔEVA>0。
1、以2021年净利润为基数，2025年度净利润复合增长率不低于7%，且不低
于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
第三个
2、2025年度净资产收益率不低于4.80%，且不低于同行业平均水平或对标企
解除限售期业75分位值水平；
3、2025 年 ΔEVA>0。
注：*“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。
*“净资产收益率”指扣非加权平均净资产收益率，以归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据”。
*上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业——汽车制造业”。
*在激励计划有效期内，若公司实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股或发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 ROE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。
4．解除限售考核对标企业的选取
公司主营业务为汽车零部件生产及销售业务，主要产品包括高强度、轻量化汽车安全防撞系统和车身结构件系统，新能源汽车电池系统配套产品，本次从中-9-国证监会行业分类“制造业—汽车制造业”以及申万行业分类“汽车—汽车零部件”
中选取与凌云股份业务具有可比性的27家上市公司作为业绩对标公司，对标企业名单如下：
证券代码公司简称证券代码公司简称
000559.SZ 万向钱潮 600523.SH 贵航股份
000901.SZ 航天科技 601279.SH 英利汽车
002085.SZ 万丰奥威 603161.SH 科华控股
002101.SZ 广东鸿图 603922.SH 金鸿顺
002265.SZ 西仪股份 605133.SH 嵘泰股份
002328.SZ 新朋股份 002662.SZ 京威股份
002488.SZ 金固股份 300100.SZ 双林股份
002510.SZ 天汽模 300375.SZ 鹏翎股份
002664.SZ 长鹰信质 300978.SZ 东箭科技
002708.SZ 光洋股份 603009.SH 北特科技
002863.SZ 今飞凯达 603306.SH 华懋科技
002865.SZ 钧达股份 603348.SH 文灿股份
300176.SZ 派生科技 603768.SH 常青股份
300745.SZ 欣锐科技
在本激励计划有效期内，在计算对标企业75分位值及行业均值时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。
5．个人绩效考核
激励对象个人考核按照《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
考评结果 A B C D
解除限售比例1.00.70
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。
6．考核指标的科学性和合理性说明
-10-本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取归母扣非净利润复合增长率、净资产收益率、EVA 作为公司层面业绩考核指标。上述指标均为公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2．配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3．缩股
Q＝Q0×n- 11 -其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2．配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。
3．缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4．派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（四）限制性股票激励计划调整的程序
1．公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2．因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董
事会审议后，重新报股东大会审议批准。
-12-3．公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1．公司董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
2．独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书。
3．本计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应
当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4．公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5．本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
（二）限制性股票的授予程序
1．本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当
-13-就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
2．股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
3．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
4．独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
5．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
6．本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
7．公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1．在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2．激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3．公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
-14-1．公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2．若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触
犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购注销；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
3．公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5．公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2．激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授
的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3．激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的-15-全部利益返还公司。
7．本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
8．法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1．公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3．公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1．激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司及由公
司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2．激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与
公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售-16-时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加银行同期存款利息回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。
3．激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加银行同期存款利息回购注销。
4．激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。
5．激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
本文中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
6．其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、限制性股票激励计划的变更、终止
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
-17-的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1．授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2．限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3．解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
假设2023年2月初首次授予，公司首次授予的2475.00万股限制性股票应确认的总费用7845.75万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
首次授予股票总费用2023年2024年2025年2026年2027年数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
2475.007845.752696.982942.161503.77653.8149.04
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，-18-在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1．《凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2．《凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》
3．《凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2022年12月9日