石化机械:关于以募集资金和自有资金向全资子公司增加注册资本的公告

证券代码：000852证券简称：石化机械公告编号：2022-068
中石化石油机械股份有限公司
关于以募集资金和自有资金向全资子公司增加注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年
12月12日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于以募集资金和自有资金向全资子公司增加注册资本的议案》，同意公司以2022年非公开发行股票募集资金和自有资金向全资子公司中石化四机石油机械
有限公司（以下简称“四机公司”）、中石化江钻石油机械有限公司（“江钻公司”）、
荆州市世纪派创石油机械检测有限公司（“世纪派创公司”）三家公司进行增资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议；本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3929号）核准，公司以非公开发行的方式向合格投资者合计发行人民币普通股163398692股，发行价格为每股6.12元，公司共计募集货币资金人民币999999995.04元，扣除与发行有关的费用人民币
5135570.74元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币994864424.30元。上
述募集资金于2022年3月31日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账进行了审验，并于2022年3月31日出具了“信会师报字[2022]第 ZK10077 号”《验资报告》予以确认。募集资金存放于公司及公司全资子公司
1四机公司募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募
集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1电动压裂装备一体化服务3387232000
2螺旋焊管机组升级更新改造工程78147280
3螺旋焊管机组升级更新改造二期工程1291612720
4油气田增压采收压缩机产线智能化升级改造1800018000
5补充流动资金3000030000
合计102602100000
三、本次增资对象的基本情况
（一）四机公司
1.公司名称：中石化四机石油机械有限公司
2.注册地址：荆州市荆州区龙山寺街一号
3.注册资本：30755万元人民币
4.法定代表人：张国友
5.经营范围：许可项目:特种设备制造;特种设备安装改造修理;特种设备设计;
检验检测服务;特种设备检验检测;道路机动车辆生产(依法须经批准的项目经相关
部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:石油钻采专用设备制造;石油钻采专用设备销售;深海石油钻探设备制造;
深海石油钻探设备销售;水下系统和作业装备制造;水下系统和作业装备销售;海洋
工程装备制造;海洋工程装备销售;海洋工程平台装备制造;气体压缩机械制造;气体
压缩机械销售;液压动力机械及元件制造;液压动力机械及元件销售;阀门和旋塞研
发;阀门和旋塞销售;汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;汽车零配件零售;汽
车零配件批发;汽车新车销售;汽车旧车销售;特种设备销售;通用零部件制造;通用
设备制造(不含特种设备制造);机械设备租赁;机械设备研发;机械设备销售;矿山机
械制造;机械电气设备制造;机械电气设备销售;齿轮及齿轮减、变速箱制造;齿轮及
齿轮减、变速箱销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;电气
2设备修理;专用设备修理;金属结构制造;金属结构销售;金属制品修理;金属丝绳及
其制品制造;金属表面处理及热处理加工;黑色金属铸造;有色金属铸造;锻件及粉末
冶金制品制造;炼油、化工生产专用设备制造;仪器仪表制造;人工智能应用软件开发;
土地使用权租赁;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);安防设
备制造;安防设备销售;环境保护专用设备制造;石油天然气技术服务;工程技术服务
(规划管理、勘察、设计、监理除外);货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项
目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
6.财务状况（单位：人民币万元）
2022年9月30日2021年12月31日
项目名称（未经审计）（经审计）
资产总额384484.41337229.93
负债总额279559.07236649.92
净资产104925.34100580.01
营业收入137253.93212046.86
净利润4204.384352.28
7.出资情况构成表
股东名称出资额（万元）股权比例
中石化石油机械股份有限公司30755100%
8.四机公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
（二）江钻公司
1.公司名称：中石化江钻石油机械有限公司
2.注册地址：武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路5号
3.注册资本：30000万元人民币
4.法定代表人：叶道辉
5.经营范围：一般项目：石油天然气钻采、冶金专业、非油用破岩工具及专用
设备及配件、石油石化专用设备及配件、高分子材料、镶齿硬质合金牙轮钻头、
钢齿牙轮钻头、PDC 钻头、金刚石钻头、螺杆钻具、牙轮-PDC 复合钻头、特种钻
头、混合钻头、取芯钻头、孕镶钻头、双芯钻头、桥塞钻头、涡轮钻具、钻井配
3套工具、提速工具、水下井口、水下采油树、水下连接器等水下生产系统装备及
作业工具的研发、生产、批发兼零售、租赁、维修、安装及技术服务；通用设备、
电气设备、机械设备、金属加工机械制造、软件和信息系统、弱电系统、网络工
程、安全防护系统、智能化安装工程服务的安装、维修、改造、集成技术服务；
钻井提速技术服务；钻井一体化技术服务；钻井定向技术服务；轨道交通、城市
管廊等预埋槽道、支架系统的研发、生产、批发兼零售及相关服务；金属材料热处理、材料表面处理；钻井技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.财务状况（单位：人民币万元）
2022年9月30日2021年12月31日
项目名称（未经审计）（经审计）
资产总额138604.51123240.07
负债总额91996.3379068.23
净资产46608.1844171.85
营业收入67273.9887341.74
净利润2326.451574.52
7.出资情况构成表
股东名称出资额（万元）股权比例
中石化石油机械股份有限公司30000100%
8.江钻公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
（三）世纪派创公司
1.公司名称：荆州市世纪派创石油机械检测有限公司
2.注册地址：荆州区龙山寺街1号
3.注册资本：1000万元人民币
4.法定代表人：林耀军
5.经营范围：许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测；安全生产检验检测；安全评价业务；机动车检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
4准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：计量技术服务；标准化服务；设备监理服务；石油天然气技术服务；认
证咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；专用设备修理；仪器仪表修理；仪器仪表制造；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6.财务状况
2022年9月30日2021年12月31日
项目名称（未经审计）（经审计）
资产总额8103.037296.31
负债总额511.631600.34
净资产7591.405695.96
营业收入8425.809415.21
净利润1852.861825.53
7.出资情况构成表
股东名称出资额（万元）股权比例
中石化石油机械股份有限公司1000100%
8.世纪派创公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
四、增资方案主要内容
（一）四机公司
四机公司为非公开发行募集资金投资项目中“电动压裂装备一体化服务”项目的实施主体。截至目前，该项目已经全部完工并投入使用，项目计划投入募集资金32000万元，实际已使用募集资金22475.77万元。公司拟将以已使用募集资金对其进行增资，同时为支持四机公司产业发展，拟用公司自有资金6769.23万元对其进行增资。本次增资将全部计入四机公司的注册资本，增资完成后，四机公司注册资本将由30755万元变为60000万元，公司仍持有四机公司100%股权。
（二）江钻公司
为支持江钻公司新兴业务化工阀门及海工项目的发展，拟对江钻公司增资10000万元资金来源为公司自有资金。本次增资将全部计入江钻公司的注册资本，
5增资完成后，江钻公司注册资本将由30000万元变为40000万元，公司仍持有江
钻公司100%股权。
（三）世纪派创公司
为支持世纪派创公司检测服务业务拓市场、抢订单，增强其竞争实力，拟对世纪派创公司增资2353.58万元，资金来源为公司自有资金。本次增资将全部计入世纪派创公司的注册资本，同时世纪派创公司已决议以其资本公积金和盈余公积金转增注册资本1646.42万元。增资和转增完成后，世纪派创公司的注册资本将由1000万元变为5000万元，公司仍持有世纪派创公司100%股权。
五、本次增资对公司的影响
本次公司使用募集资金及自有资金向三家全资子公司进行增资，对于募集资金的使用符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投向。本次增资事项符合公司业务发展方向、发展战略和长远规划，有利于公司拓展新兴产业和挖掘服务业务发展潜力，进一步提升公司的盈利能力和竞争力。本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。
六、已履行的决策程序
2022年12月12日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三会议审议通过了《关于以募集资金和自有资金向全资子公司增加注册资本的议案》。独立董事、保荐机构中国国际金融股份有限公司均对该事项发表了同意的专项意见。本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）公司独立董事意见公司本次使用募集资金向全资子公司四机公司进行增资符合公司募集资金使用计划，符合公司的长远规划和发展需要。上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
6（二）公司监事会意见经审核，监事会认为以募集资金和自有资金向全资子公司增加注册资本有利于拓展新兴产业和挖掘服务业务发展潜力，有利于公司的长远发展。公司以募集资金向下属四机公司增资，符合募集资金投资项目实施计划，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司以募集资金和自有资金向下属全资子公司增加注册资本后，将增强下属公司的资本实力，有利于公司业务的拓展，有利于公司及全体股东的利益。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金对全资子公司增资事项已经石化机械董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见。公司使用募集资金对全资子公司增资事项是公司根据募投项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的相关要求。综上，保荐机构对本次使用募集资金对全资子公司进行增资的事项无异议。
九、备查文件
1、第八届董事会第十三次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议。
3、公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构关于公司使用募集资金对全资子公司增资的核查意见。
特此公告。
中石化石油机械股份有限公司董事会
2022年12月13日
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