中色股份:关于修订《独立董事工作制度》的公告

证券代码：000758证券简称：中色股份公告编号：2022-083
中国有色金属建设股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第九届董事会第51次会议，审议通过了《关于修订的议案》。
具体修订内容对照如下：
序号修订前修订后
第一条：为进一步完第一条为进一步完善中国有色善公司的治理结构，促进金属建设股份有限公司（以下简称“公公司规范运作，根据国家司”）的治理结构，促进公司规范运有关法律、法规和公司章作，维护公司整体利益，保障全体股程的规定，特制定本制度。东特别是中小股东的合法权益不受损
1第二条：本制度适用害，根据《上市公司独立董事规则》
于中国有色金属建设股份《上市公司治理准则》《深圳证券交有限公司（以下简称本公易所上市公司自律监管指引第1号--司）。主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
2第二章一般规定删掉
第六条：独立董事原第五条独立董事原则上最多在5
则上最多在5家上市公司家上市公司兼任独立董事，并确保有
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兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董足够的时间和精力有效地事的职责，且独立董事不得在上市公履行独立董事的职责。司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第七条：本公司担任第六条公司董事会成员中应当
独立董事的人员中，其中至少包括三分之一独立董事，公司担至少包括一名会计专业人任独立董事的人员中，其中至少包括士（会计专业人士是指具一名会计专业人士。有高级职称或注册会计师以会计专业人士身份被提名的独资格的人士）。立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
4件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十条：担任本公司第九条担任公司独立董事应当
独立董事应当符合下列基符合下列基本条件：
本条件：（一）根据法律、行政法规及其
（一）根据法律、行他规定，具备担任上市公司董事的资
政法规及其他规定，具备格；
担任上市公司董事的资（二）具有本制度所要求的独立
5格；性；
（二）具有本制度所（三）具备上市公司运作的基本
要求的独立性；知识，熟悉相关法律、行政法规、规
（三）具备上市公司章及规则；
运作的基本知识，熟悉相（四）具有五年以上法律、经济关法律、行政法规、规章或者其他履行独立董事职责所必需的及规则；工作经验；
（四）具有五年以上（五）法律法规、《公司章程》
法律、经济或者其他履行规定的其他条件。
独立董事职责所必需的工作经验。
第十一条：为保证独第十条为保证独立董事的独立
立董事的独立性，下列人性，下列人员不得担任公司独立董事：
员不得担任本公司独立董（一）在公司或者公司附属企业
事：任职的人员及其直系亲属、主要社会
（一）在本公司或者关系（直系亲属是指配偶、父母、子其附属企业任职的人员及女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
其直系亲属、主要社会关配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹系（直系亲属是指配偶、的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
父母、子女等；主要社会（二）直接或间接持有公司已发
关系是指兄弟姐妹、岳父行股份百分之一以上或者是公司前十
母、儿媳女婿、兄弟姐妹名股东中的自然人股东及其直系亲
的配偶、配偶的兄弟姐妹属；
6等）；不在该公司或其附（三）在直接或间接持有公司已属企业任职；发行股份百分之五以上的股东单位或
（二）直接或间接持者在公司前五名股东单位任职的人员
有本公司已发行股份的1%及其直系亲属；
以上或者是本公司前十名（四）最近一年内曾经具有前三股东中的自然人股东及其项所列举情形的人员；
直系亲属；（五）为公司或者公司附属企业
（三）在直接或间接提供财务、法律、咨询等服务的人员；
持有本公司已发行股份5%（六）法律、行政法规、部门规以上的股东单位或者在本章等规定的其他人员；
公司前五名股东单位任职（七）公司章程规定的其他人员；
的人员及直系亲属；（八）中国证券监督管理委员会（四）最近一年内曾和深圳证券交易所认定的其他人员。
经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第十四条：在选举独第十三条在选举独立董事的股
立董事的股东大会召开东大会召开前，公司应将所有被提名前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。
人的有关材料同时报送中公司董事会对被提名人的有关情况有
国证监会、公司所在地中异议的，应同时报送董事会的书面意
7国证监会派出机构和公司见。
股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条：经中国证第十四条独立董事候选人不符
监会进行审核后，对其任合独立董事任职条件或独立性要求职资格和独立性持有异议的，深圳证券交易所可以对独立董事的被提名人，可作为公司候选人的任职条件和独立性提出异董事候选人，但不作为独议，公司应当及时披露深圳证券交易
8立董事候选人。在召开股所异议函的内容。
东大会选举独立董事时，在召开股东大会选举独立董事公司董事会应对独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是候选人是否被中国证监会否被深圳证券交易所提出异议的情况
提出异议的情况进行说进行说明。对于深圳证券交易所提出明。异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第四章独立董事的第四章独立董事的提名、选举产生和更换和更换
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第十七条：独立董事第十六条独立董事连续3次未亲
连续3次未亲自出席董事自出席董事会会议的，由董事会提请会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届股东大会予以撤换。除出满前，公司可以经法定程序解除其职现上述情况及《公司法》务。提前解除职务的，公司应将其作中规定的不得担任董事的为特别事项予以披露。
10情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条：独立董事第十七条独立董事在任期届满在任期届满前可以提出辞前可以提出辞职。独立董事辞职应向职。独立董事辞职应向董董事会提交书面辞职报告，对任何与事会提交书面辞职报告，其辞职有关或其认为有必要引起公司
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对任何与其辞职有关或其股东和债权人注意的情况进行说明，认为有必要引起公司股东辞职报告自送达董事会时生效。如因和债权人注意的情况进行独立董事辞职导致公司董事会中独立说明。如因独立董事辞职董事所占的比例低于本制度规定的最导致公司董事会中独立董低要求时，该独立董事的辞职报告应事所占的比例低于本制度当在下任独立董事补其缺额后生效。
规定的最低要求时，该独在辞职报告生效之前，拟辞职独立董立董事的辞职报告应当在事仍应当按照有关法律法规和公司章
下任独立董事补其缺额后程的规定继续履行职责，但根据有关生效。规定不得担任公司独立董事的除外。
无第十八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情况，由此造成公司独立董
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事达不到《上市公司独立董事规则》
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
无第十九条独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决
13策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十九条：为了充分第二十条为了充分发挥独立董
发挥独立董事的作用，独事的作用，独立董事除具有《公司法》立董事除具有公司法和其和其他相关法律、法规赋予董事的职
他相关法律、法规赋予董权外，公司还赋予独立董事以下特别事的职权外，本公司还赋职权：
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予独立董事以下特别职（一）重大关联交易（指公司拟权：与关联人达成的总额高于300万元或1、重大关联交易《指高于公司最近经审计净资产值的5%的公司拟与关联人达成的总关联交易）应由独立董事认可后，提额高于300万元或高于本交董事会讨论；独立董事作出判断前，公司最近经审计净资产值可聘请中介机构出具独立财务顾问报的5%的关联交易》应由独告，作为其判断的依据；
立董事认可后，提交董事（二）向董事会提议聘用或解聘会讨论；独立董事作出判会计师事务所；
断前，可聘请中介机构出（三）向董事会提请召开临时股具独立财务顾问报告，作东大会；
为其判断的依据。（四）提议召开董事会；
2、向董事会提议聘用（五）在股东大会召开前公开向
或解聘会计师事务所；股东征集投票权。
3、向董事会提请召开（六）独立聘请外部审计机构和
临时股东大会；咨询机构，对公司的具体事项进行审
4、提议召开董事会；计和咨询。
5、独立聘请外部审计独立董事行使第一款第（一）项
机构和咨询机构；至（五）项职权，应当取得全体独立
6、可以在股东大会召董事的二分之一以上同意；行使第
开前公开向股东征集投票（六）项职权，应当经全体独立董事权。同意。
第二十条：独立董事第一款第（一）（二）项事项应
行使上述职权，应当取得由二分之一以上独立董事同意后，方全体独立董事的二分之一可提交董事会讨论。
以上同意。如第一款所列提议未被采纳或上
第二十一条：如上述述职权不能正常行使，公司应将有关提议未被采纳或上述职权情况予以披露。
不能下沉正常行使，公司法律、行政法规及中国证监会另应将有关情况予以披露。有规定的，从其规定。第二十二条：在本公第二十一条公司董事会下设的司董事会下设薪酬、审计、薪酬与考核委员会、审计委员会、提
提名等委员会中，应有独名委员会和法治委员会等专业委员会立董事。中，应有独立董事。其中审计委员会、
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提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二十三条：独立董第二十二条独立董事除履行上
事除履行上述职责外，还述职责外，还应当对以下事项向董事应当对以下事项向董事会会或股东大会发表独立意见：
或股东大会发表独立意（一）提名、任免董事；
见：（二）聘任或解聘高级管理人员；
1、提名、任免董事；（三）公司董事、高级管理人员
2、聘任或解聘高级管的薪酬；
理人员；（四）公司的股东、实际控制人
3、公司董事、高级管及其关联企业对公司现有或新发生的
理人员的薪酬；总额高于300万元或高于公司最近经
164、公司的股东、实际审计净资产值的5%的借款或其他资金
控制人及其关联企业对本往来，以及公司是否采取有效措施回公司现有或新发生的总额收欠款；
高于300万元或高于公司（五）聘用、解聘会计师事务所；
最近经审计净资产值的5%（六）因会计准则变更以外的原
的借款或其他资金往来，因作出会计政策、会计估计变更或重以及公司是否采取有效措大会计差错更正；
施回收欠款；（七）上市公司的财务会计报告、
5、独立董事认为可能内部控制被会计师事务所出具非标准
损害中小股东权益的事无保留审计意见；
项；（八）内部控制评价报告；6、公司章程规定的其（九）相关方变更承诺的方案；他事项。（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）公司现金分红政策的制
定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财
务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管
理层收购、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
新增第二十四条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
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（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所
履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的
影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重
大事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
新增第二十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意
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向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授；一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托；委托其他独立董事对公司定
期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专门授权。第三十三条：本制度第三十四条本制度未尽事宜或未尽事宜，依照有关规章本制度生效后与国家颁布的法律、行制度或另行补充文件办政法规、部门规章或经修订后的《公
19理。司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十五条：本制度第三十六条本制度经公司股东在股东大会通过后生效。大会审议通过后生效。2002年7月30
20日公司2002年第一次临时股东大会审议通过的《中国有色金属建设股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。
注：以上独立董事工作制度条款修订已对原条款序号做相应调整。
除上述条款外，《独立董事工作制度》其他内容保持不变。修订后的《独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网。
本次修改《独立董事工作制度》事项尚需提交公司股东大会审批。
特此公告。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2022年12月30日