电投产融:《国家电投集团产融控股股份有限公司信息披露管理办法》

国家电投集团产融控股股份有限公司
信息披露管理办法
第一章总则
第一条为规范国家电投集团产融控股股份有限公司(以下
简称“公司”)及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“深交所《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称深交所《监管指引第1号—规范运作》）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）和《国家电投集团产融控股股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）的有关规定，结合本公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种
交易价格已经或可能产生较大影响，影响投资者决策的信息，以及其他证券监管部门要求披露的信息。
本办法所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露，并送达证券监管部门和深圳深交所（以下简称“深交所”）。
第三条本办法所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重
组、再融资、重大交易有关各方等自然人、公司及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第四条公司信息披露义务人应当严格按照法律、行政法规、证券监管机构的要求和公司《章程》的规定，履行披露义务。本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会和董事；
（二）公司监事会和监事；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司本部各部门、各分公司以及各子公司的负责人；
（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（六）收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员；
（七）公司董事会秘书和信息披露管理部门；
（八）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章信息披露的基本原则及要求第五条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履
行持续信息披露的义务。公司的董事、监事、高级管理人员应当严格按照法律、法规和公司《章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂、及时地报送及披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条公司信息披露管理部门负责公司内幕信息的日常管
理以及信息披露管理工作，信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，未经董事会书面授权并遵守深交所《上市规则》及深交所《监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规规定，不得对外发布任何有关公司的未公开重大信息。
第七条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法
获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证
券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十条公司依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。
第十一条信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符
合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十二条公司及相关信息披露人员不得以新闻发布或者答
记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三章信息披露的内容
第十三条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招
股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等要求披露的信息。
第一节定期报告
第十四条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计。
第十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并说明公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十六条公司定期报告按照中国证监会和深交所相关业务规则要求进行编制。
第十七条公司定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
第十八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书
面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第十九条公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第二十条董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十一条董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩
传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节临时报告
第二十四条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章
和深交所《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。临时报告包括但不限于下列事项:
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）股东大会决议；
（四）召开股东大会或变更股东大会召开日期的通知；
（五）应当披露的交易；
（六）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的公开承诺；
（七）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布。
第二十五条本制度第二十四条所称应当披露的交易包括关
联交易与非关联交易，交易事项发生并达到规定金额后予以披露，交易事项与金额具体参见本制度第二十六条至第二十九条规定。
第二十六条应披露的非关联交易事项包括：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深交所认定的其他交易。
第二十七条应披露的非关联交易的金额标准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十八条应披露关联交易事项包括：
（一）本制度第二十六条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第二十九条应披露关联交易的金额标准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易；
（三）公司与关联人发生的交易金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请符合相关法律法规规定的具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；法律法规和交易所规定可以不进行审计或评估的除外；
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议并及时披露；
（五）公司发生的关联交易涉及委托理财等事项时，可以额
度作为计算标准，达到以上（一）至（三）项标准的，适用其规定进行及时披露；相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十条公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发
生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十一条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大
事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否
附加条件或期限)；
（三）公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者应当知悉该重大事项发生。
第三十二条重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时
点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况、既有事实和可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十三条公司控股子公司发生深交所《上市规则》、公司
《章程》等相关制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事项，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生深交所《上市规则》、公司《章程》等相
关制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第三十四条涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化的，公司及相关人员应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者
深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章信息披露的职责分工
第三十七条公司的信息披露管理体系：
（一）公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；
（二）公司监事会负责监督公司信息披露管理办法的实施情况；
（三）公司董事会秘书负责组织和协调公司的信息披露事务；
（四）信息披露管理部门协助董事会秘书做好信息披露事务的具体工作；
（五）公司各部门、各分公司以及各子公司的负责人是本部
门、本单位的信息报告责任人，公司派驻重要参股公司的董事为该参股公司的信息报告责任人。
（六）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当披露的，董事会秘书应及时与深交所联系并办理信息披露事宜。
第三十八条公司信息披露相关各方的责任：
（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财
务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事会所有成员应保证董事会和股东大会文件的形成程序合法，内容准确、真实、完整，并在此类会议结束后按深交所《上市规则》等相关规定将决议和相关
文件报送深交所备案，并办理相关公告事宜；
（二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披
露职责的行为进行监督。关注公司的信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（四）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注
信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露；
（五）公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（六）信息披露管理部门负责具体执行信息收集、整理、报
送和披露等工作，办理文件正式披露前的公司各级审核程序，接待投资者查阅已披露文件，答复投资者问询等工作；
（七）公司各部门、各分公司以及各子公司的负责人负有按
照本办法所述之相关法律、行政法规及其他规范性文件规定的信
息披露要求及时报告相关信息的义务，并对其所提供信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。
（八）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认证履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害，并对重大事项发表独立意见。第三十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第五章信息披露程序
第四十条公司定期报告和临时报告的编制由董事会秘书负责，信息披露管理部门配合执行相关工作，定期报告中财务报告及相关财务部分的编制由财务管理部门负责，公司各部门、各分公司以及各子公司应给予配合协助。
第四十一条信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料，并报部门分管领导审核；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）由董事会秘书组织完成信息披露相关工作，组织信息
披露文稿的撰写，对公告披露申请书、公司股票停牌、复牌申请书等进行签发并送达深交所。
第四十二条定期报告的编制、审议及披露程序如下：
（一）定期报告由董事会秘书组织编制并完成披露工作，董
事会秘书根据定期报告报送要求，对定期报告编制工作进行部署；
（二）公司各部门、各分公司、子公司负责人或指定人员负
责向董事会秘书、财务负责人提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据；
（三）财务管理部门负责编制公司的财务报告，并配合会计师事务所的审计工作，及时向董事会秘书提交财务报告、审计报告和有关财务资料；
（四）董事会秘书组织相关部门人员编制定期报告草案，提交相关有权机构审核；
（五）相关有权机构审核后，提交董事会审议；
（六）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十三条临时报告的编制、审议及披露程序如下：
（一）公司股东大会、董事会、监事会审议的事项，董事会秘书根据会议决议组织信息披露工作；
（二）公司监事会发布的公告，经监事会主席审核签字后，交由董事会秘书组织信息披露工作；
第四十四条除上述之外的重大信息编制披露程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员以及其他内部报告责任人，在知悉公司需披露的重大事项发生时，应当按照公司规定立即报告董事会秘书，并提供相关资料；
（二）董事会秘书接到资料后，应当对上报的内部重大信息
进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序；
（三）董事会秘书组织收集临时报告的相关材料，并组织临时报告的编制；
（四）临时报告经内部程序审核后，由董事会秘书组织信息披露工作；
（五）对监管部门所指定需要披露、解释和补充的事项，由
董事会秘书组织安排，有关部门应积极配合，在指定的时间内，提供进一步的解释、说明或补充。
第四十五条公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息：
（一）董事长；
（二）经董事会授权的董事、监事、高级管理人员；
（三）董事会秘书。
上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸
上发布公告的时间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。
第四十六条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第四十七条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章信息披露的工作要求
第四十八条公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计
核算的内部控制，公司董事会及管理层负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。
第四十九条在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部
刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第五十条公司有关部门对于涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。第五十一条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第五十二条公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理
人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第五十三条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将待披露事项的基本情况予以披露。
第七章信息披露相关文件、资料的档案管理
第五十四条招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和
记录、监事会决议和记录等公告的信息披露文件，信息披露管理部门应当予以妥善保管，保管期限为10年，公司、深交所及证券监管部门另有规定的除外。
第五十五条涉及查阅相关信息披露文件，经董事会秘书批准，由信息披露管理部门负责提供，并作好相应记录。
第八章责任追究
第五十六条由于公司董事、监事及高级管理人员以及公司
其他内幕信息知情人的失职，导致信息披露违规，给公司造成不良影响或损失的，公司应给予该责任人通报批评、警告或解除其职务的处分，并且向证券监管部门、深交所报告。第五十七条公司各部门和子公司发生应进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不真实、准确、完整造成公司信息披露违规的，给公司造成影响或损失的，公司董事会秘书、独立董事及监事会均有权建议董事会或公司总经理给予相关责任人通报
批评、警告或解除其职务的处分。
第五十八条公司出现信息披露违法违规行为被证券监管部
门、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行自查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行通报批评、警告或解除其职务的处分，处理结果及时向证券监管部门、深交所报告。
第五十九条公司董事会指定董事会秘书和信息披露管理部
门负责调查内幕信息泄露及内幕交易事件，并将调查结果及时报告公司董事会、监事会、证券监管部门和深交所。对违反本制度或不遵守保密义务的内幕信息知情人，公司将依照有关法律法规和公司制度的规定严肃处理，情节严重的将通过司法程序追究责任人的相关责任。责任追究工作由具有行政调查权和处理权的部门，按照有关规定和程序办理。
第九章附则
第六十条本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。
第六十一条本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规规定执行。第六十二条本制度由董事会负责制定、修改和解释，经董事会审议通过后发布实施。