晋控电力:关于为控股子公司向关联方融资提供担保的关联交易公告

证券代码：000767证券简称：晋控电力公告编号：2022临─053
晋能控股山西电力股份有限公司
关于为控股子公司向关联方融资
提供担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述1.公司控股子公司山西临汾热电有限公司（以下简称“临汾热电公司”）为接续到期债务，向大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“同煤财务公司”）融资7000万元，期限1年，融资利率执行财务公司贷款利率，该融资方案需公司提供担保。
2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因
晋能控股煤业集团有限公司同为同煤财务公司与公司控股股东，本次交易构成关联交易。
3.本次关联交易已经公司九届四十八次董事会审议通过，在审议本议案时，有关联关系的董事刘会成先生、师李军先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，届时与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、交易对方基本情况
名称：大同煤矿集团财务有限责任公司
住所：山西省大同市云冈区恒安新区平德路鹏程广场6-
8号
法定代表人：王伟
注册资本：426460万元人民币
企业性质：有限责任公司(国有控股)
主要经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资（股票投资除外）；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券；对金融机构股权投资（凭有效许可证经营）。
股权结构：晋能控股煤业集团有限公司占比80%、晋能
控股山西煤业股份有限公司占比20%。
晋能控股煤业集团有限公司持有公司29.43%股份，是公司控股股东。
同煤财务公司主要财务数据（单位：万元）日期资产总额负债总额资产净额营业收入净利润
2022-9-303150083.042472244.83677838.2167368.4836526.76
以上公司均不是失信被执行人。
三、被担保公司基本情况
名称：山西临汾热电有限公司
法定代表人：张峰革
注册资本：40000万元
注册地址：临汾市尧都区金殿镇录井村(海姿公司)
经营范围：电力供应:售电业务;电力、热力、电力技术
咨询与服务;销售:粉煤灰及其制品硫酸铵石膏及其制品、
再生水、材料设备;设备租赁。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司50%
山西海姿焦化有限公司45%
北京国宏华安能源投资有限公司5%被担保公司主要财务数据
截至2022年9月30日，被担保公司主要财务数据如下：
单位：万元被担保公司名称资产总额负债总额资产净额营业收入净利润持股比例
临汾热电公司292869.37420118.82-127249.4598663.55-12476.9250%以上数据未经审计。
四、交易合同的主要内容
1.债权人：大同煤矿集团财务有限责任公司;
2.债务人：山西临汾热电有限公司；
3.融资金额：7000万元人民币；
4.融资期限:1年；
5.融资利率：执行同煤财务公司贷款利率；
6.还本付息方式：按月付息，到期一次性还本；
7.担保方式：晋能控股山西电力股份有限公司提供连
带责任保证担保。
五、担保合同的主要内容
1.债权人：大同煤矿集团财务有限责任公司;
2.债务人：山西临汾热电有限公司；
3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；
4.保证方式：全额连带责任保证；
5.担保金额：7000万元；
6.保证期限：承担保证责任的保证期间为两年；
具体担保协议将根据大同煤矿集团财务有限责任公司
办理融资业务的具体安排，由公司予以签署。六、董事会意见
1.董事会认为，公司本次为临汾热电公司提供融资担保，
主要是为了满足其正常业务发展的资金需求，属于公平的商业行为。被担保公司的资信状况良好，本次担保风险处于可控范围之内，符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
2.在担保期内，临汾热电公司以其未来收益权为公司提供反担保。临汾热电公司二股东山西海姿焦化有限公司，三股东北京国宏华安能源投资有限公司按持股比例提供反担保。
3.临汾热电公司未来收益及还款能力测算:预计年收
入12.83亿元，其中电量销售资金收入11.21亿元，供热收入1.51亿元，折旧费用1.84亿元，计划融资2亿元。具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。董事会认为临汾热电公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事前认可，并发表独立意见认为：1、本次关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；2、本次关联交易有利于减轻和降低公司下属企业的融资压力
及资金成本，有利于促进公司的经营发展，符合公司的长远战略利益，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形；3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定；4、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于为控股子公司向关联方融资提供担保的关联交易议案》。
八、累计担保数量和逾期担保数量
截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币184.96亿元，占公司最近一期经审计净资产的201.79%，其中对合并报表外单位提供的担保余额合计为人民币17亿元，占公司最近一期经审计净资产的18.55%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
九、备查文件公司九届四十八次董事会决议特此公告。
晋能控股山西电力股份有限公司董事会
二○二二年十二月十三日