时代新材:时代新材2022年第三次临时股东大会会议资料

株洲时代新材料科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议文件
2022年12月30日会议议程
时间：2022年12月30日（星期五）下午2:00
地点：时代新材工业园203会议室
主持人：彭华文董事长
会议议题：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会出席情况；
（二）审议会议议案：
1、关于修订《董事会议事规则》的议案；
2、关于与中车集团等企业2022年度日常关联交易预计额调增的议案；
3、关于放弃控股子公司时代华先股权优先受让权暨关联交易的议案。
（三）推选计票人、监票人；
（四）填写表决票；
（五）统计投票结果；
（六）主持人宣布投票表决结果；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书。议案一：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为持续优化公司治理结构，根据相关法律法规及国务院国资委、证监会、上海证券交易所对科改示范企业和上市公司法人治理的有关要求，依据《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》，并结合公司的实际情况，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《株洲时代新材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。具体修订情况请见后附《修订对照情况一览表》。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
株洲时代新材料科技股份有限公司
2022年12月30日附：
《董事会议事规则》修订对照情况一览表
《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款
第六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事会成员：第六条有下列情形之一的，不能担任公司的董事会成员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十三条公司董事享有下列权利：第十三条公司董事享有下列权利：
（－）出席董事会会议，并行使表决权；（－）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司执行公司业务；（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司执行公司业务；
（三）根据工作需要可兼任公司其他管理职务；但兼任管理职务（含其（三）根据工作需要可兼任公司其他管理职务；但兼任管理职务（含其他高级管理人员）的董事不得超过董事会人数的二分之一，董事长和总经理他高级管理人员）的董事不得超过董事会人数的二分之一，董事不得兼任监不得由同一人兼任，董事不得兼任监事；事；（四）公司章程或股东大会授予的其他职权；（四）公司章程或股东大会授予的其他职权；
（五）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（五）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围：商业活动不超越营业执照规定的业务范围：
2、公平对待所有股东；2、公平对待所有股东；
3、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状3、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；况；
4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；未经法律、4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；未经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；行使；
5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（六）获取报酬的权利。（六）获取报酬的权利。
第二十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董第二十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有长召集余任董事尽快召开临时股东大会选举新任董事。在股东大会未就董事会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照相关规定和公司的限制。章程继续履行职责，但存在本规则第六条规定情形的除外。
第二十八条担任独立董事应当符合下列基本条件：第二十八条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
作经验；（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。（五）公司章程规定的其他条件。
第二十九条独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外，独立董事不第二十九条独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外，独立董事不
得由下列人员担任：得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第三十条除《公司法》、公司章程和其他法律法规赋予董事的职权外，第三十条除《公司法》、公司章程和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：独立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达的总额高于3000万元且（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为问报告，作为其判断的依据；其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）提议召开董事会；（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第三十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或第三十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总（四）聘用、解聘会计师事务所；
额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；会计差错更正；
（五）公司董事会未做出利润分配预案；（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保、执行《关于规范上留审计意见；市公司与关联方资金往来及上述公司对外担保若干问题的通知》（证监发（七）内部控制评价报告；
【2003】56号）规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（八）相关方变更承诺的方案；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（八）法律、法规、规范性文件及公司章程要求独立董事发表意见的事（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
项；（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公
（九）证券监管部门和独立董事认为必要的其他事项。司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品
独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理种投资等重大事项；由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
露。（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披露。
第三十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事第三十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事
应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
合法权益不受损害。
第三十六条公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。第三十六条公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％上的股东有权提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。以上的股东有权提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时应当将独立（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时
董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履应当将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、
历表)报送上海证券交易所备案。独立董事履历表)报送上海证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的应当同时向上海证公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。券交易所报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所备案所提出异议的独立董事候选人公司不得将其对于上海证券交易所备案所提出异议的独立董事候选人公司不得将其提交股东大会选举为独立董事但可以作为董事候选人。提交股东大会选举为独立董事但可以作为董事候选人。
公司召开股东大会选举独立董事时董事会应当对独立董事候选人是否公司召开股东大会选举独立董事时董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
董事会在股东大会投票前，应对侯选人进行简要的说明。董事会在股东大会投票前，应对侯选人进行简要的说明。
第三十八条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请第三十八条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务事任期届满前不得无故被免职。的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第四十条为保证独立董事有效行使职权，公司应当从如下几个方面为公第四十条为保证独立董事有效行使职权，公司应当从如下几个方面为公
司独立董事提供如下工作保障：司独立董事提供如下工作保障：
（一）公司保证独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会（一）公司保证独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供决策的事项，董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存5年。露相关情况。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存5年。
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通交易所办理公告事宜。报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极的配合和支持，不见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。事宜。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时发需费用，由公（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极的配合和支持，不司承担。得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时发需费用，由公
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。司承担。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及公司主要股东或有利害关系的（五）公司应给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履除上述津贴外，独立董事不应从本公司及公司主要股东或有利害关系的
行职责可能引致的风险。机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十五条董事会行使下列职权：第四十五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变
（八）根据本章程的规定和股东大会的授权，决定公司的对外投资、担更公司形式的方案；
保和资产处置事宜。（八）根据本章程的规定和股东大会的授权，决定公司对外投资、收购
（九）决定公司内部管理机构的设置；出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘项；
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（九）决定公司内部管理机构的设置；
和奖惩事项；（十）决定董事会专门委员会的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
（十二）制订公司章程的修改方案；聘任或者解聘公司副总经理（含总工程师、财务负责人）等高级管理人员，（十三）管理公司信息披露事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十二）制订公司的基本管理制度；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十三）制订公司章程的修改方案；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。（十四）管理公司信息披露事项；董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
会会决议后方可实施。（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会会决议后方可实施。
第五十条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立执行、战略、审计、第五十条董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审名委员会、科技创新委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占有二分之一以其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占有二分
之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人专业人士。各专门委员会的职责由各自委员会工作细则规定。
士。
（一）执行委员会的主要职责是负责贯彻执行董事会决定的各项决议，决定和审议公司政策，并对重大日常工作和活动做出协调性的规定，但不从事日常活动方面的具体执行工作。
（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（三）审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
（四）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（五）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与经理人员考核标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五十六条董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行第五十六条董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或者其职权。半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。
第五十七条董事长行使下列职权：第五十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；
（五）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
报告；（七）董事会授予或章程规定的其他职权。
（八）董事会授予或章程规定的其他职权。
第六十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专第六十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识具有良好的职业道德和个人品质并取得上海证券交易所颁发的董事业知识具有良好的职业道德和个人品质并参加证券交易所组织的岗前培
会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:训。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一)《公司法》第五十七条规定的情形；
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；的市场禁入措施，期限尚未届满；
(四)本公司现任监事；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六十二条公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内或者原任删除董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前向上海证券交易所报送下述资料上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未
提出异议的公司可以召开董事会会议聘任董事会秘书:
（一）董事会推荐书包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘
书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
第六十三条公司在聘任董事会秘书的同时还应当聘任证券事务代表第六十二条公司在聘任董事会秘书的同时还应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时证券事务代表应当代协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信为履行其职责并行使相应权力。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证证券事务代表应参加证券交易所组织的岗前培训。
书。
第六十四条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上第六十三条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上
海证券交易所提交下述资料:海证券交易所提交下述资料:
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式包括办公电话、住宅电话、的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
(三)董事长的通讯方式包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；用电子邮件信箱地址等。（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电
上述通讯方式发生变更时公司应当及时向上海证券交易所提交变更后话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
的资料。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。
第七十四条董事会会议分董事会例会及董事会临时会议。董事会例会每第七十三条董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
年至少召开两次。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董开四次。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会议；
事会议；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（一）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；（四）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；（五）监事会提议时；
（五）总经理提议时。（六）总经理提议时。
第七十六条董事会召开会议的通知方式：第七十五条董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开十日前书面或传真方式通知全体董事；（一）定期会议召开十日前书面通知全体董事；
（二）临时董事会议召开五日前以电话、传真或其它书面方式通知全体（二）临时会议召开三日前采取专人送达、邮寄送达、电子邮件送达或董事；传真送达的方式送达全体董事。但是，如果经全体董事在会议召开之前、之
（三）董事办公会议召开一日前以电话、传真或其它书面方式通知全体中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知；
董事。（三）董事办公会议召开一日前以电话、传真或其它书面方式通知全体会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期董事。
为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。
新增条款第八十条董事会会议一般应以现场会议方式召开，也可以通讯方式或现场结合通讯方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
新增条款第八十一条董事会会议以电话会议、视频会议或借助类似通讯设备召开，只要通过上述设施所有与会委员在会议过程中能听清其他委员的讲话，并能进行交流，则与会委员应被视作已亲自出席会议。
第八十三条董事会决议方式为举手表决。每名董事有一票表决权。第八十四条董事会会议表决方式为书面投票表决。
第八十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用董事会以现场会议方式召开，董事以书面投票方式进行表决。
传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。董事会以电话会议、视频会议或借助类似通讯设备的方式召开，非现场参会董事书面投票表决原件的扫描件或传真件视为有效，但会后应尽快将书面投票表决原件寄回公司存档。
董事会以书面议案的方式召开，董事书面投票表决原件的扫描件或传真件视为有效，但会后应尽快将书面投票表决原件寄回公司存档。
第八十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在第八十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
为十五年。
第九十条董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决第九十条董事会秘书应在董事会会议结束后两个交易日内将董事会决议和会议纪要报送上海券交易所。议报送上海券交易所。
第九十一条董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项或《上海证券交第九十一条董事会决议涉及需要经股东大会审议的事项或法律法规、易所股票上市规则》第六章、第九章和第十一章所述重大事项的，公司应当《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事项的，公司应当及时披露董事及时披露；董事会决议涉上海证券交易所认为有必要披露的其他事项，公司会决议公告和相关重大事项公告。
也应当在会议结束后两个工作日内披露。
上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
第九十五条本办法所称“以上”含本数，“高于”、“以下”不含本数。第九十五条本办法所称“以上”含本数，“高于”、“以下”、“超过”不含本数。议案二：
关于与中车集团等企业2022年度日常关联交易预计额调增的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，需对公司及控股子公司与中车集团2022年度日常关联交易预计额进行调增。具体情况如下：
一、公司与中车集团等公司2022年度日常关联交易预计情况
公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于与中车集团等公司2022年日常关联交易预计的议案》，预计公司2022年度与中车集团等公司发生的日常关联交易情况如下：
单位：元
2022年预计金额
关联交易类别与中车集团合并范围内子公司发与中车集团及合并范围内子公司之联
生的日常关联交易营、合营企业发生的日常关联交易
向关联人购买原材料86722000.00110648000.00
向关联人购买燃料和动力37530000.00125000.00
向关联人销售产品、商品4290626000.00137194000.00
向关联人提供劳务45694000.00740000.00
接受关联人提供的劳务81990000.0018026000.00
向关联人购买长期资产151728000.002097000.00其他－关联方资金拆入（含上期拆1100000000.00-入本期归还金额）
在关联人的财务公司存款发生额1600000000.00-
在关联人的财务公司贷款发生额1000000000.00-
其他－租赁支出25865000.00491000.00
其他－利息收入4300000.002097000.00
其他－利息支出39600000.00-
在关联人的财务公司日均存款额220000000.00-
在关联人的财务公司贷款额度220000000.00-
二、本次调增2022年度日常关联交易预计额度的情况
根据公司业务发展需要，需对公司与中车集团等公司2022年日常关联交易预计额进行调增。预计公司2022年度与中车集团合并范围内子公司发生的日常关联交易额度调增403600000.00元，与中车集团及合并范围内子公司之联营、
16合营企业发生的日常关联交易额度调增26770000元。本次合计调增各类关联
交易额为430370000元。具体调增额分项情况如下：
1、与中车集团合并范围内子公司发生的日常关联交易
单位：元关联交易2022年调增预计后
单位名称2022年预计金额调增金额2022年1-10月实际数类别金额中车大连机车车辆有
50000000.00-50000000.00-
限公司向关联人
其他小计36722000.00124000000.00160722000.00130031632.80购买原材料中国中车集团有限公司（含下属企业）合86722000.00124000000.00210722000.00130031632.80计向关联人中国中车集团有限公
购买燃料司（含下属企业）合37530000.00-37530000.0019799577.81和动力计中车株洲电力机车有
120395000.00-120395000.0048778995.29
限公司中车株洲电力机车研
2267344000.00-2267344000.001258275724.18
究所有限公司中车长春轨道客车股
213772000.00-213772000.00123012699.21
份有限公司
中车物流有限公司179000000.00-179000000.0080562085.12中车唐山机车车辆有
62000000.00-62000000.0044149900.07
限公司中车青岛四方机车车
226117000.00-226117000.00127654650.04
向关联人辆股份有限公司
销售产品、中车浦镇阿尔斯通运商品输系统有限公司（曾用名：中车浦镇庞巴31200000.003000000.0034200000.0031885249.67迪运输系统有限公
司）中车南京浦镇车辆有
147000000.00-147000000.0070039178.75
限公司中车大连机车车辆有
160000000.0030000000.00190000000.00157975401.27
限公司中车山东风电有限公
503000000.00-503000000.00913274.34
司
日照中车绿荫环境工25000000.00-25000000.0017675784.36
17程有限公司
湖南中车环境工程有
37000000.0016000000.0053000000.0045525019.41
限公司大连中车机电工程有
30000000.00-30000000.00-
限公司吉林中车风电装备有
0.00150000000.00150000000.00-
限公司
其他小计288798000.00-288798000.00162156100.93中国中车集团有限公司（含下属企业）合4290626000.00199000000.004489626000.002168604062.64计中车株洲电力机车研
40250000.0046000000.0086250000.0024124229.78
究所有限公司
向关联人其他小计5444000.0020000000.0025444000.009367733.19提供劳务中国中车集团有限公司（含下属企业）合45694000.0066000000.00111694000.0033491962.97计南京中车物流服务有
75500000.00-75500000.0019791996.91
限公司接受关联
其他小计6490000.0013300000.0019790000.001932129.41人提供的劳务中国中车集团有限公司（含下属企业）合81990000.0013300000.0095290000.0021724126.32计中车制动系统有限公
司（曾用名：青岛思140000000.00-140000000.00-向关联人锐科技有限公司）
购买长期其他小计11728000.00-11728000.004928900.55资产中国中车集团有限公司（含下属企业）合151728000.00-151728000.004928900.55计中国中车股份有限公
其他－关700000000.00-700000000.00-司联方资金中国中车香港资本管
拆入（含上400000000.00-400000000.00-理有限公司期拆入本期归还金中国中车集团有限公
额）司（含下属企业）合1100000000.00-1100000000.00-计
在关联人中车财务有限公司1600000000.00-1600000000.00772214441.37
18的财务公中国中车集团有限公
司存款发司（含下属企业）合1600000000.00-1600000000.00772214441.37生额计
在关联人中车财务有限公司1000000000.00-1000000000.00-的财务公中国中车集团有限公司贷款发司（含下属企业）合1000000000.00-1000000000.00-生额计中国中车集团有限公
其他－租司（含下属企业）合25865000.001300000.0027165000.0020841791.02赁支出计中国中车集团有限公
其他－利司（含下属企业）合4300000.00-4300000.00422140.58息收入计中国中车股份有限公
30000000.00-30000000.00228000.00
司
其他－利其他小计9600000.00-9600000.00-息支出中国中车集团有限公司（含下属企业）合39600000.00-39600000.00228000.00计
在关联人中车财务有限公司220000000.00-220000000.0075174537.39的财务公中国中车集团有限公司日均存司（含下属企业）合220000000.00-220000000.0075174537.39款额计
在关联人中车财务有限公司220000000.00-220000000.00-的财务公中国中车集团有限公司贷款额司（含下属企业）合220000000.00-220000000.00-度计
注：根据公司与中车财务公司签署的《金融服务框架协议》，公司与中车财务公司进行全面的金融服务合作，具体类别和金额包括：公司在中车财务公司的日均存款余额不超过人民币2.2亿元；在中车财务公司的贷款额度不超过人民币2.2亿元；其他金融服务费不超过人民币1000万元。
2、与中车集团及合并范围内子公司之联营、合营企业发生的日常关联交易
单位：元
关联交易2022年调增预计后2022年1-10月实际单位名称2022年预计金额调增金额类别金额数
19株洲时代工程塑料科技有
98463000.00-98463000.0035745384.83
限责任公司向关联人株洲时代电气绝缘有限责
10185000.00-10185000.001719440.32
购买原材任公司料株洲九方铸造股份有限公
0-0-
司
湖南弘辉科技有限公司2000000.00-2000000.00160714.29
合计110648000.00-110648000.0037625539.44向关联人株洲时代电气绝缘有限责
125000.00300000.00425000.00167652.39
购买燃料任公司和动力
合计125000.00300000.00425000.00167652.39株洲时代工程塑料科技有
80000000.00-80000000.0040171930.97
限责任公司株洲时代电气绝缘有限责
82000.00-82000.00-
任公司
长春长客－庞巴迪轨道车辆有限公司（曾用名：长
10350000.00100000.0010450000.004282645.44
春长客－阿尔斯通轨道车辆有限公司）铁科（北京）轨道装备技术有限公司（曾用名：北
2500000.006300000.008800000.007709484.95车（北京）轨道装备有限
公司）
向关联人天津电力机车有限公司3050000.00-3050000.001348201.77
销售产品、四川省中车铁投轨道交通15000000.00-15000000.001165861.82商品有限公司深圳中车轨道车辆有限公
2200000.00-2200000.001411740.00
司上海中车福伊特传动技术
149000.0090000.00239000.00235293.60
有限公司青岛阿尔斯通铁路设备有
10468000.00-10468000.005863487.67
限公司内蒙古一机集团力克橡塑
0150000.00150000.00104358.49
制品有限公司
湖南弘辉科技有限公司2558000.005200000.007758000.003278890.21
广州电力机车有限公司4527000.00-4527000.008702.65成都长客新筑轨道交通装
50000.00-50000.000.00
备有限公司
常州朗锐东洋传动技术有3660000.00-3660000.00612955.20
20限公司
北京北九方轨道交通科技有限公司（曾用名：北京2600000.001000000.003600000.003406321.48北九方科贸有限公司）济南思锐轨道交通装备科
0.001730000.001730000.001728000.00
技有限公司无锡时代智能交通研究院
0.0011000000.0011000000.007944690.27
有限公司
合计137194000.0025570000.00162764000.0079272564.52株洲时代工程塑料科技有
311000.0050000.00361000.00354480.66
限责任公司株洲时代华鑫新材料技术
145000.00-145000.0063875.00
向关联人有限公司提供劳务株洲时代电气绝缘有限责
143000.00-143000.0077432.40
任公司内蒙古一机集团力克橡塑
141000.00-141000.00-
制品有限公司
合计740000.0050000.00790000.00495788.06株洲市电动汽车示范运营
1100000.00-1100000.00272075.32
有限公司接受关联株洲时菱交通设备有限公
250000.00-250000.00250000.00
人提供的司劳务株洲时代电气绝缘有限责
050000.0050000.0013440.00
任公司
湖南弘辉科技有限公司16676000.00-16676000.00-
合计18026000.0050000.0018076000.00535515.32
湖南弘辉科技有限公司1097000.00-1097000.00552550.86
其他－租株洲时代工程塑料科技有
赁收入1000000.00800000.001800000.001451939.41限责任公司
合计2097000.00800000.002897000.002004490.27
株洲渌园科技有限公司476000.00-476000.00-
其他－租株洲时代电气绝缘有限责
赁支出15000.00-15000.00-任公司
合计491000.00-491000.00
三、关联方介绍及关联关系
21（一）关联方介绍
公司名称：中国中车集团有限公司
法定代表人：孙永才
注册资本：2300000.00万人民币
成立时间：2002年7月1日
主营业务：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及
投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保
装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁
路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
财务数据：截至2021年12月31日，中车集团资产总额4782.78亿元，净资产1900.61亿元，2021年中车集团实现收入2384.29亿元、净利润130.24亿元。截至2022年9月30日，中车集团资产总额5324.23亿元，净资产1945.38亿元，2022年1-9月中车集团实现收入1414.71亿元、净利润72.08亿元。
关联关系：中车集团通过中国中车股份有限公司、中车资本控股有限公司等公司间接持有公司50.87%的股权，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述中车集团及其下属企业与本公司构成关联关系。中车集团及其下属企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
（备注：公司日常与中车集团合并范围内众多子公司发生关联交易，难以披露全部关联人的信息。鉴于上述与公司发生关联交易的企业均受中车集团实际控制，因此在此仅列示中车集团相关信息。）四、定价政策和定价依据
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。
市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近
地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；2、在中国
22正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。
协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。
交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
以上新增的关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；另外，公司生产经营不会因此对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。本议案已经公司第九届董事会第二十一次（临时）会议和公司第九届监事会第十四次（临时）会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。关联股东需回避对本事项的表决。
株洲时代新材料科技股份有限公司
2022年12月30日
23议案三：
关于放弃控股子公司时代华先股权优先受让权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司控股子公司株洲时代华先材料科技有限公司（以下简称“时代华先”）
之股东宁波中车股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波投资”）拟将其持
有的时代华先9.01%的股权即3826.5306万股全部转让给中车（青岛）制造业
转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中车转型”），转让价格为4500万元；股东杭州时代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代鼎丰”）拟将其持有的时代华先5.04%的股权即2138.91万股全部转
让给中车转型，转让价格为2515.35816万元。公司拟放弃对时代华先本次股权转让的优先受让权。具体交易情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司控股子公司时代华先之股东宁波投资因按国资主管部门要求整改注销，拟将其持有的时代华先9.01%的股权即3826.5306万股全部转让给中车转型，转让价格为4500万元；股东时代鼎丰因已进入基金退出期，拟将其持有的时代华先5.04%的股权即2138.91万股全部转让给中车转型，转让价格为
2515.35816万元。转让价格综合考虑时代华先所处行业发展趋势、自身战略、业务规划等各方面因素，经各方协商确定。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易，公司过去12个月与中车集团合并范围内子公司发生的未履行股东大会审议程序的关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
（二）关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，因中车集团对中车转型有重大
24影响，按照实质重于形式原则，中车转型被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）股权受让方
公司名称：中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册资本：400000万元人民币
企业类型：有限合伙企业
公司住所：山东省青岛市城阳区春阳路西端动车小镇科技馆106
执行事务合伙人：中车（北京）转型升级基金管理有限公司
成立日期：2021年4月15日
股权结构：中车资本管理有限公司（以下简称“中车资本”）持股38.75%、
国家制造业转型升级基金股份有限公司持股30.00%、青岛市引导基金投资有限
公司持股10.00%、青岛动车小镇投资集团有限公司持股10.00%、北京市丰台区
发展投资有限公司持股10.00%、中车（北京）转型升级基金管理有限公司（以下简称“中车转型基金”）持股1.25%
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
财务指标：
单位：人民币万元
项目2022年9月30日（未审计数据）2021年12月31日（经审计数据）
资产总额190621.3580079.57
净资产189512.5280072.69
项目2022年1-9月（未审计数据）2021年1-12月（经审计数据）
营业收入3614.791044.95
净利润1439.8272.69
股权结构图：
25中车集团
中国中车股份有限公司有限
100%
49%
中车资本中车转型基金其他股东
38.75%60%1.25%
中车转型
（二）股权转让方一
公司名称：宁波中车股权投资基金管理有限公司
注册资本：1500万人民币
企业类型：其他有限责任公司
公司住所：浙江省宁波市鄞州区首南西路 88号 B幢 6层
法定代表人：王小军
成立日期：2015年12月8日
股权结构：中车基金管理（北京）有限公司持股40%、上海正衡投资管理有
限公司持股33.33%、上海城建市政工程（集团）有限公司持股10%；德丰荣（宁波）企业管理咨询有限公司持股10%、顾一峰持股6.67%
经营范围：股权投资基金管理；实业投资；企业管理咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务]
财务指标：
单位：人民币万元
项目2022年9月30日（未审计数据）2021年12月31日（经审计数据）
资产总额2718.572674.80
净资产2105.832104.27
项目2022年1-9月（未审计数据）2021年1-12月（经审计数据）
26营业收入275.06487.06
净利润1.5675.79
（三）股权转让方二
公司名称：杭州时代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：39900万人民币
企业类型：有限合伙企业
公司住所：浙江省杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦1802室
执行事务合伙人：株洲中车时代高新投资有限公司
成立日期：2016年12月27日
股权结构：株洲中车时代高新投资有限公司持股12.53%、中金启元国家新
兴产业创业投资引导基金（有限合伙）持股12.53%、端信投资控股（北京）有
限公司持股12.53%、株洲联诚集团控股股份有限公司持股12.78%、中车株洲电
机有限公司持股12.53%、上海易成实业投资集团有限公司持股12.53%、重庆国
际复合材料股份有限公司持股12.53%、杭州株联启元投资管理有限公司持股
7.53%、何红渠持股4.51%
经营范围：创业投资、私募股权投资、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
财务指标：
单位：人民币万元
项目2022年9月30日（未审计数据）2021年12月31日（经审计数据）
资产总额63908.1489609.50
净资产63331.5789534.22
项目2022年1-9月（未审计数据）2021年1-12月（经审计数据）
营业收入023.10
净利润-16702.6542219.61
27三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：株洲时代华先材料科技有限公司
注册资本：42467.6525万人民币
企业类型：其他有限责任公司
公司住所：株洲市渌口区南洲镇江边村（南洲新区工业园渌湘大道8号）
法定代表人：刘军
成立日期：2017年2月10日
股权结构：株洲时代新材料科技股份有限公司持股60.20%、胡健持股
12.59%、杭州时代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙）持股5.04%、柳州民生现
代制造合伙企业（有限合伙）持股3.15%、宁波中车股权投资基金管理有限公司
持股9.01%、中车(青岛)科技创新创业股权投资合伙企业(有限合伙)持股10.01%
经营范围：芳纶系列产品、绝缘制品、功能性材料、汽车动力电池材料、电
气设备、锂离子电池材料、非家用纺织制成品、纸及纸制品的研发、生产和销售；
新材料技术开发、转让、咨询、交流服务，自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务指标：
单位：人民币万元
项目2022年9月30日（未审计数据）2021年12月31日（经审计数据）
资产总额55197.7149791.46
净资产25584.198598.28
项目2022年1-9月（未审计数据）2021年1-12月（经审计数据）
营业收入6503.337598.56
净利润-1529.42-4018.25
（二）拟转让价格
本次股权转让遵照公允、自愿的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。转让价格综合考虑时代华先所处行业发展趋势、自身战略、
28业务规划等各方面因素，经各方协商确定以每股1.176元为交易价格。
（三）股转前后股权比例转让前转让后股东名称股本（万元）股权比例股本（万元）股权比例
时代新材25566.421260.20%25566.421260.20%
中车转型005965.440614.05%
胡健5347.2712.59%5347.2712.59%
中车(青岛)科技创新创业股权投资合伙
4251.700710.01%4251.700710.01%
企业(有限合伙)
柳州民生现代制造合伙企业（有限合伙）1336.823.15%1336.823.15%
时代鼎丰2138.915.04%00
宁波投资3826.53069.01%00
合计42467.6525100.00%42467.6525100.00%
四、转让协议的主要内容及履约安排
本次交易各方拟签订的《股权转让协议》主要条款如下：
标的公司：株洲时代华先材料科技有限公司
受让方：中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
转让方一：宁波中车股权投资基金管理有限公司
转让方二：杭州时代鼎丰创业投资合伙企业（有限合伙）
“转让方一”与“转让方二”合称“转让方”
（一）转让标的转让方自愿依据本协议约定的条款和条件将其合计持有的标的公司
5965.4406万元注册资本转让给受让方。转让方拟向受让方转让的前述股权称
为“标的股权”。受让方同意依据本协议约定的条款和条件受让标的股权。
（二）转让价款
29转让方、受让方经协商一致确认，转让方以合计7015.35816万元的转让对价（“转让价款”）向受让方转让其持有的标的公司5965.4406万元注册资本股权。其中：转让方一向受让方转让标的公司3826.5306万元注册资本，转让对价为4500万元；转让方二向受让方转让标的公司2138.91万元注册资本，转让对价为2515.35816万元。
（三）违约责任
本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失向履约方进行赔偿。
五、本次交易的影响
本次股权转让不影响公司对时代华先的持股比例，在该股权转让前后，时代华先均在公司财务合并报表范围之内，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
请各位股东及股东代表予以审议。关联股东需回避对本事项的表决。
株洲时代新材料科技股份有限公司
2022年12月30日
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