聚石化学:光大证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

光大证券股份有限公司
关于广东聚石化学股份有限公司
2022年度持续督导工作现场检查报告
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为广东
聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第11号——持续督导》等相关规定，对公司2022年度规范运作情况进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构光大证券股份有限公司
（二）保荐代表人
徐家彬、张嘉伟
（三）现场检查时间
2022年12月19日至2022年12月20日
（四）现场检查人员
徐家彬、万天竹
（五）现场检查内容
公司治理及内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、
实际控制人及其他关联方的资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外
担保、重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。
（六）现场检查手段在现场检查过程中，保荐机构结合上市公司的实际情况，实地查看上市公司
主要生产经营场所并与上市公司高级管理人员等进行访谈，对聚石化学的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实
际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等事项进行了现场检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了聚石化学的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、
决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录。
经核查，保荐机构认为：聚石化学建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。聚石化学公司治理、内部控制和三会运作情况良好。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。
经核查，保荐机构认为：聚石化学已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。
经核查，保荐机构认为：聚石化学不存在关联方违规占用公司资金的情形，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。（四）募集资金使用情况现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经核查，保荐机构认为：聚石化学较好地执行了募集资金管理制度。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金管理办法的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，取得公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况的说明。
经核查，保荐机构认为：聚石化学已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了2022年定期报告，对公司相关人员进行访谈，并从公开信息查阅了同业上市司的相关经营情况，了解行业及市场变化情况。
经核查，保荐机构认为：聚石化学经营环境未发生重大不利变化，生产经营活动正常。
（七）其他应予以现场检查的事项
现场检查人员核查了公司股东限售股限售等承诺履行情况。经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，聚石化学股东已严格履行了限售承诺。
三、提请上市公司应注意的事项及建议
（一）募集资金使用
保荐机构提请聚石化学严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。
（二）参与海德化工破产重整投资事项2022年11月29日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于制定安徽海德化工科技有限公司重整投资方案的议案》，同意公司出资不超过2.3亿元人民币用于清偿安徽海德化工科技有限公司（以下简称海德化工）破产重整债
权及支付相关费用等，同时以0对价受让海德化工全部股权。海德化工管理人上海锦天城（合肥）律师事务所（以下简称”管理人“）拟直接向和县人民法院申请裁定批准重整计划。
针对因无法达成附加前提条件导致重整投资方案无效的风险，保荐机构提请公司制定并严格执行相应的应对措施；针对法院裁定批准重整计划后影响重整计
划顺利实施的因素，保荐机构提请公司制定并严格执行相关的应对措施；保荐机构提请公司切实维护上市公司和股东的利益。
四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中，未发现聚石化学存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，聚石化学积极提供所需文件资料，及时安排保荐机构与聚石化学相关人员进行访谈以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经本次现场检查，保荐机构认为：本持续督导期内，聚石化学的公司治理和内部控制的制度得到有效执行，三会运作情况良好；公司在信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重大方面符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第11号——持续督导》等法律、法规及其它规范性文件的相关要求。
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