ST海投:北京君都律师事务所关于海航投资集团股份有限公司2021年年报问询事项的核查意见

北京市君都律师事务所
关于海航投资集团股份有限公司
2021年年报问询事项的核查意见
北京市君都律师事务所
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http://www.jundufirm.com核查意见
目录
释义....................................................2
一、《问询函》问题6及其回复........................................3
二、《问询函》问题7（1）及其回复....................................7
1核查意见
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
海航投资/公司指海航投资集团股份有限公司
大连飞越指大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）
大连众城指大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）
芜湖奥博影视传媒有限公司，曾用名：海宁奥芜湖奥博指博影视文化有限公司天津格致指天津格致创业科技有限公司天津势竹指天津势竹实业投资有限公司北京市朝阳区大屯地区的大屯7号绿隔产业用亚运村项目指地之办公及商业项目
2022年5月5日，深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对海航投资集团股份有限《问询函》指公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第185号）
大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然
《合伙协议》指人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》
《章程》指《海航投资集团股份有限公司公司章程》本所指北京市君都律师事务所《北京市君都律师事务所关于海航投资集团本核查意见指股份有限公司2021年年报问询事项的核查意见》（君证核意字[2022]第051901号）
万元/亿元指人民币万元/亿元
注：在本核查意见内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
2核查意见
北京市君都律师事务所关于海航投资集团股份有限公司
2021年年报问询事项的核查意见
君证核意字[2022]第051901号
致：海航投资集团股份有限公司2022年5月5日，深圳证券交易所上市公司管理一部下发了《关于对海航投资集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第185号）。
北京市君都律师事务所接受海航投资集团股份有限公司的委托，对《问询函》中要求律师进行核查并发表意见的事项出具本核查意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合伙企业法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》中要求律师进行核查并发表意见的事项进行核查并出具核查意见如下：
一、《问询函》问题6及其回复问题6：你公司2022年4月29日披露《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（以下简称“进展公告”），你公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（以下简称“芜湖奥博”）的通知函，芜湖奥博与张志强、王敏荣、天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）共同协商达成新的合作方案，张志强、王敏荣无偿放弃其在亚运村项目中的权益，由方案调整前大连众城享有亚运村项目49.21%权益，调整为大连众城100%参与对接亚运村项目，大连众城向天津势竹转让天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）49.21%股权，
3核查意见
交易价格10亿元，同时大连众城向天津势竹租借北京市朝阳区大屯地区的大屯
7号绿隔产业用地地上及地下建筑物使用权，大连众城向天津势竹一次性预支付
租金10亿元，你公司直至4月30日才披露公告并决定不再将大连众城纳入合并报表范围。请你公司结合问题5，充分说明大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排是否需履行相应审议程序，是否符合《股票上市规则》及你公司章程的相关规定。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签
署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的审议程序大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，大连众城的普通合伙人由大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司变更为海宁奥博影视文化有限公司。经大连众城全体合伙人表决同意原普通合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司与大连飞越、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》作废。原普通合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司与大连众城全体有限合伙人大连飞越、自然人王敏荣和张志强签署了《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）退伙协议》。新普通合伙人海宁奥博影视文化有限公司与大连众城全体有限合伙人大连飞越、自然人王敏荣和张志强签
署了《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙协议》。
2021年4月28日，海航投资第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司大连飞越签署大连众城合伙协议的议案》。
2021年4月30日，海航投资发布《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2021-034）。
2021年5月21日，海航投资2020年年度股东大会表决通过了《关于子公司大连飞越签署大连众城合伙协议的议案》。
经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，目前，大连众城执行事务合伙人登记为芜湖奥博影视传媒有限公司。
4核查意见综上，大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》已经海航投资董事
会和股东大会审议通过，且其内容未违反法律法规相关规定，大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》自各方签署之日起成立并生效。
根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务，自大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》生效之日起，海宁奥博影视文化有限公司享有《合伙协议》中所约定的普通合伙人权利。
（二）大连众城的控制权大连飞越与海宁奥博影视文化有限公司、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》第14.2条约定：“执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务”，
第14.3条约定“普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及本协议所约定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，执行事务合伙人的职权和责任包括：（1）决定并具体执行合伙企业的投资及其他业务；（2）每半年向
有限合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况，根据本协议之约定按时负责召集合伙人会议，执行全体合伙人的决议；（3）代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；
（4）为实现合伙目的，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，根据国家税务
管理规定处理合伙企业的涉税事项，办理境内机构境外投资相关的审批、登记、备案手续等；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；（6）订
立与合伙企业日常运营和管理有关的协议，代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；（7）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；（8）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的行动”，以及第14.4条约定“在本协议第14.3条基础上，全体合伙人同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决定权：（1）变更其委派的执行事务合
5核查意见
伙人代表、改变合伙企业名称或合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；（2）有权对超过约定缴付认缴出资期限满60日仍未缴付全部出资的违约有限合伙人
发出退伙通知；（3）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（4）本
合伙企业有新合伙人入伙时，全体合伙人授权执行事务合伙人决定、批准新合伙人入伙，并授权执行事务合伙人代表全体合伙人签署批准新合伙人入伙的合伙人会议决议；（5）全体合伙人授权执行事务合伙人批准合伙人退伙，并授权执行事务合伙人代表全体合伙人签署批准合伙人退伙的合伙人会议决议；（6）全体合伙人授权执行事务合伙人批准有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额”。
根据上述约定，普通合伙人芜湖奥博对大连众城的重大事项具有决策权，大连众城的实际控制方为芜湖奥博，海航投资作为有限合伙人，对大连众城的重大事项不具有决策权。
（三）大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排是否需履行相应审议程序
2022年4月27日，大连众城普通合伙人芜湖奥博向大连飞越致函表示，决
定调整亚运村项目合作方案，主要内容包括：
1.大连众城将所持有的天津格致49.2138%股权作价10亿元转让给天津势竹；
2.大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；
3.天津势竹与大连众城的上述付款义务互相冲抵；
4.上述交易完成后，形成大连众城预付天津势竹10亿元租金，天津势竹持
有天津格致49.2138%股权，自此大连众城不再持有天津格致股权，大连众城将获得亚运村项目的20年租约权。
2022年4月27日，天津势竹与大连众城签署《股权转让协议》《房屋租赁合同》。
6核查意见2022年4月29日，海航投资发布了《关于成立合伙企业对外投资的进展公
告》（2022-025），披露了大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排。
根据大连飞越与芜湖奥博、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，芜湖奥博有权决定大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排。
（四）结论意见综上，经核查，本所律师认为，根据大连飞越与芜湖奥博、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，普通合伙人芜湖奥博对大连众城具有控制权，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》规定，大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排无需海航投资履行相应审议程序，海航投资已按照规定进行了公告披露，普通合伙人芜湖奥博有权决定大连众城本次出售相关资产及预付租金等安排。
二、《问询函》问题7（1）及其回复
问题7（1）：进展公告显示，王敏荣、张志强在前期签订的合伙协议中承诺，在你公司成为大连众城的普通合伙人且大连众城取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺你公司在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益。
同时，王敏荣、张志强向你公司出具《履约承诺函》，其将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，在未来12个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元。2020年8月10日为相关增资承诺履约期限，但王敏荣、张志强至今未履行上述承诺。
（1）你公司2020年2月8日披露的关注函回复公告显示，王敏荣与张志强的履约担保物为大连众城和天津格致的可分配收益及天津格致的股权。请你公司补充披露相关交易完成后王敏荣、张志强持有天津格致股权情况，说明本次交易是否导致承诺方履约意愿与履约能力下降，是否导致相关承诺发生实质性变更，是否需按照承诺变更事项履行相应审议程序。请律师核查并发表明确意见。
回复：
7核查意见
（一）相关交易完成后王敏荣、张志强持有天津格致股权情况
根据大连众城与天津势竹签署的《股权转让协议》，大连众城将所持有的天津格致49.2138%股权转让给天津势竹。
经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）
和“天眼查”（https://www.tianyancha.com/）网站查询，目前，天津格致股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1天津势竹实业投资有限公司49.2138%
2王敏荣27.4245%
3张志强23.3616%
合计100%
（二）本次交易是否导致承诺方履约意愿与履约能力下降，是否导致相关
承诺发生实质性变更，是否需按照承诺变更事项履行相应审议程序大连飞越与芜湖奥博、自然人王敏荣和张志强签署的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》第12.2条约定，在大连飞越成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人且大连众城取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在大连众城中每年可实现不低于9%的投资收益（以大连飞越实缴出资额为基数，自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日起算），对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在大连众城的出资份额作为担保。
王敏荣和张志强签署《履约承诺函》，向大连飞越承诺：将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对大连飞越的投资收益保障承诺，并将在未来12个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元；当因收益不足而触发本人的补偿义务时，将优先以本人享有的大连众城及天津格致可分配收益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生金额不足的12个月内筹措资金完成补偿义务。如果未及时完成，则将相应价值的天津格致股权抵顶给大连飞越。相关股东的价值以大连飞越指定
8核查意见
的评估机构届时出具的评估报告为准。
上述承诺系王敏荣和张志强真实意思表示，且未违反法律法规相关规定，上述承诺具有法律效力，王敏荣和张志强应严格遵守上述承诺。关于承诺方王敏荣和张志强的履约意愿与履约能力，据公司介绍，公司正在积极沟通与督促中。
（三）结论意见综上，经核查，本所律师认为，王敏荣和张志强向大连飞越所作出的承诺系合法有效承诺，王敏荣和张志强应严格遵守上述承诺。经公司沟通后，如最终确认王敏荣和张志强履约意愿和能力下降，涉及变更承诺内容，则公司需按照承诺变更事项履行相应审议程序。
本核查意见一式肆份，具有同等法律效力，经本所负责人及本所经办律师签名并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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