招商积余:关于修订《关联交易管理制度》的公告

证券代码：001914证券简称：招商积余公告编号：2022-70
招商局积余产业运营服务股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
2022年12月16日，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议以通讯表决方式审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》（11票同意，0票反对，0票弃权）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《关联交易管理制度》相关条款进行修订。具体修订条款的前后对照表如下：
修订前条款内容修订后条款内容
第一条深圳中航地产股份有限公司(以下简第一条招商局积余产业运营服务股份有限公
称“公司”)为保证与各关联方之间发生的关联交司(以下简称“公司”)为保证与各关联方之间发
易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》《深司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规称“上市规则”）、《深圳中航地产股份有限公司章则》”）、《招商局积余产业运营服务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律、法规的程》及有关法律、法规的规定，制定本制度。
规定，制定本制度。
第四条公司的关联交易，是指公司或其控股第四条公司的关联交易，是指公司或公司控子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义的事项，包括：务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
（三）提供财务资助；等）；
（四）提供担保；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）租入或租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受（五）租入或租出资产；
托经营等）；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
（十二）销售产品、商品；认缴出资权利等）；
1（十三）提供或接受劳务；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十四）委托或受托销售；（十三）销售产品、商品；（十五）关联双方共同投资；（十四）提供或接受劳务；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转（十五）委托或受托销售；移的事项。（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第六条具有以下情形之一的法人，为公司的第六条具有以下情形之一的法人（或者其他关联法人：组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人；（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公他组织）；
司及公司的控股子公司以外的法人；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的
直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，法人（或者其他组织）；
除公司及公司的控股子公司以外的法人；（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人
（四）持有公司5％以上股份的法人；直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的
（五）中国证监会、深圳证券交易所根据实质独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可股子公司以外的法人（或者其他组织）；
能造成公司对其利益倾斜的法人。（四）持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成上述第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其
法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司第七条具有以下情形之一的自然人，为公司
的关联自然人：的关联自然人：
…………
（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董（三）本制度第六条第（一）项所列法人（或事、监事及高级管理人员；者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
…………
第八条具有以下情形之一的法人或自然人，第八条在过去十二个月内或者根据相关协议
视同为公司的关联人：安排在未来十二个月内，存在本制度第六条、第七（一）因与公司或公司关联人签署协议或做出条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，为公司的关联人。
具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六
条或第七条规定情形之一的。
第九条公司拟发生关联交易时，要第一时间第九条公司拟发生关联交易按照本制度规定
上报总经理办公会审批，同时报送公司董事会秘书达到董事会决策标准时，要提前上报总经理办公会
2处。审批，同时报送公司董事会秘书办公室。
第十条公司董事会有权决定涉及交易金额达第十条公司董事会有权决定涉及交易金额达
到下列情形之一的关联交易：到下列情形之一的关联交易：
（一）与关联自然人之间发生的交易金额在（一）与关联自然人之间发生的交易金额超过
30万元以上的关联交易；30万元的关联交易；
（二）与关联法人之间发生的交易金额在300（二）与关联法人（或者其他组织）之间发生
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审
0.5％以上的关联交易。计净资产绝对值超过0.5%以上的关联交易。
第十一条与关联人之间发生的交易金额在第十一条与关联人之间发生的交易金额超过
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
绝对值5％以上的关联交易由公司股东大会审议。值超过5％以上的关联交易由公司股东大会审议。
第十二条对于需经股东大会审议的关联交第十二条对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资易，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以若交易标的为公司股权的，公司应当披露标不进行审计或评估。的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。若交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第四条第（十二）至第（十六）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的。
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例。
第十三条……第十三条……前款所称关联董事包括具有下列情形之一的前款所称关联董事包括具有下列情形之一的
董事：董事：
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控
制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易
间接控制的法人单位任职的；对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
…………
第十四条股东大会审议关联交易事项时，下第十四条公司股东大会审议关联交易事项
列股东应当回避表决：时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股……东行使表决权。
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或前款所称关联股东包括具有下列情形之一的
间接控制的；股东：
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履……
行完毕的股权转让协议或者其他协易所认定的可（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）
3能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人；或自然人直接或间接控制；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间
能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第
（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十五条独立董事应对公司拟与关联自然人第十五条独立董事应对公司拟与关联自然人
达成金额30万元以上，与关联法人达成金额300达成金额超过30万元，与关联法人达成金额超过万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
0.5％以上的关联交易发表意见。过0.5％的关联交易发表意见；需要提交股东大会
审议的关联交易应当由独立董事出具事前认可和发表意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第十六条公司为关联人提供担保的，不论数第十六条公司为关联人提供担保的，除应当额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经审议。出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
新增第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会审议。
新增第十八条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资
4范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作
为计算标准，适用本制度第十条、第十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
新增第十九条公司与关联人发生涉及金融机
构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十条、第十一条的规定。
新增第二十条公司与存在关联关系的企业集
团财务公司（以下简称“财务公司”）发生存款、贷
款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷
款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度第十条、第十一条规定。
新增第二十一条公司因放弃权利导致与关联
人发生关联交易的，应当按照《上市规则》的标准，适用本制度第十条、第十一条的规定。
新增第二十二条公司与关联人共同投资，应
当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十
条、第十一条的规定。
第十七条公司与关联人进行第四条第（十一）第二十三条公司与关联人发生本制度第四条
至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关事项时，应当每年与关联人就每项关联交易订立协的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第议并及时披露相内容，根据协议涉及的交易金额分十条、第十一条的规定及时披露和履行审议程序：
别适用第十条、第十一条的规定提交董事会或者股（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披股东大会审议。露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则审议；
和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化条款。或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项提交董事会或者股东大会审议的，可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议
5期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十八条公司按照第十七条规定审议通过的（本条款删除，后续条款序号相应调整）
关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应当在年度报告和中期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。
协议主要条款发生显著变化的，公司应当重新签定关联交易协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十一条的规定提交董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
新增第二十四条公司在连续十二个月内发生
以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制
度第十条、第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
新增第二十五条公司与关联人发生交易或者
相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十
条、第十一条的规定。
第二十一条公司与关联自然人发生的交易金第二十八条公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的额超过30万元的关联交易，与关联法人发生的交交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应当在资产绝对值超过0.5%的关联交易应当按照《上市签订协议后两个工作日内进行披露规则》的有关规定及时进行披露。
第二十二条公司与关联人发生的交易金额在（本条款删除，后续条款序号相应调整）
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当将该交易提交股东大会审议。
第二十三条公司披露的关联交易公告应当包第二十九条公司应当根据关联交易事项的类
括但不限于以下内容：型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易
（一）交易概述及交易标的基本情况；标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关意见；部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）
（三）董事会表决情况（如适用）；等。
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本
6情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交
价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的
市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此
次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》第9.15条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十四条公司发生的关联交易涉及“提供（本条款删除，后续条款序号相应调整）财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度
第二十二条、第二十三条标准的，适用第二十二条、
第二十三条的规定，已按照第二十二条、第二十三
条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条公司在连续十二个月内发生交易第三十条公司在连续十二个月内发生交易标
标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则则适用本制度第二十二条、第二十三条规定，已按适用本制度第十条、第十一条、第二十八条规定，
照第二十二条、第二十三条规定履行相关义务的，已按照前述条款规定履行相关义务的，不再纳入相不再纳入相关的累计计算范围。关的累计计算范围。
新增第三十一条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务和审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十一条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不
附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务
7减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷
款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十六条公司与关联人达成以下关联交易第三十二条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：时，可以免予按照关联交易的方式表决和披露，但
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的仍应当根据《上市规则》的要求履行适当的披露义
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者务和审议程序：
其他衍生品种；（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券确定的发行对象包含关联人的除外；
或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
息、红利或报酬；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所息、红利或报酬；
导致的关联交易；（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十七条本制度所称“以下”不含本数，“以第三十三条本制度所称“以上”含本数，“超上”含本数。过”不含本数。
说明：1、本次修订涉及相应条款的增加、删除，导致原条款序号发生变更，根据变更后的情况做出相应调整。2、除上述修订外，其他条款内容保持不变。
二、备查文件
第十届董事会第二次会议决议。
特此公告招商局积余产业运营服务股份有限公司董事会
二○二二年十二月十七日
8