招商蛇口:第三届监事会2022年第三次临时会议决议公告

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2022-155
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第三届监事会2022年第三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2022年第
三次临时会议通知于2022年12月15日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。2022年12月16日会议以通讯方式举行，应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。
二、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深
圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.89%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；同时，公司拟向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，金额不超过公司向交易对方发行股份支付对价的100%（以下简称“本次募集配套资金”）。（以下合称“本次交易”）本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易的具体方案如下：
1（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为深投控、招商局投资发展。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为深投控持有的南油集团24%股权及招商局投资发展持有的招
商前海实业2.89%股权。
（三）标的资产的交易价格
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国有资产监督管
理部门或其他有权单位备案的评估报告确定的评估值为基础，由交易方协商确定。
截至目前，相关资产评估报告尚未出具，最终交易价格由公司与深投控及招商局投资发展另行签署《补充协议》确定。
（四）支付方式公司以发行股份方式支付标的资产的全部交易对价。
公司发行股份具体数量待最终交易价格确定后，以公司与深投控及招商局投资发展另行签署《补充协议》约定为准。
（五）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
2、定价基准日及发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司
第三届董事会2022年第十二次临时会议决议公告日（即2022年12月17日）。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易
日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）
前20个交易日14.7713.29
前60个交易日15.0613.55
前120个交易日14.1812.76
经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为公司本2次发行股份购买资产定价基准日前60个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即15.06元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，公司向深投控发行股份数量为：本次交易中南油集团24%股权的交易对价/本次发行股份购买资产股份发行价格15.06元/股；向招商局投资
发展发行股份数量为：本次交易中招商前海实业2.89%股权的交易对价/本次发行股份购
买资产股份发行价格15.06元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
4、股份锁定期
深投控因本次发行股份购买资产而获得的公司发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让锁定期期满后1年内深投控减持价格不低于发行价。股份锁定期限内，深投控通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或
配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
招商局投资发展因本次发行股份购买资产而获得的公司发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。股份锁定期限内，招商局投资发展通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
5、上市安排
公司向深投控、招商局投资发展发行的股份将在深交所上市交易。
6、滚存利润安排
本次发行股份购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次发行股份购买资产发行股份后公司全体股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
7、过渡期损益安排
3自评估基准日至交割日，南油集团24%股权产生的收益由公司享有；自评估基准日至交割日，南油集团24%股权产生的亏损由深投控承担，并由深投控以现金方式向公司补足。
自评估基准日至交割日，招商前海实业2.89%股权产生的收益由公司享有；自评估基准日至交割日，招商前海实业2.89%股权产生的亏损由招商局投资发展承担，并由招商局投资发展以现金方式向公司补足。
标的资产交割完成后60日内，由公司分别与深投控、招商局投资发展共同聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。深投控、招商局投资发展应在专项审计报告出具后且收到公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（六）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、发行数量和募集资金金额
本次发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，金额不超过公司向交易对方发行股份方式支付对价的100%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集
4配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上
市公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，本次募集配套资金发行对象因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股票的锁定期另
有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
7、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。其中，本次募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由包括本次募集配套资金发行对象在内的公司全体股东按其持有公司股份的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
9、本次发行的上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（七）本次交易决议有效期本次交易决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
三、关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《招商局蛇口工业区控股股
5份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司今日披露的相关公告。
四、关于公司与深投控、招商局投资发展签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案公司监事会同意公司与深投控、招商局投资发展签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
五、关于本次交易构成关联交易的议案
交易对方中招商局投资发展为公司控股股东招商局集团有限公司下属子公司，系公司关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有公司股份可能超过5%。综上，本次交易构成关联交易。
六、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定作出如下审慎判断：
（一）公司本次交易标的为南油集团24%股权及招商前海实业2.89%股权，南油集团、招商前海实业已取得与生产经营相关的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等相关批复及资质；本次交易尚需公司股东大会批准、取得国有资产监督管理部门或其
他有权单位的正式批复、标的资产评估结果经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案及中国证监会核准。上述报批事项已在《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
（二）深投控合法拥有南油集团24%股权的所有权，招商局投资发展合法拥有招商前
海实业2.89%股权的所有权，不存在出资不实或者影响南油集团/招商前海实业合法存续的情况；
（三）本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够完全控制南油集团/招商前
海实业的生产经营。南油集团/招商前海实业资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
6七、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议
案
公司监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定作出如下审慎判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
7（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
九、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规
定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案，尚需公司股东大会批准、取得国有资产监督管理部门或其他有权单位的正式批复、标的资产评估结果经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案及中国证监会核准。
十、关于本次交易信息公布前公司股票价格波动是否达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》相关标准的说明的议案
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》以及深交所
有关规定的要求，公司对本预案披露前股票价格波动的情况进行了自查，具体如下：
招商蛇口重组预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为2022年11月7日至2022年12月2日期间，涨跌幅计算基准日为重组预案披露前第21个交易日（2022年11月4日），招商蛇口股票（代码：001979）、深证综指（代码：399106）及房地产（申万）指数（代码：801180）累计涨跌幅情况如下：
2022/11/42022/12/2
项目涨跌幅（收盘价）（收盘价）
招商蛇口股价（元/股）13.8014.625.94%
深证综指指数2020.162044.601.21%
8房地产（申万）指数2683.423223.7320.14%剔除大盘因素（深证综指指
4.73%
数）影响涨跌幅
剔除同行业板块影响涨跌幅-14.19%
2022年11月4日，上市公司股票收盘价为13.80元/股；2022年12月2日，上市
公司股票收盘价为14.62元/股。重组预案披露前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为5.94%，未超过20%。深证综指（代码：399106）累计涨跌幅为1.21%，同期房地产（申万）指数（代码：801180）累计涨跌幅为20.14%；扣除同期深证综指因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为4.73%，扣除同期房地产（申万）指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-14.19%，均未超过20%。
经自查，公司重组预案披露前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》的相关标准。
议案一、议案二各项子议案、议案三至议案十，关联监事周松、阎帅、杨运涛回避表决，经监事会逐项审议，表决结果均为2票同意、0票反对、0票弃权，因非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成有效决议，议案一至议案十将直接提交公司股东大会审议。
以上议案具体内容详见公司今日披露的第三届监事会2022年第三次临时会议决议公告及相关文件。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事会
二〇二二年十二月十七日
9