申达股份:申达股份2022年第四次临时股东大会会议文件

上海申达股份有限公司
Shanghai Shenda Co. Ltd .2022年第四次临时股东大会
二零二二年十二月二十九日上海申达股份有限公司
2022年第四次临时股东大会议程
会议时间：2022年12月29日下午14:00
网络投票起止时间：2022年12月29日
（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）
会议方式：通讯方式与现场会议相结合
现场会议地点：上海市江宁路1500号
召集人：上海申达股份有限公司董事会
大会主持：董事长姚明华先生
会议议程：
一、董事长主持召开会议
二、审议议案：
1、 关于控股子公司Auria Solutions GmbH和Auria Solutions Belgium BVBA出售
并租回其持有的土地与厂房的议案姚明华
2、关于2022年1-10月日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计
的议案陆志军
三、统一回答股东提问
四、律师宣读法律意见书
五、主持人宣布大会结束上海申达股份有限公司
2022年第四次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真
履行法定义务，共同维护大会正常秩序。参会的股东请于2022年12月27日9：
00-16:00扫描《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》中提供的二维码
完成股东参会信息登记和提问。公司董事会和管理人员将对事先登记的问题统一回答。
三、未经允许，本次股东大会禁止录音、录像、直播。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。为积极配合疫情防控工作，保障参会人员安全，减少人群聚集，降低公共卫生风险和个人感染风险，建议股东以网络投票方式参会。本次年度股东大会公司提供线上会场，具体操作流程和注意事项详见公司于2022年12月14日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《关于召开 2022 年
第四次临时股东大会的通知》。
上海申达股份有限公司
2022年12月29日议案一：
上海申达股份有限公司
关于控股子公司 Auria Solutions GmbH 和
Auria Solutions Belgium BVBA出售并租回其持有的土地与厂房的议案
各位股东和股东代表：
一、交易概述
为缓解短期资金压力、改善财务指标、提升客户信心、稳定供应商评级、提
高接单能力，公司控股子公司 Auria Solutions GmbH（以下简称“德国公司”）和 Auria Solutions Belgium BVBA（以下简称“比利时公司”）拟以不低于经国资备案的估值金额出售其各自持有的位于德国 Straubing的土地与厂房（以下简称“Straubing 房地产”）、位于比利时 Grobbendonk 的土地与厂房（以下简称“Grobbendonk 房地产”），出售后再租回厂房进行使用。交易完成后，上述子公司仍获得相关资产的使用权，不影响日常的生产经营活动，并以轻资产模式进行日常运营，进一步提升资产运营效率。
二、交易标的情况
（一）交易标的概况
1、标的范围和基本信息
面积标的资产持有人地理位置土地面积建筑面积16114平方米（其中生产区域面积Straubing 房 Sachsenring 45 Straubing
德国公司30162平方米15032平方米，办公区域1082平地产 Germany方米。）Grobbendonk Bouwelven 9 Grobbendonk 7720 平方米（其中工厂 1 为 5200比利时公司26719平方米房地产 Belgium 平方米，工厂 2 为 2520 平方米）
2、标的资产权属
公司控股子公司 Auria Solutions Ltd.（以下简称“Auria公司”、“Auria”）
直接和间接持有德国公司和比利时公司的全部股权。其中，德国公司位于Straubing的工厂主要为宝马及梅赛德斯奔驰等 Auria的重要客户提供汽车内饰产品；比利时公司位于 Grobbendonk的工厂主要为梅赛德斯奔驰、宝马、达夫及大众等客户提供汽车内饰产品。
本次交易主要系出售并租回上述两处工厂所持有的不动产，该等产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，资产所有权层级示意图如下：
（二）交易标的主要财务信息
本次拟出售的两处房地产一年一期账面原值、累计折旧和账面净值如下：
1、 Straubing 房地产
单位：万欧元基准日账面原值累计折旧账面净值
2022年6月30日（未经审计）842.1371.64770.49
2021年12月31日（经审计）842.1359.92782.21
2、 Grobbendonk 房地产
单位：万欧元基准日账面原值累计折旧账面净值
2022年6月30日（未经审计）475.3458.59416.75
2021年12月31日（经审计）469.4851.94417.54
三、交易标的估值、定价情况经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司分别采用成本法和
收益法对标的资产进行了估值，其中：（1）成本法采用的关键估值参数系土地及房屋建筑物的面积和单价；（2）收益法采用的关键估值参数系收益年限、市场租
金、市场租金增长率、折现率、维修费等；经分析后选择收益法估值结果。截至
2022年6月30日估值基准日：
1、 Straubing 房地产
经采用收益法计算得出的位于德国 Straubing 委估房地产的市场价值估值
为1354.00万欧元；采用估值基准日经中国人民银行授权、中国外汇交易中心
公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，即1欧元=7.0084人民币，换算得出的房地产的市场价值估值为人民币9489.37万元，较账面净值增值人民币
4089.50万元，增值率为75.73%。
2、 Grobbendonk 房地产
经采用收益法计算得出的位于比利时 Grobbendonk 委估房地产的市场价值
估值为704.25万欧元，以1欧元=7.0084人民币，换算得出估值为人民币
4935.67万元，较账面净值增值人民币2014.93万元，增值率为68.99%。
上述估值结果已完成相关国资备案程序。
（二）定价合理性分析公司拟通过征询意向方方式以不低于经国资备案的估值金额出售
Straubing 房地产和 Grobbendonk 房地产，遵循公开、公平、公正的市场原则，体现了交易价格公允性。
四、交易的主要内容和授权范围
公司拟在符合下列条件的范围内征询本次售后回租的意向接受方，并提请公司股东大会授权公司总经理具体实施本项目，授权范围包括但不限于签署交易协议等相关事宜。同时，公司将根据交易进度按规定履行相关信息披露义务。
（一）出售房地产
德国公司和比利时公司拟按照市场公平原则定价，以不低于经国资备案的估值金额出售其房地产，具体交易对方、交易金额、支付方式及其他有关出售房地产的条款以实际进行交易时签订的协议为准。
（二）租回房地产
1、拟租赁周期：15年-20年。
2、出租人：相关房地产的买受人。
3、租金及支付方式：参考市场租金水平与交易对方协商确定，具体交易对
方、租金、支付方式及其他有关租回房地产的条款以实际进行交易时签订的协议为准。根据全球性商业地产服务和投资管理公司世邦魏理仕 CB Richard Ellis（以下简称“CBRE”）提供的市场可比数据，目前 Straubing 厂房的市场租金参考价格在 86万欧元/年-97万欧元/年、Grobbendonk 厂房的市场租金参考价格在
26万欧元/年-43万欧元/年。
五、本次交易对公司的影响
通过本次交易标的资产的出售和租回，不仅短期内可回笼资金用于偿还部分债务，有效压缩有息负债规模，降低财务费用，提升公司偿债能力，而且后续以轻资产模式继续生产经营，有助于改善资产结构、提高整体资产的运营效率，使公司资产质量和财务状况均得以提升，有利于增强公司核心业务的竞争力和未来的盈利能力。更重要的是，Auria公司的财务指标改善后有助于提升其在客户处的供应商评级，从而巩固及提升市场份额，帮助获取新订单，从而形成业务及资金流的良性循环，为公司股东创造更多价值。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2022年12月29日
附件1：银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第020001号
《Straubing 房地产估值报告》
附件2：银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第020003号
《Grobbendonk 房地产估值报告》议案二：
上海申达股份有限公司
关于2022年1-10月日常关联交易执行情况及
2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市规则》、本公司章程及其他规章制度的有关规定，现将本公司2022年1-10月日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年1-10月日常关联交易的执行情况
公司2022年1-10月日常经营中的关联交易符合公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于2021年1-10月日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》中确定的2022年日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预计发生额，实际发生情况汇总如下：单位：元币种：人民币关联关联交2022年1-10月占同类交关联交易关联交易2022年预计关联关联关系交易易定价实际关联交易易金额的方内容交易金额
类型原则金额比例（%）购买
东方国际纺织品等以市场1106618.020.01%商品（集团）控股股东公允价
接受仓储、检
有限公司及其关联值为基544944.760.01%
劳务测等10000000.00及其下属企业础的协其他物业管理
企业议价634773.600.01%支出等
小计2286336.380.03%重要控股以市场公
IAC 集团 子公司的购买汽车允价值为
及其控股少数股东104842869.931.22%
商品地毯基础的协200000000.00子公司及其控股议价子公司
小计104842869.931.22%
购买商品和接受劳务合计210000000.00107129206.311.25%东方国际以市场公（集团）控股股东销售纺织允价值为
有限公司及其关联11601731.650.13%
商品品基础的协20000000.00及其下属企业议价企业
小计11601731.650.13%销售汽车
公司董事、以市场公29558156.990.31%公司参股商品地毯高管兼任允价值为
企业（董物业董事的企其他基础的协50000000.00事兼任）管理477501.850.01%业收入议价等
小计30035658.840.32%重要控股以市场公
IAC 集团 子公司的销售汽车允价值为
及其控股少数股东71155516.220.77%
商品地毯基础的协200000000.00子公司及其控股议价子公司
小计71155516.220.77%
销售商品和其他收入小计270000000.00112792906.711.22%东方国际以市场公（集团）控股股东其他厂房允价值为
有限公司及其关联1000000.00434122.850.01%收入租赁基础的协及其下属企业议价企业
公司参股公司董事、其他厂房以市场公
1000000.00304612.840.00%企业（董高管兼任收入租赁允价值为事兼任）董事的企基础的协业议价
厂房租赁小计2000000.00738735.690.01%
销售商品、其他收入和厂房租赁合计272000000.00113531642.401.23%
（二）2023年度日常关联交易的预计金额和类别
公司2023年度日常关联交易的原则不变，即：公司2023年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品及其原辅料的采购、销售、加工和其它必需业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等。公司2023年度日常关联交易的关联方范围和预计金额如下表，在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议。
单位：人民币万元关联交易类别关联人2023年预计金额
东方国际（集团）有限公司及其下属企业1000购买商品和接受劳务
IAC 集团及其控股子公司 20000购买商品和接受劳务合计21000
东方国际（集团）有限公司及其下属企业2500
销售商品和其他收入公司参股企业（董事兼任）6000
IAC 集团及其控股子公司 20000销售商品和其他收入小计28500
东方国际（集团）有限公司及其下属企业100厂房租赁
公司参股企业（董事兼任）100厂房租赁小计200
销售商品、其他收入和厂房租赁合计28700
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍1、上海申达（集团）有限公司
名称上海申达（集团）有限公司单位负责人或法定代表人叶卫东成立日期1995年2月27日
注册资本84765.90万元注册地址上海市静安区胶州路757号1号楼1楼许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司主要经营业务经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，商务咨询，停车场（库）经营，房地产经纪，住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2021年末总资产为1051410.06万元、归母净资产为81602.2最近一年主要财务指标（经万元；审计）2021年度营业收入为1063439万元、归母净利润为-1672.17万元。
关联关系持股公司46.98%的控股股东
2、上海纺织（集团）有限公司
名称上海纺织（集团）有限公司单位负责人或法定代表人童继生成立日期2001年12月17日
注册资本1276456.89万元注册地址虹桥路1488号
资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术主要经营业务服务、经营贸易，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年末总资产为4106369.19万元、归母净资产为821115.55
最近一年主要财务指标（经万元；审计）2021年度营业收入为5193983.49万元、归母净利润为3004.68万元。
关联关系上海申达（集团）有限公司之股东
3、东方国际（集团）有限公司
名称东方国际（集团）有限公司单位负责人或法定代表人童继生成立日期1994年10月25日
注册资本100000.00万元注册地址上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层
经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣主要经营业务
各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年末总资产为6462774.54万元、归母净资产为最近一年主要财务指标（经1734243.65万元；审计）2021年度营业收入为9571260.12万元、归母净利润为
43589.04万元。
关联关系上海纺织（集团）有限公司之股东
4、川岛织物（上海）有限公司
名称川岛织物（上海）有限公司单位负责人或法定代表人龟野宙一成立日期2002年3月11日
注册资本19838.7771万元注册地址上海市嘉定区徐行镇徐潘路258号
生产、加工汽车座垫面料等工业用特种纺织品，销售本公司自主要经营业务产产品；上述产品同类商品及其生产原材料的批发、进出口、
佣金代理（拍卖除外），提供技术咨询及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年主要财务指标（经2021年末总资产为46535.22万元、净资产为29033.88万元；审计）2021年度营业收入为75688.35万元、净利润为-1138.74万元。
关联关系公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业
5、川岛汽车部件江苏有限公司
名称川岛汽车部件江苏有限公司单位负责人或法定代表人龟野宙一成立日期2018年4月10日注册资本5000万元注册地址盐城市大丰区开发区张謇路169号
汽车零部件、纺织专用设备零部件、纺织品、纺织原料销售；
纺织面料、皮革制品及座椅套制造、销售；自营和代理各类商主要经营业务品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；纺织技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年主要财务指标（经2021年末总资产为26267.16万元、净资产为4016.67万元；审计）2021年度营业收入为19871.6万元、净利润为806.05万元。
关联关系公司董事姚明华先生兼任董事的企业
6、依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司
名称依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司单位负责人或法定代表人龚杜弟成立日期2014年2月25日注册资本250万欧元
注册地址 天津市西青经济技术开发区天源道 9 号 C2
生产并销售汽车纺织部件、内装饰件、注塑件和隔音件，及其主要经营业务
相关设备、模具、检具；并提供相关技术服务。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）最近一年主要财务指标（经2021年末总资产为14124.85万元、净资产为9704.22万元；审计）2021年度营业收入为11528.61万元、净利润为1594.53万元。
公司董事姚明华先生、技术总监龚杜弟先生兼任董事的合营企关联关系业
7、长春旭阳佛吉亚毯业有限公司
名称长春旭阳佛吉亚毯业有限公司单位负责人或法定代表人许明哲成立日期2000年08月16日注册资本10915万元注册地址长春市净月开发区千朋路800号生产汽车地毯；提供与汽车地毯总成及其制品有关的技术服主要经营业务务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年末总资产为51346.7万元、归母净资产为12235.94万最近一年主要财务指标（经元；审计）2021年度营业收入为45315.57万元、归母净利润为1589.92万元。
关联关系公司副总经理万玉峰先生兼任董事的参股企业
8、 International Automotive Components Group S.A.（简称“IAC 集团”）
公司名称 International Automotive Components Group S.A.公司类型 Société Anonyme（股份公司）设立日期2006年1月注册号 B113661所在国家卢森堡大公国
注册地 4Rue Lou Hemmer L-1748 Findel Grand Duchy of Luxembourg企业法定代表 Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.主营业务汽车内饰供应商
授权/注册股本500000000股实际发行股份20909375股最近一年主要财务指标（未
2021年度营业收入约31亿美元。
经审计）
重要控股子公司 Auria Solutions Ltd.（简称“Auria 公司”）的关联关系少数股东
9、 NYX LLC
名称 NYX LLC公司类型有限责任公司
单位负责人或法定代表人 Jatinder-Bir Sandhu成立日期1989年注册股本28600股
注册地址 500 WOODWARD AVE STE 2500 DETROIT MI主要经营业务汽车内饰的生产和销售
2021年末总资产为2.62亿美元、归母净资产为7254.43万美最近一年主要财务指标（经元；审计）2021年度营业收入为5.41亿美元、归母净利润为297.05万美元。
公司董事、总经理陆志军先生、副总经理张声明先生兼任董事关联关系的参股企业
10、上海东方国创先进纺织创新中心有限公司
名称上海东方国创先进纺织创新中心有限公司单位负责人或法定代表人李健成立日期2022年12月14日注册资本10000万元
注册地址上海市杨浦区平凉路988号62幢（9号楼）1901室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；
新材料技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
资源再生利用技术研发；机械设备研发；服饰研发；软件开发；
工业设计服务；工业工程设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；标准化服务；试验机销售；高性能纤维及复合材料销售；产业用纺主要经营业务织制成品销售；针纺织品及原料销售；合成纤维销售；纺织专用设备销售；纺织专用测试仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：认证服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）关联关系公司董事姚明华先生兼任董事的参股企业
（二）关联方履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，履约能力及支付能力具有一定的可靠性。
三、关联交易的定价政策和协议签署
1、定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和
加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。
2、 协议签署：Auria 公司已与 IAC 集团签署《供应协议》（Master SupplyAgreement）。其他业务将在发生时签署相关协议。
四、关联交易目的对上市公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例较低，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。关联股东回避表决。
上海申达股份有限公司
2022年12月29日