亚辉龙:2022年第二次临时股东大会会议资料

2022年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688575证券简称：亚辉龙深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年12月22日2022年第二次临时股东大会会议资料
股东大会会议须知
为保障深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》、《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请及时关注深圳地区疫情防控政策要求，务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；
会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一.为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二.为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三.请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四.会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五.股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代表）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六.要求现场发言的股东（或股东代表），应提前到发言登记处进行登记（发言2022年第二次临时股东大会会议资料登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东（或股东代表）要求现场提问的，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可提问。有多名股东（或股东代表）同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代表）提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代表）提问次数不超过2次。
七.股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代表）不再进行发言或提问。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八.主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东大会的股东（或股东代表），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代表）按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
十.股东大会对提案进行表决前，将推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一.本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二.会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为2022年第二次临时股东大会会议资料静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。
十三.股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十四.本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年12月7日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-083）。2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年第二次临时股东大会会议议程
时间：2022年12月22日（周四）14：00
地点：广东省深圳市龙岗区宝龙街道宝龙二路亚辉龙生物科技厂区1栋会议室
召集人：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会
主持：董事长胡鹍辉先生
一、参会人员签到、领取会议资料
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权数量
三、逐项报告并审议会议议案投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1《关于日常关联交易预计的议案》√
2《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》√
3《关于修订的议案》√
4《关于修订内部管理制度的议案》√
4.01《关于修订的议案》√
4.02《关于修订的议案》√
4.03《关于修订的议案》√
4.04《关于修订的议案》√
4.05《关于修订的议案》√
4.06《关于修订的议案》√2022年第二次临时股东大会会议资料
四、股东提问和集中回答问题
五、推选监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会（统计表决结果）
八、复会，宣布现场会议表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布现场会议结束，最终审议结果请见公告2022年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
关于日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据业务发展及正常生产经营所需，深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚辉龙”）拟与公司关联方深圳市锦瑞生物科技股份有
限公司（以下简称“锦瑞生物”）、深圳逗点生物技术有限公司（以下简称“逗点生物”）发生业务往来，公司董事会提请股东大会自本次股东大会审议通过之日起至2023年12月31日，公司（含下属子公司）与关联方锦瑞生物、逗点生物采购材料商品及服务日常关联交易在合计金额预计不超过60000万元的额度
范围内实施，自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2022年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于日常关联交易预计的公告》（2022-079）。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。关联股东应回避表决。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
时间：2022年12月22日2022年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于补选第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司外部非独立董事周伊先生于2022年12月2日向公司董事会提交辞职报告，因其个人原因辞去公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》，周伊先生辞职自辞职报告送达董事会时生效。为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名廖立生先生（简历详见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人，经公司股东大会同意聘任为非独立董事后，将同时担任公司董事会战略委员会委员，任期与本届董事会任期一致，即自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于2022年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于非独立董事辞职暨补选非独立董事及战略委员会委员的公告》（公告编号：2022-080）。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
时间：2022年12月22日2022年第二次临时股东大会会议资料
附：
第三届董事会非独立董事候选人简历
廖立生先生，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，高级会计师。自2004年7月至2007年7月任江铃汽车股份有限公司财务分析师；自2007年7月至2009年5月任南太电子（深圳有限公司）财务主管；自2009年5月至
2013年5月任海洋王照明科技股份有限公司财务经理；自2013年5月至2022年4月任深圳开立生物医疗科技股份有限公司财务经理；自2022年4月至今任公司财务副总监。
截至本公告日，廖立生先生未持有本公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。2022年第二次临时股东大会会议资料议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定，对《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为维护深圳市亚辉龙生物科第一条为维护深圳市亚辉龙生物科技
技股份有限公司（以下简称“公司”）、股份有限公司（以下简称“公司”）、
公司的股东和债权人的合法权益，规公司的股东和债权人的合法权益，规范范公司的组织和行为，根据《中华人公司的组织和行为，根据《中华人民共民共和国公司法》（以下简称“《公和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》”）、《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》（以下简称法》（以下简称“《证券法》”）、“《证券法》”）、《上市公司章程指《上市公司章程指引》、《上海证券引》、《上海证券交易所科创板股票上交易所科创板股票上市规则》和其他市规则》和其他有关法律、行政法规、
有关法律、行政法规、部门规章、交部门规章、交易所的制度以及其他规范
易所的制度以及其他规范性文件（以性文件（以下简称“法律法规”）的规下简称“法律法规”）的规定，制订定，制订《深圳市亚辉龙生物科技股份《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
司章程（草案）》（以下简称“本章程”）。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十七条公司应当依法采用下列第二十八条公司应当依法采用下列方
方式之一收购本公司股份：式之一收购本公司股份：
（一）集中竞价交易方式；（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
（三）中国证监会批准的其他方式。（三）中国证监会批准的其他方式。
公司因本章程第二十六条第二款第公司因本章程第二十七条第二款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项项、第（五）项、第（六）项规定的情
规定的情形收购本公司股份的，应当形收购本公司股份的，应当通过公开的通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。2022年第二次临时股东大会会议资料公司因本章程第二十六条第（一）项、公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程应当经股东大会决议。公司因本章程第
第二十六条第（三）项、第（五）项、二十七条第（三）项、第（五）项、第第（六）项规定的情形收购本公司股（六）项规定的情形收购本公司股份的，份的，可以依照本章程的规定或者股应当经2/3以上董事出席的董事会会议东大会的授权，经2/3以上董事出席决议实施。
的董事会会议决议实施。
第三十三条公司董事、监事、高级管第三十四条公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份5%以上的股人员、持有本公司股份5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票或者其他将其持有的本公司股票或者其他具有股具有股权性质的证券在买入后6个月权性质的证券在买入后6个月内卖出，内卖出，或者在卖出后6个月内又买或者在卖出后6个月内又买入，由此所入，由此所得收益归本公司所有，公得收益归本公司所有，公司董事会将收司董事会将收回其所得收益。但是，回其所得收益。但是，证券公司因包销证券公司因包销购入售后剩余股票而购入售后剩余股票而持有5%以上股份
持有5%以上股份的，以及有国务院证的，以及中国证监会规定的其他情形的券监督管理机构规定的其他情形的除除外。
外。............
第四十五条股东大会是公司的权力第四十六条股东大会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
............
（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股......计划；
......
第四十六条公司或控股子公司下列第四十七条公司或控股子公司下列对
对外担保行为，应当在董事会审议通外担保行为，应当在董事会审议通过后过后提交股东大会审议通过：提交股东大会审议通过：
............
（四）按照担保金额连续12个月累计（四）按照担保金额连续12个月累计计
计算原则，超过公司最近一期经审计算原则，超过公司最近一期经审计总资总资产30％的担保；产30％的担保；
（五）为关联人提供担保；（五）公司的对外担保总额，超过最近
（六）法律法规或本章程规定应当由一期经审计总资产30%以后提供的任何股东大会审议通过的其他担保情形。担保；
......（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规或本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
......
第四十七条公司或控股子公司发生第四十八条公司或控股子公司发生的
的交易（对外担保除外）达到下列标交易（对外担保除外）达到下列标准之
准之一的，应当提交公司股东大会审一的，应当提交公司股东大会审议：2022年第二次临时股东大会会议资料议：............上述指标计算还应当符合法律法规及公上述指标计算还应当符合法律法规及司内部治理文件的规定。
公司内部治理文件的规定。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本条第（二）项。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条
第（二）项。
第五十九条监事会或股东决定自行第六十条监事会或股东决定自行召集
召集股东大会的，须书面通知董事会，股东大会的，应当书面通知董事会，同同时向公司所在地中国证监会派出机时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持比例不得低于10%。召集股东应在发出股比例不得低于10%。召集股东应在发股东大会通知及股东大会决议公告时，出股东大会通知及股东大会决议公告向证券交易所提交有关证明材料。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十五条股东大会的通知包括以第六十六条股东大会的通知包括以下
下内容：内容：
............
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十五条股东（包括股东代理人）第八十六条股东（包括股东代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额行其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且且该部分股份不计入出席股东大会有该部分股份不计入出席股东大会有表决表决权的股份总数。权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第九十条董事会、独立董事、持有百第九十一条公司董事会、独立董事、持分之一以上有表决权股份的股东或者有百分之一以上有表决权股份的股东或
依照法律、行政法规或者国务院证券者依照法律、行政法规或者中国证监会监督管理机构的规定设立的投资者保的规定设立的投资者保护机构可以公开护机构（以下简称“投资者保护机征集股东投票权。构”）可以作为征集人自行或者委依照前款规定征集股东投票权的，征集托证券公司、证券服务机构公开请求人应当披露征集文件，向被征集人充分公司股东委托其代为出席股东大会披露具体投票意向等信息。禁止以有偿并代为行使提案权、表决权等股东权或者变相有偿的方式征集股东投票权。
利。除法定条件外，公司不得对征集投票权2022年第二次临时股东大会会议资料依照前款规定征集股东权利的征集提出最低持股比例限制。
人应当披露征集文件公司应当予以公开征集股东投票权违反法律、行政法配合。禁止以有偿或者变相有偿的方规或者国务院证券监督管理机构有关规式公开征集股东权利。定，导致公司或者其股东遭受损失的，公开征集股东权利违反法律、行政法应当依法承担赔偿责任。
规或者国务院证券监督管理机构有关规定导致公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。
第九十二条公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十九条股东大会对提案进行表第九十九条股东大会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和票和监票。审议事项与股东有利害关监票。审议事项与股东有关联关系的，系的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。............
第一百一十八条董事会行使下列职第一百一十八条董事会行使下列职权：
权：............（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产对外担保事项、委托理财、关联交易、
抵押、对外担保事项、委托理财、关对外捐赠等事项；
联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任根据总经理的提名，聘任或者解聘公司或者解聘公司副总经理、财务负责人副总经理、财务负责人等高级管理人员，等高级管理人员，并决定其报酬事项并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项；............
第一百二十一条董事会应当确定对第一百二十一条董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易担保事项、委托理财、关联交易、对外的权限，建立严格的审查和决策程序；捐赠的权限，建立严格的审查和决策程重大投资项目应当组织有关专家、专序；重大投资项目应当组织有关专家、
业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十二条除本章程及公司其第一百二十二条除本章程及公司其他他内部制度规定应由股东大会审议批内部制度规定应由股东大会审议批准的
准的事项外，......事项外，......上述指标计算还应当符合法律法规及上述指标计算还应当符合法律法规及公公司内部治理文件的规定。司内部治理文件的规定。2022年第二次临时股东大会会议资料公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本条第（二）项。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条第
（二）项。
第一百三十五条董事会应当对会议第一百三十五条董事会应当对会议所
所议事项的决定做成会议记录，出席议事项的决定做成会议记录，出席会议会议的董事应当在会议记录上签名。的董事、董事会秘书和记录人员应当在......会议记录上签名。
......
第一百三十九条在公司控股股东单第一百三十九条在公司控股股东单位
位担任除董事、监事以外其他行政职担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由总经理每届任期不超过三年，总经理控股股东代发薪水。
连聘可以连任。总经理每届任期不超过三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条监事应当保证公司披第一百五十一条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条公司在每一会计年第一百六十二条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会结束之日起4个月内向中国证监会和证
和证券交易所报送年度财务会计报券交易所报送并披露年度报告，在每一告，在每一会计年度前6个月结束之会计年度前6个月结束之日起2个月内日起2个月内向中国证监会派出机构向中国证监会派出机构和证券交易所报和证券交易所报送半年度财务会计报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前3个月和前9上述年度报告、中期报告按照有关法律、个月结束之日起的1个月内向中国证行政法规、中国证监会及证券交易所的监会派出机构和证券交易所报送季度规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律法规的规定进行编制。
除上述条款修改外，原《公司章程》其他条款内容不变，因新增/删减部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变2022年第二次临时股东大会会议资料
更登记、章程备案等相关事宜。
上述修订后的《公司章程》全文具体内容详见公司于2022年12月7日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2022年 12月）》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
时间：2022年12月22日2022年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于修订内部管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法
律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司拟修订部分内部管理制度。本议案共6项子议案，现提请股东大会对下列议案逐项审议并表决：
4.01《关于修订的议案》
4.02《关于修订的议案》
4.03《关于修订的议案》
4.04《关于修订的议案》
4.05《关于修订的议案》
4.06《关于修订的议案》
上述修订后的各项制度全文具体内容详见公司于2022年12月7日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理和使用办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《独立董事工作细则》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
时间：2022年12月22日