中通客车:董事会议事清单

中通客车股份有限公司
董事会议事清单
（本制度经公司十届十九次董事会审议通过）
一、董事会行使下列职权
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及公司新建、技改等项目投资事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的管理制度包括企业经营层和高级管理层薪酬的奖励制度、人员管理制度、财务管理制度及企业员工基本工资制度等；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
（十八）经董事会授权，董事长可以行使上述第（二）、（四）、（九）、（十一）、
（十三）、（十五）项职权。二、董事会在公司重大投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限
（一）董事会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计的总资产比例
10%以下的对外投资项目；有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计的总
资产比例10%以下的新建、技改项目投资。当上述投资连续12个月内累计金额达到公司最近一期经审计的总资产30%时，须提交股东大会批准。
（二）董事会有权决定金额占公司最近一次经审计总资产10%以下的资产处
置事项（包括但不限于收购出售资产、资产租赁、委托理财等）。超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。前述资产处置行为连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产30%时，须报股东大会批准。
三、董事会在关联交易的决策权限
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易由董事会批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会批准。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
四、董事会在对外担保的权限
以下对外担保行为必须得到股东大会审批后方可实施，且该对外担保行为须先经董事会审议通过后，方可提交股东大会进行审批。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司除上述以外的对外担保行为均由公司董事会审批后方可实施。
中通客车股份有限公司董事会
2022年12月14日