电投产融:中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司2023年度预计日常关联交易之核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于国家电投集团产融控股股份有限公司
2023年度预计日常关联交易之核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作
为国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”、“上市公司”或“公司”）2021年度重大资产重组之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司2023年度预计日常关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司第七届董事会第六次会议于2022年12月19日以通讯表决方式召开。
会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，根据公司《章程》的规定，公司9名董事中韩志伟先生、姚敏先生、高长革先生、赵洪忠先生属关联董事，应回避表决。上述4名董事回避后，公司5名非关联董事一致同意了该项议案。
该交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2023年度日常关联交易类别和金额预计
1、电力板块
1单位：万元
截止2022年
2023年度合同
关联交关联交易内关联交易11月30日发关联人签订金额或预易类别容定价原则生金额（未经计金额
审计）国家电力投资集团协议市场
有限公司物资装备物资采购2500.001700.00定价分公司国家电投集团河北协议市场
煤炭采购98000.0088435.00电力燃料有限公司定价向关联石家庄东方热电集协议市场
人采购团有限公司供热分趸汽热力2892.001923.00定价原材料公司及设备国家电力投资集团向关联人采协议市场
有限公司物资装备5000.005300.00购设备定价分公司
电能易购（北京）向关联人采协议市场
21200.0033600.00
科技有限公司购设备定价
小计129592.00130958.00工程总承
包、管理、
实验、运维57900.0023417.6国家电投河北电力协议市场
服务、租赁有限公司定价费提供受托管
向关联100.000理服务人提供关联方向公劳务司支付脱硫重庆远达烟气治理及中水电协议市场
特许经营有限公司2042.532038.05
费、水费、定价石家庄分公司借用人员费用
小计60042.5325455.65接受关重庆远达烟气治理脱硫委托运协议市场
联人提特许经营有限公司行费、中水7268.016678.85定价供的劳石家庄分公司处理费
务小计7268.016678.85
关联方存款300000.00150182.00关联方国家电投集团财务协议市场存款利率范
存贷款有限公司定价0.35%-1.50%1.50%围
2不高于国
内主要金
贷款融机构同400000.00226800.00类同期同档次水平不高于国内主要金国家电力投资集团
委托贷款融机构同150000.0070000.00有限公司类同期同档次水平利率为当国家电投集团河北
资金拆借 期 LPR 上 100000.00 20000.00电力有限公司
浮10%
小计950000.00466982.00
合计1446902.54630074.50
2、金融板块
单位：万元截至2022年11月30关联交易类关联交易定价原2023年度序号关联人关联交易内容日发生金别则预计金额
额（未经审计）
购买或销售国家电投集购买日常办公物资（1）交易事项实
400.00178.41
1原材料、燃团及下属单等行政府定价的，直
料等位销售动力煤产品接适用该价格；44650.000
国家电投集接受信息化服务、（2）交易事项实
2接受劳务3608.67396.60
团下属单位科研服务行政府指导价的，提供商业模式创新在政府指导价的
国家电投集范围内合理确定1900.0011.32
3提供劳务等咨询服务
团下属单位交易价格；
提供受托管理服务100.0047.17
（3）除实行政府向关联方租入房
国家电投集定价或政府指导12000.0011000.00
关联租赁业屋、车位等
4团及下属单价外，交易事项有
务向关联方出租房
位可比的独立第三214.10196.26
屋、车位等方的市场价格或国家电投集受关联方委托提供
关联信托业收费标准的，优先
5团及下属单信托服务收取的管参考该价格或标9867.004053.65务
位理报酬准确定交易价格；
国家电投集保险咨询服务（4）关联事项无230.0094.00关联保险及
6团及下属单可比的独立第三
咨询业务咨询顾问服务200.00152.00
位方市场价格的，交
7关联期货业国家电投集向关联方收取期货易定价参考关联
3截至2022年11月30关联交易类关联交易定价原2023年度序号关联人关联交易内容日发生金别则预计金额
额（未经审计）
务团及下属单交易手续费收入方与独立于关联20.000.92位方的第三方发生国家电投集向关联方提供资产非关联交易价格关联资产管
8团及其下属管理服务收取的管确定；1000.00199.84
理服务
单位理报酬（5）既无独立第
每日最高存款限额三方的市场价格，400000.00106127.17也无独立的非关国家电投集联交易价格可供
9关联存款团财务有限
存款利率范围参考的，采用成本0.35%-1.50%1.50%公司加成价或协议价。
合计474189.77122457.34
注1：实际发生金额为初步统计数据，未经审计。
4（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
1、电力板块
单位：万元截止2022实际发实际发年11月30关联2022年预生额占生额与关联交易日实际发披露日期及索交易关联人计发生金同类业预计金内容生金额引类别额务比例额差异
（未经审（％）（%）
计）国家电力投资集团有
限公司物资采购1700.002000.005.1%-15.00%物资装备分公司国家电投集团河北电
煤炭采购88435.00103000.0091.20%-14.14%2021年12月25力燃料日，巨潮资讯有限公网。
司2021-063-2022向关石家庄年度预计日常联人关联交易的修东方热购买订公告。
电集团
原材趸汽热力1923.003056.024.53%-37.08%2022年10月24有限公
料、燃日，巨潮资讯司供热网。2022-070-料等
分公司关于调整、新国家电增2022年度部力投资分日常关联交接受关联易的公告。
集团有方对公司
限公司5300.007000.0064.78%-24.29%基建项目物资装总包配送备分公司电能易
购（北向关联人
京）科33600.0033600.0074.5%采购设备技有限公司
5小计130958.00148656.02-11.91%
工程总承国家电
包、管理、投河北
实验、运23417.635000.0055.39%-33.09%电力有
维服务、限公司租赁费向关重庆远关联方向联人达烟气公司支付提供治理特脱硫及中劳务许经营
水电费、2038.052000.001.39%1.90%有限公
水费、借司石家用人员费庄分公用司
小计25455.6537000.00-31.20%重庆远达烟气接受治理特脱硫委托
关联许经营运行费、
6678.857300.004.69%-8.52%
人提有限公中水处理供的司石家费劳务庄分公司
小计6678.857300.00-8.52%
合计163092.50192956.02-15.48%
1.公司与石家庄东方热电集团有限公司供热分公司之间发
生的趸汽热力，1-11月实际发生与年度预计差异值为-37.08%，主要原因是冬季为供热高峰期，12月热费未统计在内所致。
2.公司与国家电投集团物资装备分公司实际交易金额与年度
公司董事会对日常关联交易预计差异值为-24.29%，主要原因是预计金额主要是通过项目实际发生情况与预计存在较合同签订情况统计，实际发生金额是根据工程进度、付款节大差异的说明点及开票情况统计，使得实际交易金额与预计产生了一定的差异。
3.公司与国家电投集团河北电力有限公司实际交易金额与预
计差异值为-33.09%，主要是本年度河北公司工程进度低于预期，故部分费用未发生。
独立董事认为：上述差异情况符合公司实际情况，同意董事公司独立董事对日常关联交会对差异原因的说明。虽然因客观情况导致实际发生额与预易实际发生情况与预计存在计金额存在一定差异，但是公司在2022年年初对日常经营性较大差异的说明关联交易的预计符合公司和关联方当时的实际情况，具备合理性。
2、金融板块
6单位：万元
实际发生金实际发实际发生
额（截至生额占关联交关联交易2022年度额与预计披露日期序号关联人2022年11同类业易类别内容预计金额金额差异及索引
月30日，未务比例（%）经审计）（％）购买日常办
178.41189.100.64%-5.65%
公物资等购买或国家电销售原投集团购买原材
10.0022520.000.00%-100%
材料、及下属料、燃料等燃料等单位销售原材
0.0023750.000.00%-100%
料、燃料等国家电接受信息化接受劳投集团
2服务、科研396.60998.000.1%-60.26%
务下属单位服务提供商业模
国家电式创新等咨11.32870.00100%-98.70%提供劳投集团
3询服务
务下属单位提供受托管
47.17100.00100%-52.83%
理服务向关联方租
国家电入房屋、车11000.0011428.57100%-3.75%
2021年12月
关联租投集团位等
425日，巨潮资
赁业务及下属向关联方出讯网。
单位租房屋、车196.26214.101.02%-8.33%2021-063-2022位等年度预计日常关联交易的修国家电受关联方委订公告。
关联信投集团托提供信托
54053.657590.00100%-46.59%
托业务及下属服务收取的单位管理报酬国家电保险咨询服
关联保94.00300.000.31%-68.67%投集团务
6险及咨
及下属咨询顾问服
询业务152.00260.000.58%-41.54%单位务国家电向关联方收关联期投集团
7取期货交易0.9220.000.00%-95.40%
货业务及下属手续费收入单位国家电向关联方提关联资投集团供资产管理
8产管理199.841500.000.93%-86.68%
及其下服务收取的服务属单位管理报酬
9关联存国家电每日最高存106127.17400000.004.73%-73.47%
7款投集团款限额
财务有存款利率范
1.50%1.50%--
限公司围
合计122457.34469739.77-73.93%
1.公司与国家电投集团及下属单位之间发生的购买原材料、燃
料等销售原材料、燃料等，1-11月实际发生与年度预计差异值为-100%，主要原因是下属公司先融风管由于业务调整，暂停了基差贸易业务所致。
2.公司与国家电投集团及下属单位之间发生的接受信息化服
务、科研服务，1-11月实际发生与年度预计差异值为-60.26%，主要原因是视频会议室等统建项目变更所致。
3.公司与国家电投集团及下属单位之间发生的提供商业模式创
新等咨询服务，1-11月实际发生与年度预计差异值为-98.70%，发生的提供受托管理服务，1-11月实际发生与年度预计差异值为-52.83%主要原因是公司业务转型所致。
4.公司与国家电投集团及下属单位之间发生的受关联方委托提
公司董事会对日常关联交易供信托服务收取的管理报酬，1-11月实际发生与年度预计差异实际发生情况与预计存在较值为-46.59%，主要原因是受疫情因素、房地产行业等影响，项大差异的说明目实施落地不确定影响性加大，且业务事项难以预计所致。
5.公司与国家电投集团及下属单位之间发生的保险咨询服务、咨询顾问服务，1-11月实际发生与年度预计差异值分别-68.67%和-41.54%，主要原因业务未开展。
6.公司与国家电投集团及下属单位之间发生的向关联方收取期
货交易手续费收入，1-11月实际发生与年度预计差异值为-95.40%，主要原因是期货经纪业务存在较大不确定性，集团内客户本年交易较少所致。
7.公司与国家电投集团及下属单位之间发生的向关联方提供资
产管理服务收取的管理报酬，1-11月实际发生与年度预计差异值为-86.68%，主要原因是受市场影响，客户购买相关产品的意愿降低所致。
独立董事认为：上述差异情况符合公司实际情况，同意董事会公司独立董事对日常关联交对差异原因的说明。虽然因客观情况导致实际发生额与预计金易实际发生情况与预计存在
额存在一定差异，但是公司在2022年年初对日常经营性关联交较大差异的说明
易的预计符合公司和关联方当时的实际情况，具备合理性。
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）国家电力投资集团有限公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司(国有独资)
办公场所：北京市西城区金融大街28号院3号楼
成立日期：2003年03月31日
社会统一信用代码：911100007109310534
8注册资本：3500000万元
经营范围：经营范围：认证服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术检测。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套
设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；
代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、最近一期财务数据：截至2022年6月30日，国家电力投资集团有限公
司总资产15533.58亿元，净资产4067.77亿元，营业总收入1703.35亿元，净利润123.18亿元。
3、与上市公司关联关系
国家电力投资集团有限公司为电投产融的控股股东。
4、经查，上述关联人不是失信被执行人。
（二）国家电投集团河北电力有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或者控股的法人独资）
主要股东：国家电力投资集团有限公司
注册资本：89596.87万元
实际控制人：国家电力投资集团有限公司
经营范围：电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的
监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用的技9术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一期财务数据：截至2022年6月30日，河北公司总资产385.4亿元，归属于母公司的所有者权益153亿元，营业总收入37.92亿元，净利润4.14亿元。
3、关联关系：河北公司为公司股东，且同受国家电投集团控制，河北公司
为公司的关联方。
4、履约能力分析：河北公司经营状况正常，履约能力良好，经查，河北公
司不是失信被执行人。
（三）国家电投集团河北电力燃料有限公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
办公场所：石家庄裕华区槐中路289-1号
成立日期：1999年12月30日
注册资本：5000万元
社会统一信用代码：911301007216294072
主要股东：国家电投集团河北电力有限公司
实际控制人：国家电力投资集团有限公司
经营范围：矿产品、自动化办公用品及耗材、五金交电、建筑材料、有机肥、
化肥、机电产品、保温材料、水处理剂、一般劳保用品的销售，商品信息技术咨询服务，货运代理服务。
2、最近一期财务数据：截至2022年9月30日，河北燃料总资产5.6亿元，
净资产0.21亿元，主营业务收入20.53亿元，净利润0.06亿元。(数据未经审计)
3、与公司的关联关系：河北燃料为公司股东国家电投集团河北电力有限公
10司的全资子公司，与公司同受国家电投实际控制，根据深交所《股票上市规则》6.3.3“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）”的规定，河北燃料为公司的关联方。
4、履约能力分析：河北燃料经营状况正常，履约能力良好，经查，河北燃
料不是失信被执行人。
（四）国家电力投资集团有限公司物资装备分公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司分公司（国有独资）
办公场所：北京市海淀区海淀南路32号1层东厅
成立日期：2010年08月13日
社会统一信用代码：91110108560369957H
主要股东：国家电投
实际控制人：国家电投
经营范围：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业
授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
2、最近一期财务数据：最近一期财务数据截至2022年9月30日，总资产
51.9亿元，净资产100万，主营业务收入30亿元，净利润1亿元。(数据未经审
计)3、与公司的关联关系：与公司同受国家电投实际控制，根据深交所《股票上市规则》6.3.3的有关规定，物装公司为公司的关联方。
4、履约能力分析：物装公司经营状况正常，履约能力良好，经查，物装公
司不是失信被执行人。
11（五）电能易购（北京）科技有限公司
1、基本情况
公司性质：法人独资
办公场所：北京市大兴区礼贤镇乾平路 1 号自贸试验区大兴机场片区 A 号楼0398号
成立日期：2020-11-05
社会统一信用代码：91110115MA01X1190P
主要股东：中国电能成套设备有限公司
实际控制人：国家电投
经营范围：技术推广、服务、开发、咨询；供应链管理；机械设备租赁；专
业承包；维修机械设备；维修家电；维修计算机及辅助设备；销售电气设备、机械设备、汽车、仪器仪表、五金产品、电动自行车、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、润滑油、消防设备、汽车零配件、建筑材料、金属材料、
装饰材料、橡胶制品、塑料制品、计算机、软件及辅助设备、照相器材、摄影器
材、通讯设备、电子产品、办公用品、家用电器、钟表、眼镜、体育用品、针纺
织品、化妆品、玩具、服装、鞋帽、日用品、花卉；货物进出口；代理进出口；
技术进出口；承办展览展示活动；票务代理；设计、制作、代理、发布广告。销售食品；经营电信业务；出版物零售。
2、最近一期财务数据：截至2022年9月30日，总资产9.86亿元，净资产
2.74亿元，主营业务收入6.67亿元，净利润1.07亿元。(数据未经审计)
3、与公司的关联关系：电能易购为与公司同受国家电投实际控制，根据深
交所《股票上市规则》6.3.3的有关规定，电能易购为公司的关联方。
4、履约能力分析：电能易购经营状况正常，履约能力良好，经查，电能易
购不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
12（一）金融业务
1、相关公司及简称
公司名称简称国家电投集团资本控股有限公司资本控股国家电投集团财务有限公司财务公司国家电投集团保险经纪有限公司保险经纪百瑞信托有限责任公司百瑞信托中电投先融期货股份有限公司先融期货
中电投先融（天津）风险管理有限公司先融风管
中电投先融（上海）资产管理有限公司先融资管
2、关联交易主要内容
（1）关联销售：主要是先融风管开展基差贸易、期现结合业务，向关联方
销售煤炭、铝产品等。
（2）接受劳务：主要是接受关联方提供的信息化服务。
（3）受托管理：受关联方委托管理其本部及下属企业。
（4）关联租赁业务：主要是因日常经营及办公需要向关联方租赁办公楼、车位、设备等。
（5）关联保险及产权业务：主要是向关联方提供保险咨询、顾问咨询、资产管理服务等收取的咨询费和管理报酬。
（6）关联金融产品服务：主要是受关联方委托提供信托计划、期货、资产
管理计划等服务收取的手续费、管理报酬。
（7）关联存款：关联存款主要是关联方在财务公司的存款。
3、关联交易的定价原则
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
13场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以采用成本价或协议价。
（二）能源业务
（1）采购燃料：参照当月环渤海煤炭价格指数，根据煤种情况，由双方协商定价。
（2）采购热力：以石家庄市物价局文件为指导，经双方协商后按照43元/吉焦（含税）为基础并根据市场价格浮动结算。
（3）总包配送采购发电设备及相关原材料：参照行业内部同类设备、原材料价格经招标后确定。
（4）受托管理及租赁费：公司受托管理国家电投集团河北电力有限公司；
根据托管协议每年收取100万元。租赁费等参照同地段、同类型房屋租赁市场价格经双方协商确定。
（5）接受关联方各类劳务服务：公司所属企业接受关联方提供的工程劳务
服务、采购服务和技术服务、后勤服务等，按照行业内部同类交易价格经双方协商确定。
（三）关联交易协议签署情况
上述关联交易事项是根据2023年度公司经营需要，预计有可能发生的关联交易。公司将根据经营活动的进程，与相应关联人及时签署相关合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）金融业务
1、.向关联方销售煤炭、铝产品，是金融板块先融风管按照经营范围开展基
14差贸易和期限结合业务，属于正常的经营管理。
2、公司与关联方之间的日常性关联交易属于正常经营行为，有助于各单位
业务开展，并能带来较好收益。同时，关联交易行为遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允原则，该等关联交易事项对公司经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
上述日常关联交易具有一定的持续性，交易不足以形成上市公司对关联人的依赖，不影响上市公司的独立性。
（二）能源业务
1、从关联方购买煤炭、光伏发电设备及相关原材料等，是发挥集团采购的
成本优势，平抑其他供应商相关原材料价格，降低公司工程造价和采购成本控制经营成本，满足公司生产经营所需，属于正常的商业往来。
2、受托管理国家电投集团河北电力有限公司是为解决公司与同一控制下的
关联方之间的关联交易及同业竞争问题。
3、承建关联方工程有利于上市公司拓展业务；接受关联方各类劳务服务主
要是相关各服务提供方作为专业化公司，具备相应资质，其提供的服务有利于公司的生产管理。
4、公司与关联方之间的日常性关联交易属于正常经营行为，有助于各单位
业务开展，并能带来较好收益。同时，关联交易行为遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允原则，该等关联交易事项对公司经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
上述日常关联交易具有一定的持续性，交易不足以形成上市公司对关联人的依赖，不影响上市公司的独立性。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
做为公司独立董事，我们认为：经过我们对该事项的事前核实，公司预计
152023年度与关联方发生的关联交易为公司日常生产经营活动所需，符合公司实
际经营情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。同意本事项。
（二）独立意见
公司独立董事一致认为：公司预计2023年度与关联方发生的关联交易为公
司日常生产经营活动所需，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。同意公司2023年度日常关联交易相关事项。同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见经核查，中信建投证券认为：
1、预计2023年度日常关联交易事项已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》、上市公司《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交上市公司股东大会审议；
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）16（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司2023年度预计日常关联交易之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
中信建投证券股份有限公司年月日
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