关于对张岱给予通报批评处分的决定

深圳证券交易所文件
深证上〔2022〕1201号关于对张岱给予通报批评处分的决定
当事人：
张岱，高升控股股份有限公司实际控制人、董事长。
经查明，张岱存在以下违规行为：
2016 年 8 月，高升控股股份有限公司（以下简称 ST 高升）
以发行股份及支付现金的方式购买袁佳宁、王宇持有的上海莹悦网络科技有限公司（以下简称上海莹悦）100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及相关补充协议，袁佳宁、王宇承诺上海莹悦2016年度至2019年度扣除非经常性
损益后归属于上海莹悦所有者的净利润（以下简称净利润）分别
—1—不低于6000万元、7000万元、9000万元、11100万元。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月27日出具的《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，上海莹悦2019年度净利润为1809.82万元，未完成业绩承诺。作为业绩承诺补偿义务人，袁佳宁、王宇合计应补偿股份数量为32969408股，其中袁佳宁应补偿
26251609股、王宇应补偿6717799股，袁佳宁、王宇对应支
付给 ST高升的补偿及利息负有连带赔偿责任。王宇已向 ST高升补偿股份6717799股，袁佳宁未履行股份补偿义务。
2021 年 6月 18日，ST高升披露《关于公司实际控制人、董事长及董事、高级管理人员出具的公告》称，张岱作为ST高升实际控制人、董事长，于 2021年 6 月 17日作出以下承诺：
以自身直接或间接持有的 ST高升股份及个人资产提供保证，如三个月后袁佳宁不能解除质押，将以自有资产替袁佳宁履行对 ST高升的股份补偿义务，并承诺在三个月内实现袁佳宁应补偿股票
26251609股的回购注销。截至目前，张岱未履行上述补偿承诺。
张岱的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.3条、第11.11.1条和本所《上市公司规范运作
指引（2020年修订）》第1.2条、第6.6.1条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第三十一条规定，经本所纪律处分委员会审议—2—通过，本所决定：
一、对张岱给予通报批评的处分。
对于张岱上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2022年12月27日
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