永安林业:董事会议事规则

福建省永安林业（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（修订预案，待股东大会审批）（经2022年12月27日公司第九届董事会第三十一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了进一步规范和完善公司的法人治理结构，确保福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，特制定本规则。
第二条董事会是公司的决策机构，行使法律、法规、公司章程及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。
第三条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程
规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二章董事会组成
第四条董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期3年。
董事任期届满，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第三章董事会的职权
第六条董事会发挥“定战略、做决策、防风险”的作用，行使下列职权：
1、贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重
大举措；
2、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
3、执行股东大会的决议；
4、制订公司战略和发展规划；
5、决定公司的经营计划和投资方案；
6、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
9、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
10、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交
易、对外捐赠等事项；
11、决定公司内部管理机构的设置；
12、负责公司内部控制的建立健全和有效实施；
13、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；14、决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
15、根据经理层成员任期制和契约化管理，授权董事长
与各高级管理人员签署《任期目标责任书》等。
16、制订公司的基本管理制度；
17、制订公司章程的修改方案；
18、管理公司信息披露事项；
19、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
20、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
21、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对重大事项的审议权限参照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
第八条董事长行使下列职权：
1、及时向董事会、高级管理人员传达党中央、国务院、国资委等相关单位关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
2、主持股东大会和召集、主持董事会会议；确定董事
会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；领导董事会下设的各工作机构的活动；
3、督促、检查董事会决议的执行；
4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
5、行使法定代表人的职权；
6、提名公司总经理、董事会秘书人选，交董事会讨论决定；
7、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
8、公司章程授予的其他职权。
第九条董事会对公司重大事项做出决策，应当事先听取公司党组织的意见。
第四章董事会专门委员会
第十条公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十一条专门委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。
第十二条战略发展委员会的主要职责是：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
第十三条审计委员会的主要职责是：
1、审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内
部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；
2、提议聘请或更换外部审计机构；
3、监督公司的内部审计制度及其实施；
4、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
5、审核公司的财务信息及其披露；
6、对重大关联交易进行审计；
7、提名公司审计部门负责人；
8、董事会授权的其他事宜。
第十四条提名委员会的主要职责是：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董
事会的规模和构成向董事会提出建议；
2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董
事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；4、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
5、董事会授权的其他事宜。
第十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平审查公司相关薪酬及考核方案并向董事会提出建议；
2、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履
职情况并对其进行年度绩效考评；
3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
4、董事会授权的其他事宜。
第十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十七条各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第五章董事会秘书处
第十八条董事会设董事会秘书处作为董事会的办事机构。董事会秘书处具体负责公司治理体系完善和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导所投资企业的现
代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。
第十九条董事会秘书分管董事会秘书处，指定证券事
务代表协助处理日常事务、保管董事会印章。
第六章董事会会议的召开与提案第二十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事
会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第二十一条有下列情形之一的，董事长应当自接到提
议后10日内召集和主持董事会临时会议：
1、代表1/10以上表决权的股东提议时；
2、1/3以上董事联名提议时；
3、监事会提议时；
4、董事长认为必要时；
5、《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条按照本规则第二十一条规定提议召开董
事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。第二十三条董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，是否附有公司党委对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。
董事长在拟定议案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会
秘书处应当至少分别提前十日和一日发出书面会议通知，通过书面或通讯的方式，提交全体董事、监事、总经理、董事会秘书。紧急情况需要尽快召开董事会临时会议的，可通过微信、邮件等方式发出临时紧急会议通知，但召集人应当在会议通知上做出说明。
第二十五条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；（七）联系人和联系方式。
临时紧急会议通知应至少包括上述第（一）（二）（三）项内容。
第二十六条董事会书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第二十七条董事会临时会议的会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可。
第二十八条董事会会议议案资料应真实、准确，完整，议案应一并提交议案说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。
1、属于党组织应事先研究的重大事项，应附有党组织
对该事项的书面决策意见，以有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况；
2、当三分之一以上董事认为议案资料不充分或者论证
不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳；
3、同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案
提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第二十九条董事会会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取现场、通讯等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到微信或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事应出席会议，有关董事拒不出席或者怠于出席会议，导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。
第三十一条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能
亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第七章董事会议事及表决
第三十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、董事会秘书处、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十五条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或记名投票的方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十七条出现下述情形之一时，董事应当对有关议
案回避表决：
1、《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回
避的情形；
2、董事本人认为应当回避的情形；3、《公司章程》规定的，因董事与会议议案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过（但法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更大比例董事同意的，从其规定）。出席会议的无关联关系董事人数低于3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十八条与会董事表决完成后，董事会秘书处应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
第三十九条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第四十条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计（视为未出席）。
第八章董事会会决议、记录和存档
第四十一条董事会形成相关决议，必须有全体董事过半数同意。但法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更大比例董事同意的，从其规定。
第四十二条董事会应当严格按照股东大会和公司章
程的授权行事，不得越权形成决议。第四十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十五条董事会决议公告事宜由董事会秘书根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十六条董事会秘书应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并定期通报已经形成的决议的执行情况（模板：董事会会议执行情况表）。
第四十七条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条除决议文件、会议记录，董事会秘书还应视需要安排办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第四十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录、决议文件进行签字确认。董事对上述文件有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事在会议结束后1日内既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表
公开声明的，视为完全同意上述文件的内容。
第五十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认
的会议记录、决议文件、决议公告等，由办公室负责保存，保存期限不少于10年。
第九章附则
第五十一条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十二条本议事规则未作规定或与《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》等
有关法律、法规、规章相悖时，应按以上法律、法规、规章执行。第五十三条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第五十四条本规则解释权属于公司董事会。
福建省永安林业（集团）股份有限公司
2022年12月27日