大连圣亚:中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对上交所问询函相关内容的回复》

关于对上交所问询函相关内容的回复
大连圣亚旅游控股股份有限公司：
我所收到贵公司提请回复的上海证券交易所关于对大连圣亚旅
游控股股份有限公司有关媒体报道事项的问询函（上证公函【2022】
2660号），其中涉及2020年度审计报告相关事宜，回复如下：
问询一：请年审会计师逐年说明对于镇江大白鲸项目实施的审计程序，并逐年对该项目减值计提是否充分发表意见。
回复：2020年度年报审计期间，我所于2021年3月8日进场对镇江公司提供的2020年度财务报表实施了相应审计程序，包括银行存款函证、固定资产盘点、在建工程期末余额核实、盘点等，对于
1-9月应计入合并报表的损益数据和10-12月应做权益法核算的数据做了核实。对于在建工程，我们获取了极地馆、海洋馆的立项资料、各承建单位的合同、累计工作量的审核资料等各项工程资料，并现场查看了工地现场。
因镇江公司处于工程建设阶段，我所安排项目组实地查看建设场馆现场，我们经了解获悉：因资金紧张及疫情等因素影响，工程于
2020年10月停工。截止2020年12月31日，项目实际投资额约5.5亿元，工程概况如下：（1）主体、砌筑抹灰基本完成；（2）维生系统工程基本完成；（3）室内景观装修：工具已准备就绪，海洋馆尚不具备施工条件；（4）极地馆玻璃钢防水：基本上安装完成，完工进度85%-90%；（5）海洋馆和极地馆后场装修：尚未开始装修；（6）
极地旱雪：滑道两侧灯杆安装完成，出发平台装饰板龙骨局部安装完成，魔毯底部钢结构建造完成；（7）国产亚克力玻璃安装：主合同已制作完成，补充协议尚未开始制作，完工进度30%-40%；（8）进口亚克力玻璃安装：已全部完成安装。
工程于2020年10月停工，因停工时点和报表基准日节点较近，各类工程资料市场价格在此期间未出现大幅下跌现象，在建工程按监理核定的工程形象进度入账，由圣亚公司外派工程管理部门的工程师再进行相关确认，并据此作为财务入账的依据，尚未支付的工程款挂账其他应付款。访谈镇江公司管理层：关于公司后续的建设经营规划，股东各方正在商洽中，没有证据显示工程会长期停建并且在未来3年内不会重新开工，因此判断在建工程当时未出现减值迹象，按账面价值确认。
因此，我们认为镇江大白鲸项目2020年尚未出现减值迹象，对镇江公司不计提减值准备是符合企业会计准则的规定的，我们执行的审计程序足够支撑当年的审计意见。
问询二：年审会计师结合投资协议，说明公司将镇江大白鲸由合并报告子公司变更为长期股权投资核算的合理性及执行的相关审计程序，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：镇江大白鲸项目由大连圣亚、镇江文化旅游产业集团有限
责任公司（下称“镇江文旅”）、重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“重庆顺源”）共同出资建设。项目公司股权比例几经调整，大连圣亚、镇江文旅、重庆顺源持有项目公司的股权比例分别为29.02%、30%、40.98%，大连圣亚持股比例最低。根据《镇江大白鲸海洋世界有限公司、大连圣亚旅游控股股份有限公司及重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司关于镇江大白鲸海洋世界有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）之约定，镇江大白鲸设立董事会，由6名董事组成，镇江文旅和重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司分别有权推选2名，大连圣亚有权推选
1名董事，剩余1名董事由职工代表担任，按表决权比例大连圣亚无
法控制镇江大白鲸。但肖峰任董事长期间，圣亚方对镇江大白鲸的配套资金、建设运营、财务制度、内控制度等负责，因此2019年圣亚公司判断对镇江大白鲸海洋世界有限公司实质控制，纳入合并报表范围。
2020年9月，原董事长肖峰离职后，镇江项目停滞，大连圣亚
提出的对项目进行工程审计、更换委派的董事等要求被拒绝，原镇江大白鲸项目总负责人刘鹏系大连圣亚公司委派，因个人原因于2021年2月末已离职。股东方镇江文旅和重庆顺源均对圣亚提起诉讼和财产保全。因大连圣亚管理层发生变更，根据章程，大连圣亚的董事提名权仍有效，但尚未委派新任董事。
项目组根据上述情形判断，大连圣亚对镇江公司2020年9月之后不拥有控制的权力，不应纳入年度报告合并范围。依据《监管规则适用指引——会计类第1号》1-2重大影响的判断中列示的“重大影响的判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。”“投资方有权力向被投资单位委派董事，一般可认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与被投资单位的财务和经营决策”。我们判断大连圣亚对镇江公司为重大影响，调整为按权益法核算，时间节点为董事长离职日期。因镇江公司仍处于工程建设期，财报反映的数据主要为在建工程，不纳入合并范围后，长期股权投资更恰当的反映了公司所拥有的项目投资权益。
问询三：年审会计师在年度审计时现场实地查看建设场馆是否已
发现镇江大白鲸建设不及预期的情形，在公司无法对镇江大白鲸进行工程审计的前提下，对长期股权投资相关的列报和披露，是否履行必要的审计程序并获得充分的审计证据，对公司的2020年财务报表发表的审计意见是否恰当。
回复：2020年度审计时，我们现场实地查看了建设场馆，了解了工程进度介绍，财务依据监理核定的工程形象进度计入在建工程，核实了后附的工程资料。工程人员解释因项目受资金紧张和新冠疫情影响，极地馆和海洋馆工程于2020年10月停工。
项目组综合考虑大连圣亚拥有的镇江公司股权比例，和在董事会中的表决权，判断大连圣亚对镇江公司2020年9月之后不拥有控制的权力，仅为重大影响，应调整为按权益法核算，列报长期股权投资。
时间节点为前任董事长离职日期。我们对镇江公司提供的财务报表实施了相应审计程序，包括银行存款函证、固定资产、在建工程盘点等，对于1-9月应计入合并报表的损益数据和10-12月应做权益法核算的数据均做了核实。因镇江公司仍处于工程建设期，财报反映的资产主要为在建工程，损益表发生的数据为日常管理人员开支的费用，镇江公司尚未开始正式运营，不适用盈利预测现金流的方法判断是否减值，在大连圣亚管理层也未明确会对该项投资进行处置的前提下，我们判断长期股权投资未发生减值迹象，对公司的2020年财务报表发表的审计意见不会造成影响。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年11月25日