风华高科:公司董事会审计委员会工作细则（2022年12月修订）

广东风华高新科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2022年12月修订）
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保
董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。
第二章审计委员会构成
第三条审计委员会成员由3至5名董事组成，其中独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定最低人数时，公司董事会应根据本工作细则的规定尽快补足委员人数。在委员人数不足规定最低人数时，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
1第三章审计委员会职权
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计和外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条审计委员会会议，对公司提供的报告进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司相关的重大合同
及关联交易等是否符合公司的利益，是否符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定；
（四）其他相关事宜。
第四章会议通知和提案
第十条公司应负责审计委员会各项工作的前期准备和配合协调，收集并提
供包括（但不限于）公司下列有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司相关的重大合同和重大关联交易的审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开；会议需于召开前3天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议经全体委员一致同意后可豁免上述通知时限。
2第五章会议召开和决议
第十二条审计委员会的会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他委员（独立董事）主持。
第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，须经与会全体委员的过半数通过方可报送董事会。
第十四条审计委员会委员原则上应当亲自出席审计委员会的会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。
委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的
简要意见（如有）；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委
托人的签字、日期等。
受托委员应当向会议主持人提交书面委托书。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使董事的权利。
委员未出席审计委员会的会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条审计委员会会议可以采取现场或网络通讯等方式召开，决议表决
可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
第十六条公司审计部门人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条审计委员会认为有必要时，可以独立聘请中介机构为其审计监督
及核查工作提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循国家的有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
3第六章附则
第二十二条本工作细则所称“以上”含本数；“低于”、“过半数”不含本数。
第二十三条本工作细则之解释权归属公司董事会，自董事会决议通过之日起正式实施。
第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订后报董事会审议通过。
4