天山股份:关于签署《托管协议》暨关联交易的公告

证券代码：000877证券简称：天山股份公告编号：2022-091
新疆天山水泥股份有限公司
关于签署《托管协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述2022年5月11日，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司签署托管意向协议暨关联交易的议案》，具体内容详见《关于公司签署暨关联交易的公告》（2022-037）。截至目前，各方在《托管意向协议》的基础上进一步磋商，拟签署正式的《托管协议》，具体情况如下：
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）主要从事水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售等水泥相关业务（以下简称“水泥业务”）。现祁连山拟以其水泥业务资产及负债（以下简称“置出资产”）与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一
公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权及中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股
权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权中的等值部分进行置换（以下简称“本次资产置换”），不足置换的差额部分由祁连山以向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式购买，同时祁连山拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“祁连山重组”）。截至目前，祁连山已将置出资产归集至甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称“祁连山水泥”），祁连山重组完成后，祁连山水泥的股权将由中国交建、中国城乡持有，鉴于天山股份在水泥行业生产经营方面的丰富经验与卓越业绩，中国交建、中国城乡及祁连山水泥同意在祁连山重组后委托公司对祁连山水泥100%股权提供托管服务（以下简称“本次托管”）。
2、董事会审议情况：2022年12月28日，公司第八届董事会第十八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署暨关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事均已回避表决。独立董事已就本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。
3、关联关系：祁连山为公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）控制的企业，因本次托管标的为祁连山重组拟置出至中国交建及中国城乡的资产，本次托管事项构成关联交易。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次托管事项无需提交公司股东大会审议。本次托管事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
公司名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地：甘肃省兰州市城关区酒泉路
主要办公地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦
法定代表人：脱利成
注册资本：77629.0282万元人民币
统一社会信用代码：916200002243685683
成立日期：1996年7月17日
经营范围：水泥研究开发、制造、批发零售，水泥装备的研制、安装、修理，石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售控股股东及实际控制人：中国建材直接及间接持有祁连山26.73%股权，系祁连山控股股东。中国建材集团有限公司直接及间接持有中国建材44.50%股权，系祁连山实际控制人。
主要财务数据：
截至2021年12月31日（经审计），祁连山资产总额1159081.19万元，归属于母公司所有者的净资产824077.08万元，2021年度营业收入767253.76万元，归属于母公司所有者的净利润94751.93万元。
截至2022年9月30日（未经审计），祁连山资产总额1363358.74万元，归属于母公司所有者的净资产875078.63万元，
2022年1-9月营业收入645965.46万元，归属于母公司所有者的净
利润84214.36万元。
关联关系：祁连山与公司的控股股东同为中国建材，实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，祁连山为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
祁连山不是失信被执行人。
三、委托方基本情况
本次托管的委托方为中国交建和中国城乡，其基本情况如下：
（一）中国交建
公司名称：中国交通建设股份有限公司
注册地：北京市西城区德胜门外大街85号
法定代表人：王彤宙
注册资本：1616571.1425万元人民币
统一社会信用代码：91110000710934369E
成立日期：2006年10月8日
经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、
公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘
察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业
与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械
的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配
套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、
运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东及实际控制人：中国交通建设集团有限公司合计持有中
国交建59.63%的股份，为中国交建控股股东及实际控制人。
（二）中国城乡
公司名称：中国城乡控股集团有限公司
注册地：武汉经济技术开发区创业路18号
法定代表人：胡国丹
注册资本：500000万元人民币
统一社会信用代码：911100001020250147
成立日期：1984年9月19日
经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水
务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信
息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
控股股东及实际控制人：中国交通建设集团有限公司合计持有中
国城乡100%的股份，为中国城乡控股股东及实际控制人。
四、关联交易/托管标的基本情况
（一）标的概况
本次托管的标的资产为祁连山水泥100%股权。
本次托管范围内的企业包括祁连山水泥以及其合并报表范围内的企业。
（二）标的公司基本情况
公司名称：甘肃祁连山水泥集团有限公司
注册地：甘肃省兰州市城关区民主东路226号
法定代表人：脱利成
注册资本：120000万元人民币
统一社会信用代码：91620000MABPHDJ41M
成立日期：2022年5月27日经营范围：许可项目：水泥生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石灰和石膏制造；石棉水泥制品制造；
水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件销售；砼结构构件制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控股股东及实际控制人：祁连山持有祁连山水泥100%股权，中国建材系祁连山控股股东，中国建材集团有限公司系祁连山水泥实际控制人。
主要财务数据：
截至2022年5月31日（经审计），祁连山水泥资产总额1257096.53万元，归属于母公司所有者的净资产807992.45万元，
2022年1-5月营业收入291074.16万元，归属于母公司所有者的净
利润26928.99万元。
祁连山水泥不是失信被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易参考其他上市公司收取委托管理费的情况，结合托管标的经营管理现况，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
六、《托管协议》的主要内容
（一）签订主体
甲方1：中国交通建设股份有限公司甲方2：中国城乡控股集团有限公司
甲方3：甘肃祁连山水泥集团有限公司
乙方：新疆天山水泥股份有限公司
（二）托管范围
1、本次托管范围包括祁连山水泥100%股权以及其合并报表范围
内的企业（以下统称“标的企业”）的股权。
2、甲方委托乙方在《托管协议》约定的托管期限内负责标的企
业的运营管理工作，乙方同意依据《托管协议》对标的企业进行运营管理，托管方式为股权托管。
3、甲方1、甲方2将祁连山水泥除以下权利以外的其他股东权
利委托予乙方行使：
（1）祁连山水泥股权的处置；
（2）祁连山水泥的利润分配；
（3）祁连山水泥的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；
（4）祁连山水泥的剩余财产分配；
（5）祁连山水泥增加或者减少注册资本；
（6）修改祁连山水泥的公司章程；
（7）祁连山水泥对外提供担保；
（8）祁连山水泥在当年度累计发行债券/债务融资工具超过10
亿元后发行新的债券/债务融资工具；
（9）祁连山水泥的所持股权转让，重大资产收购、股权投资事项，重大资产处置、资产转让、资产核销、资产减值事项；
（10）祁连山水泥的经营方针。
（三）托管内容
1、本次托管不改变标的企业的产权关系，在托管期间标的企业
仍由甲方1合并财务报表。托管期间祁连山水泥的利润纳入甲方1的合并报表范围，甲方1、甲方2享有对祁连山水泥的分红权。
2、在托管期间内乙方接受委托负责标的企业的股权管理。3、在托管期间，如标的企业出现安全生产事故、环境污染与破
坏事故、网络安全事件、涉密违规事项等对社会产生不利影响的事件，或因安全、环保、网络安全、保密、税务等方面的违规事项被处罚或被起诉，或因其他事项发生诉讼与仲裁，由标的企业承担责任。
（四）托管期限
本次托管的托管期限为祁连山水泥100%股权交割至甲方1、甲方
2之日起12个月；除非各方协商一致进行修改，否则《托管协议》
条款不发生变动，仅延长托管期，最多延期2次，每次延期12个月；
如2次延期后各方协商一致由乙方继续对标的企业进行托管，则各方就协议条款重新进行协商。
（五）托管费标准及支付方式
1、本次托管的托管费为固定托管费：固定托管费为12000万元
/12个月（不含增值税），由甲方3向乙方支付托管费。托管费用的结算方式为现金（银行汇款）。
2、托管费的支付时间：（1）甲方3于托管期的每季度开始后的
5个工作日支付上季度的固定托管费用（即3000万元）及对应的增
值税金额；（2）不足一个季度的按照一年365天逐天计算托管费。
3、在甲方3支付每期固定托管费之前，乙方应向甲方3提供增值税专用发票（发票中的“应税劳务、服务名称”以税务机关许可为准）。
（六）托管期间的经营管理
托管期间标的企业的日常生产运营、预算决算管理、产业发展规
划、产品销售、原料采购、固定资产投资、非重大的对外股权投资、
财务资金管理、安全生产、环境保护、组织机构设置及调整、员工及
薪酬、经营业绩考核、非重大的资产收购、处置、减值及核销等事项
均由乙方依据《托管协议》和相关法律法规进行管理。
（七）协议生效、变更、解除、终止
1、《托管协议》在各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方
公章后成立，在满足以下条件后生效：（1）本次托管经天山股份的有权决策机构批准；
（2）本次托管经中国交建的董事会和股东大会批准；
（3）本次托管经中国城乡的有权决策机构批准；
（4）祁连山水泥的股权交割至中国交建和中国城乡。
2、《托管协议》执行过程中，遇有客观情势发生变化，一方认
为有必要对《托管协议》进行修改或变更且另一方认为合理可行时，各方可在协商一致的基础上以书面形式对《托管协议》进行修改或变更。
3、《托管协议》任何一方不得单方解除《托管协议》。《托管协议》需要解除时，须经各方协商一致达成新的书面协议，在新的书面协议未达成之前，《托管协议》仍然有效。
4、托管在以下任一情形发生之日终止：
（1）发生不可抗力或不可归责于各方主观原因的其他因素导致
《托管协议》无法履行或履行不必要时，《托管协议》终止；
（2）在托管期限届满前，各方协商一致同意终止《托管协议》；
（3）甲方1、甲方2出售了标的企业，乙方或乙方的关联企业
收购了标的企业，在此情形下，终止日为出售/收购完成日。
七、本次托管对公司的影响
本次资产置换将解决中国建材旗下 A 股上市公司在水泥业务上
的同业竞争问题，本次资产置换后，由公司托管祁连山水泥资产，有利于充分发挥公司的专业管理和运营优势；本次托管不存在损害公司
和中小股东利益的情形，不会影响公司业务独立性，本次托管公司仅对托管标的公司股权进行经营管理并收取管理费，不会导致公司的合并报表范围发生变化；本次托管对公司的业务独立性无重大影响，公司不会因履行《托管协议》而对协议对方形成依赖。
八、公司与祁连山累计已发生的各类关联交易情况
2022年1-11月，公司与祁连山及其所属公司累计已发生的各类
关联交易的总金额为411万元。
九、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事在董事会召开之前对《关于公司签署暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议，并发表独立意见：经审阅，我们认为公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、甘肃祁连山水泥集团有限
公司签署《托管协议》的事项构成关联交易。董事会对于关联交易事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事常张利、刘燕、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。本次托管费用定价遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。本次资产置换将解决中国建材股份有限公司旗下 A股上市公司在水泥业务上的同业竞争问题，本次资产置换后由公司托管祁连山水泥资产，有利于充分发挥公司的专业管理和运营优势，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司签署暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
3、《托管协议》特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022年12月28日