新风光:新风光关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：688663证券简称：新风光公告编号：2022-099
新风光电子科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*投资标的名称：新风光(青岛)交通电气工程有限公司（最终名称以工商登记部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。
*投资金额：新风光电子科技股份有限公司（以下简称“新风光”或“公司”）拟与青岛青铁一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产投基金”）共同投资设立合资公司。合资公司注册资本为人民币
8000万元，其中新风光使用自有资金出资5200万元，持股比例为65%。
产投基金使用自有资金出资2800万元，持股比例为35%。
*相关风险提示：截止本公告披露之日，合资公司尚未设立，合资公司的设立尚需经公司股东大会审议通过及工商行政管理部门核准。公司与产投基金共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。公司后期将持续完善拟成立公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险，并严格按照相关规则及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为加快公司产业链延伸和产业升级，增强企业核心竞争力，公司拟与产投基金在青岛市共同投资设立新风光(青岛)交通电气工程有限公司，合资公司注册资本8000万元，其中新风光以自有资金5200万元出资，占合资公司65%股权，产投基金以自有资金2800万元出资，占合资公司35%股权。合资公司主营业务为轨道交通再生制动能量吸收装置及相关配套产品、双向变流装置、储能装置和应急电源，飞轮储能装置的推广与应用。
（二）对外投资的决策与审批程序
根据《新风光电子科技股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次对外投资设立合资公司事项，已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。
二、投资协议主体的基本情况
（一）青岛青铁一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况
企业名称青岛青铁一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人青岛地铁股权投资基金管理有限公司
青岛青铁产业投资有限公司持有99.97%股份，青岛地铁合伙人信息
股权投资基金管理有限公司持有0.03%股份注册资本30000万元人民币成立日期2021年10月28日
注册地址/主要办公地山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼402室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产经营范围管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一个会计年度的主要成立尚不足一个完整会计年度，暂无相关财务数据财务数据交易对方是否为失信被执否行人交易对方与上市公司之间
存在产权、业务、资产、与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
债权债务、人员等方面的等方面的其他关系其他关系的说明
三、拟投资标的基本情况
企业名称新风光(青岛)交通电气工程有限公司
经营范围制动能量吸收装置及相关配套产品、双向变流装置、轨道
交通行业储能装置和应急电源的研发、生产、销售与服务，飞轮储能装置的推广与应用。
注册地址山东省青岛市注册资本8000万元人民币出资方式货币
注：上表内容以工商行政管理部门核准的内容为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）注册资本及出资方式
合资公司注册资本为人民币8000万元，由双方以货币方式出资，其中新风光认缴注册资本5200万元，持股比例为65%；产投基金认缴注册资本2800万元，持股比例为35%。合资公司注册资本的实缴出资期限，以合资公司的公司章程约定或书面补充约定为准。合资公司首期实缴出资4000万元，新风光按持股比例实缴出资2600万元，产投基金按持股比例实缴出资1400万元。后续每期出资，双方按照认缴持股比例同比例出资。
（二）合资公司的治理安排及人员1、合资公司的股东会作为最高权力机构，由全体股东组成。股东会行使《公司法》及合资公司章程明确规定的股东会职权。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，具体职权范围由合资公司章程依法规定。
2、合资公司设董事会，董事会由5名董事（含1名职工董事）组成。其中，新风
光提名3名董事，产投基金提名1名董事，并由股东会选举产生。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司设董事长1名，由新风光提名的董事担任，并经董事会选举产生。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。
3、合资公司设监事会，监事会由3名监事（含1名职工监事）组成。新风光和产
投基金各提名1名监事，并由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事会主席由产投基金提名的监事担任，并经监事会选举产生。
监事任期每届3年，任期届满，连选可以连任。
4、合资公司设总经理1名、副总经理若干名。其中，总经理人选由董事长推荐，
副总经理人选由股东双方各自推荐，财务总监由产投基金推荐，并经董事会聘任。
5、合资公司成立后，除本协议另行约定的治理安排外，由新风光委派人员（“经营团队”）负责合资公司的研发、生产、销售及运营，并不断拓展业务。
（三）合资公司的主营业务1、新风光不得以任何形式绕开合资公司开展合资公司的主要业务、生产销售合资公司的主要业务产品。
2、合资公司成立后，合资公司具备自有完整的产品市场投标资质时，此类产品
的研发、生产、销售均由合资公司实施，新风光不再开展与合资公司主营业务一致的业务。合资公司、新风光及新风光子公司在合资公司主营业务项下对应的轨道交通领域获取的产品及业务订单，均由合资公司承接，由合资公司作为合同签署方。
3、合资公司经营层应尽快主导合资公司获取2条线路的制动能量吸收装置业绩，
在合资公司完成上述2条线路的制动能量吸收装置订单后，合资公司即可独立参与该设备的招投标工作，届时新风光不再承接此产品业务（完全剥离至合资公司）。
4、合资公司成立后，如合资公司在主营业务范围内承接的订单包含新风光业务
领域的产品及服务，新风光应以合理价格将该等产品及服务出售予合资公司，由合资公司销售给第三方。
（四）违约责任
1、出资有关违约
如违约方未能按本协议约定缴付注册资本的出资，则违约方应向非违约方支付违约金（每日违约金按应付未付金额的万分之五计算）。如超过30日违约方仍未缴付出资，非违约方有权认缴全部或部分的该等出资额，违约方在合资公司的股权比例将相应被降低。各方应调整各自在合资公司的出资比例，并对本协议及章程项下相关权利和义务作出相应的调整，包括委派、提名或推荐董事、监事和高级管理人员的席位将根据实际出资比例调整，且各方应就上述事项办理监管机构的批准、备案、登记、信息报告等手续（如适用）。本条规定不影响非违约方在违约方未及时缴付出资时的其他救济权利。
2、经营方面有关违约，双方同意对合资公司的经营团队设置考核机制，如经营
团队未能按期完成本协议条款约定的资质、专利及经营指标等要求，则新风光应更换合资公司经营团队。如在更换2次经营团队后仍无法满足合资公司股东会或董事会下达的经营指标，或合资公司累计2个会计年度发生亏损时，产投基金可向股东会提报合资公司清算事宜，减少财产损失。本条规定不影响产投基金在新风光未按约定完成资质、专利及经营指标等要求时的其他救济权利。
3、其他
如果本协议载明的违约事件无法补救，非违约方可以要求违约方在违约书面通知送达之日后的三十日内补偿其对非违约方造成的任何损失、责任、开支、费用或者损害赔偿。同时，非违约方还有权选择按照本协议约定终止本协议。
（五）争议解决
因本协议引起的或与本协议相关的任何争议若不能通过协商解决，任一方应将争议提交产投基金所在地有管辖权的人民法院通过诉讼予以解决。
五、对外投资对公司的影响
本次对外投资设立合资公司，双方公司将充分发挥各自优势，彼此赋能，有利于进一步推动公司主营业务的发展，有助于提高公司市场竞争力。本次对外投资是公司进一步完善和提升产业发展布局的重要举措，符合公司总体发展战略要求，对公司的业务布局具有一定的促进作用。
本次对外投资项目以自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
截止本公告披露之日，合资公司尚未设立，合资公司的设立尚需经公司股东大会审议通过及工商行政管理部门核准。公司与产投基金共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。公司后期将持续完善拟成立公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险，并严格按照相关规则及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新风光电子科技股份有限公司董事会
2022年12月17日