ST海投:关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事决定书》的公告

证券代码：000616 证券简称：ST 海投 公告编号：2022-114
海航投资集团股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）于2021年12月16日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字0212021001号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案，具体内容详见公司2021年12月17日《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2021-100）。
2022年8月25日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕134号），具体内容详见公司2022年8月26日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2022-077）。
公司于2022年12月29日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕71号）（以下简称“《决定书》”）。现将《决定书》主要内容公告如下。
二、《决定书》主要内容
当事人：海航投资集团股份有限公司（以下简称 ST 海投），住所：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦10层。
朱卫军，男，1972 年 7 月出生，ST 海投董事长，住址：海南省海口市秀英区。
姜杰，男，1964 年 11月出生，时任 ST 海投监事长、总经理、董事，住址：
海南省海口市美兰区。
蒙永涛，男，1983 年 10 月出生，ST海投总经理、董事，时任 ST海投副总裁、财务总监，住址：海南省海口市美兰区。
刘腾键，男，1977 年 3 月出生，ST 海投财务总监、董事，住址：海南省海口市龙华区。
林菡，女，1978 年 12月出生，ST 海投副总经理、董事，住址：海南省海口市龙华区。
于波，男，1979 年 6月出生，时任 ST 海投董事长、执行董事长、董事，住址：海南省海口市美兰区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》）的有关规定，我会对 ST 海投信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，除朱某川、陶某外，上述当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结，对于当事人朱某川、陶某我会将根据陈述、申辩及听证情况另行依法处理。
经查明，ST 海投涉嫌违法的事实如下:海航集团有限公司(以下简称海航集团)通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理;在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨;在人事任免上由海航集团统筹制定管理制度，统一任命定岗。ST海投属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其对相关关联方的担保事项等，均在海航集团的组织及操控下完成，由此导致 ST 海投未按规定披露关联担保、关联交易和股权转让事项。
一、ST海投相关关联关系情况
涉案期间，ST 海投的第一大股东海航资本集团有限公司(以下简称海航资本)持股19.98%，第一大股东一致行动人海航投资控股有限公司(以下简称海投控股)持股0.29%。海航实业集团有限公司(以下简称海航实业)、海航物流集团有限公司(以下简称海航物流)、海航资产管理集团有限公司(以下简称海航资产)、海航商业控股有限公司(以下简称海航商控)与 ST海投之间的关系符合
《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项和《企业会计准则第36号-关联方披露》第三条第一款规定的情形，构成 ST 海投的关联方。
二、未及时披露及未在定期报告中披露关联担保、关联交易事项
㈠未及时披露及未在定期报告中披露为海航实业向湖南省信托有限责任
公司(以下简称湖南信托)借款4.00亿元提供担保的情况
2016年11月18日，海航实业与湖南信托签订《信托贷款合同》，约定海
航实业向湖南信托借款 4.00 亿元。2016 年 11月，ST 海投向湖南信托出具流动性支持函，约定如海航实业未按上述借款合同约定向湖南信托支付贷款本金及利息，ST 海投将给予海航实业流动性支持。2021 年 4月，湖南信托向 ST 海投发出《说明函》，4 月 28 日，ST 海投该担保义务解除。
㈡未及时披露及未在定期报告中披露为海航商控向中国华融资产管理有
限公司江苏分公司(以下简称华融资管)借款5.21亿元提供担保的情况
2016年9月14日，海航商控向海投控股借款10.21亿元用于流动资金周转，双方签订《借款协议》。2017年1月4日，海航商控偿还5亿元。1月12日，海投控股与华融资管签署《债权转让协议》，海投控股将其对海航商控拥有的5.21亿元债权及其项下的相关权益转让给华融资管。1月23日，海航商控与海投控股签订《还款协议》，约定海航商控向华融资管偿还债务5.21亿元。同日，ST 海投与华融资管签订《保证协议》，自愿为上述借款提供担保，保证方式为连带责任保证。
2019年1月23日，5月14日，11月20日及2020年1月23日，海航商
控与华融资产分别签订《还款协议之补充协议》及补充协议二至四。2019年11月及 2020 年 1 月 22 日，ST 海投向华融资管分别出具《承诺函》，承诺对上述还款协议及其补充协议一至三及一至四的全部债权承担担保责任。
华融资管于 2021 年 4月 28日向 ST 海投出具《关于解除海航投资集团股份有限公司担保责任的通知函》，同意不再向 ST海投主张任何担保责任，亦不主张任何赔偿责任。
㈢未及时披露及未在定期报告中披露为海航商控向龙江银行股份有限公
司伊春新兴支行(以下简称龙江银行)借款12.00亿元提供担保的情况
2017年2月24日，海航商控与龙江银行签订《流动资金借款合同》，约定海航商控向龙江银行借款 12.00 亿元。同日，ST 海投与龙江银行签订《保证合同》，约定自愿为上述借款提供担保，保证方式为连带责任保证。2021年10月
20 日，海南省高级人民法院判决 ST 海投对海航商控不能清偿的债务承担 30%的连带赔偿责任。
㈣未及时披露及未在定期报告中披露为海航物流向龙江银行借款14.64亿元提供担保的情况
2018年12月27日，海航物流与龙江银行签订《流动资金借款合同》，约定海航物流向龙江银行借款 14.64 亿元。同日，ST 海投与龙江银行签订《保证合同》，约定自愿为上述借款提供担保，保证方式为连带责任保证。
㈤未及时披露及未在定期报告中披露为关联方借款提供银行存单质押担保及相关的关联交易情况
2018 年底，ST 海投货币资金余额 27.09 亿元，其中 26.70 亿元以存单形式
存放在全资子公司中嘉合创投资有限公司(以下简称中嘉合创)和全资孙公司天
津海航东方养生堂养老服务有限公司(以下简称天津养生堂)开立的银行账户中。
2018 年，ST海投先后与包商银行营业部(以下简称包商银行）、盛京银行上海浦东支行(以下简称盛京银行)、长安银行股份有限公司宝鸡高新支行（以下简称长安银行）签订质押合同，以存单为海航资产提供对应金额银行承兑汇票的质押担保。
2019 年 6 月至 8 月，盛京银行将 ST 海投的大额存单共计 13.4 亿元直接划
扣至海航资产，用以偿还到期债务。为维护 ST海投 2019 年半年报时点不存在资金往来余额问题，海航资产在6月28日通过外部短拆资金，归还中嘉合创7.6亿元资金。7月1日中嘉合创又将7.6亿元转给海航资产。包商银行借款到期以及盛京银行划扣资金后，ST 海投停止与包商银行和盛京银行合作，于 2019 年 5月至 11 月将 9.10 亿元转至洛阳银行洛阳长安路支行（以下简称洛阳银行），为以海投控股名义的借款签署最高额质押合同。2019 年 12 月 17 日，ST海投收到海投控股转回的资金 10.00 亿元。2019 年 12月 27日，长安银行将 ST海投两笔存单共计 1.8 亿元划扣至海航资产，用以偿还到期债务。为维护 ST 海投 2019 年年报时点不存在资金往来余额问题，海航资产委托海投控股在12月31日通过外部短拆资金，归还天津养生堂 1.8 亿元资金，归还中嘉合创 3.4 亿元，ST 海投与长安银行协商将 2.4 亿元贷款展期至 2020 年 1 月 3 日。ST 海投 2019 年应履行关联方资金往来临时披露义务的发生额约23.36亿元，2019年年报部分披露了资金往来事项。
2020年1月2日，中嘉合创将5.2亿元资金转给海投控股。1月3日，长安
银行将 ST 海投 2.4 亿元存单划扣至海航资产账户，用以偿还到期债务。2月 28日，洛阳银行划扣中嘉合创在洛阳银行的质押存单237.9万元。5月8日，洛阳银行划扣中嘉合创在洛阳银行的质押存单1亿元。5月27日，洛阳银行划扣中嘉合创在洛阳银行的质押存单1亿元。6月3日，海投控股通过短期拆借7.1亿元资金偿还洛阳银行贷款，在中嘉合创对应的 2 笔存单解除质押后，当日 ST 海投通过天津养生堂即将7.1亿元资金转给了海投控股。6月22日、6月23日、
6 月 24 日，ST 海投向海南承睦商业贸易有限公司(海航集团法人混同主体之一)
支付预付款 2 亿元，随后海投控股分 3 笔转给天津养生堂 2亿元。为维护 ST 海投2020年半年报时点不存在资金往来余额问题，海投控股在2020年6月30日通过外部短拆资金转给天津养生堂约13.24亿元。7月1日，天津养生堂又将
13.2 亿元分 2 笔转给了海投控股。2020 年，ST 海投收购海投控股持有的海南恒
兴聚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额等多项资产，ST 海投支付对应资金后，海投控股分多次将资金转回抵顶占用资金。ST 海投 2020 年应履行关联方资金往来临时披露义务的发生额约29.07亿元，2020年年报部分披露了资金往来事项。
三、未及时披露及未在定期报告中披露股权转让相关事项
2019 年初，海航物流启动对 ST 海投的 20.27%股权出售工作。2019 年 4 月开始，海航物流与包括凤仪文化娱乐集团有限公司在内的 5家意向投资方进行洽谈。2019年12月16日，海投控股与日照景林财务顾问中心(有限合伙)（以下简称日照景林）签订《合作协议》，协议约定在收到诚意金后，日照景林对相关资产、项目及 ST海投 20.27%的股权享有排他权。2019 年 12月 17 日至 19日，日照景林委托五莲海胜私募投资基金(有限合伙)向海投控股代为支付诚意金。
2020年3月，上述股权处置工作暂停。2021年4月，海航集团管理人拟将《合作协议》纳入继续履行合同，未获法院认可。
上述违法事实，有相关公告、工商资料、银行账户资料、银行流水、银行对账单、银行回单、合同文件、公司提供的文件资料、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，ST 海投未及时披露重大担保、关联交易及股权转让的行为，涉嫌违反了2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项、第八项及第十二
项的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。ST 海投披露的2016年年报、2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年
报及年报、2020年半年报及年报、2021年半年报存在重大遗漏的行为，涉嫌违反了2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款
及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条的规定，综合考虑 ST 海投时任董事、监事、高级管理人员等在信息披露违法行为发生过程中
所起的作用，知情程度和态度，职务、具体职责及履行职责情况，专业背景等，对相关责任人员认定如下:
朱卫军作为时任董事长，知悉并参与审批其任职期内发生的担保、关联交易及股权转让事项，为任职期内临时报告、2018年年报、2019年半年报及年报、
2020年半年报及年报、2021年半年报直接负责的主管人员。
于波作为时任董事长、董事，知悉并参与审批其任职期内发生的担保事项，为任职期内部分临时报告直接负责的主管人员。
姜杰作为时任监事长、总经理、董事，知悉并参与审批其任职期内发生的担保、关联交易事项，为任职期内2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、
2019年半年报及年报、2020年半年报及年报的其他直接责任人员。
蒙永涛作为时任副总裁、财务总监、总经理、董事，知悉并参与审批其任职期内发生的担保、关联交易及股权转让事项，为任职期内2017年半年报及年报、
2018年半年报及年报、2019年半年报及年报、2020年半年报及年报、2021年半
年报的其他直接责任人员。
刘腾键作为时任财务总监、董事，知悉并参与审批其任职期内发生的担保、关联交易及股权转让事项，为任职期内2019年年报、2020年半年报及年报、2021年半年报的其他直接责任人员。
林菡作为时任副总经理、董事，知悉并参与审批其任职期内发生的担保、关联交易事项，为2017年年报、2018年半年报及年报、2019年半年报及年报、
2020年半年报及年报、2021年半年报的其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第二款的规定，我会决定：
一、责令海航投资集团股份有限公司改正，给予警告，并处以一百五十万元
罚款;
二、对朱卫军给予警告，并处以八十万元罚款；
三、姜杰、蒙永涛、刘腾键给予警告，并分别处以七十万元罚款；
四、对林菡给予警告，并分别处以五十万元罚款。
依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定我会决定：对于波给予警告，并处以二十万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
三、对公司的影响及风险提示
目前公司生产经营情况正常。公司2016年至2020年的净资产、净利润情况如下：
单位：元
2016年2017年2018年2019年2020年
归属于上市公司股
3968279177.83969513171.824352489148.605584979206.694708243669.34
东的净资产（元）归属于上市公司股
-435309034.9512536265.56348841958.11154545592.59282603471.99
东的净利润（元）
据《决定书》，公司在2016年至2018年期间存在4笔未及时披露及未在定期报告中披露的关联担保事项。
⑴2016年，公司存在为海航实业向湖南省信托有限责任公司(以下简称湖南信托)借款4.00亿元提供担保的情况。因公司上述担保可能承担的付款义务金额无法确定，不符合预计负债的确认条件，不会导致公司当年计提预计负债。上述担保已于2021年4月28日解除。
⑵2016年，公司存在为海航商控向中国华融资产管理有限公司江苏分公司(以下简称华融资管)借款5.21亿元提供担保的情况。因公司上述担保可能承担的付款义务金额无法确定，不符合预计负债的确认条件，不会导致公司当年计提预计负债。上述担保已于2021年4月28日解除。
⑶2017年，公司存在为海航商控向龙江银行股份有限公司伊春新兴支行(以下简称龙江银行)借款12.00亿元提供担保的情况。截止目前，存量本金为
2010.54万元，上述担保已被法院终审判决认定为担保无效，因公司需对主债
务人不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任，考虑到主债务人海航商控及其关联方已被海南省高级人民法院裁定确认已执行完毕重整计划，公司已在2021年度报告中按照海航集团重整中确认的申报债权金额37287163.56元、海航集团破产重整的信托财产及普通信托份额评估咨询报告等，计提了预计负债
8272157.00元，并对应收海航商控款项全额计提预计信用损失。相关担保进展及详细情况请见公司于2022年7月30日披露的《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2022-069）。
⑷2018年，公司存在为海航物流向龙江银行借款14.64亿元提供担保的情况。截止目前，因公司诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行保证合同纠纷一案尚未开庭审理，公司无法判断就向海航物流集团有限公司违规提供担保事项计提预计负债具体金额，因此不符合预计负债的确认条件，所以公司未对上述担保事项计提预计负债。相关担保进展及详细情况请见公司于2022年7月30日披露的《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2022-
069）。
综上，根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，“第二条：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：*该义务是企业承担的现时义务；*履行该义务很可能导致经济利益流出企业；*该义务的金额能够可靠地计量。公司2016年至
2018年未按规定披露关联担保事项，因公司上述担保可能承担的付款义务的金
额尚不能确定，不符合预计负债的确认条件，不会导致公司当年计提预计负债，不影响当年经审计的净利润及净资产，不存在净资产为负的情形，不存在连续两年净利润为负的情形，不会触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的强制终止退市情形。
公司2019年应履行关联方资金往来临时披露义务的发生额约23.36亿元，
2020年应履行关联方资金往来临时披露义务的发生额约29.07亿元，以上为关
联方借款提供银行存单质押担保及相关的关联交易情况，均在报告期内偿还完毕，不影响当年经审计的净利润及净资产，不存在净资产为负的情形，不存在连续两年净利润为负的情形，不会触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的强制终止退市情形。
根据《决定书》认定的情况，公司判断本次收到的《决定书》涉及的违规行为不会导致公司连续两年净利润为负的情形，以及连续两年净资产为负的情形，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条
规定的重大违法强制退市情形。公司将吸取教训，强化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
公司董事会将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。
特此公告海航投资集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十日