国海证券:国海证券股份有限公司对外提供财务资助管理制度(2022年修订)

国海证券股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
（经2022年12月21日公司2022年第二次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）的对外提供财务资助行为，有效防范对外提供财务资助的风险，确保公司资金和资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及控股子公司有偿或
者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第三条公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助。
（二）为他人承担费用。
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平。
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平。
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循合
法、审慎、安全的原则，严格控制对外提供财务资助的风险。
1第五条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。法律、法规、部门规章、规范性文件明确禁止公司及控股子公司对外提供财务资助的，公司及控股子公司不得对外提供财务资助。
公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人提供财务资助。
公司不得通过委托理财等投资的名义，变相为他人提供财务资助。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当承诺补充流动资金后十二个月内不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第六条公司在与董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其关联
人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
第七条公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第二章对外提供财务资助审批权限和审批程序
第八条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会批准。董事会审议
2对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（二）单笔对外提供财务资助金额或者最近十二个月内累计对外提供财务资
助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》及本制度规定的其他情形。
股东大会对公司对外提供财务资助事项作出决议时，关联股东应当回避表决。股东大会对该财务资助事项的表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条董事会在审议公司对外提供财务资助事项前，董事应当积极了解被
资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
第十条董事会在审议公司对外提供财务资助事项时，董事应当对提供财务
资助的合规性、合理性、被资助对象偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。董事会应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行
全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
董事会在审议公司为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第十一条被资助对象存在下列情形之一的，公司不得为其提供财务资助：
3（一）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（二）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（三）管理混乱、经营风险较大的；
（四）在最近3年内财务会计文件有虚假记载的；
（五）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（六）发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次提供财务资助时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（七）与其他企业出现纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（八）董事会认为不能为其提供财务资助的其他情形。
第十二条公司对外提供财务资助约定期限到期后需展期，并由公司继续向
该被资助对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的审批程序和披露义务。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第三章对外提供财务资助的管理
第十三条公司对外提供财务资助由财务管理部主办，法律合规部、风险管
理一部、办公室等相关部门协助办理。公司对外提供财务资助之前，应当对被资助对象的经营和财务状况、资信情况、纳税情况等方面进行调查、分析，形成意见，并履行公司内部审批程序后，报董事会或股东大会批准。
公司控股子公司为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司
之外的主体提供财务资助的，应履行其董事会或股东会决策程序，并及时通知公司，由公司相关部门按照前款规定，履行相应的审批程序。
第十四条在对外提供财务资助过程中，财务管理部的主要职责是：
（一）对被资助对象开展尽职调查，包括但不限于被资助对象的经营和财务
状况、资信情况、纳税情况，进行资信评估；
（二）办理对外提供财务资助手续；
（三）持续做好对被资助对象的跟踪、检查、监督、追偿工作；
4（四）做好有关被资助对象的文件归档管理工作；
（五）按规定向公司的审计机构如实提供公司全部对外提供财务资助事项；
（六）办理与对外提供财务资助有关的其他事宜。
第十五条对外提供财务资助过程中，法律合规部的主要职责是：
（一）对外提供财务资助事项进行合规审查并出具合规审查意见
（二）负责起草、审查与对外提供财务资助有关的法律文件；
（三）负责处理与对外提供财务资助有关的法律纠纷；
（四）协助处理对被资助对象的追偿事宜。
第十六条对外提供财务资助过程中，风险管理一部的主要职责是对公司对外提供财务资助事项进行风险评估并出具风险评估意见。
第十七条对外提供财务资助过程中，稽核审计部的主要职责是对公司对外
提供财务资助事项进行监督，至少每半年对公司对外提供财务资助事项的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交公司董事会审计委员会。
第十八条对外提供财务资助过程中，办公室的主要职责是：
（一）在财务管理部提请对外提供财务资助事项相关的议案申请后，根据公
司相关制度筹备办公会、董事会、股东大会，履行对外提供财务资助事项的审议程序；
（二）负责公司及控股子公司对外提供财务资助事项的信息披露工作；
（三）办理其他与办公室职责相关的事务。
第十九条对外提供财务资助经董事会或股东大会批准后，实际执行时，应
当与被资助对象等有关方订立书面协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、利率、期限、违约责任等内容。
第二十条公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的决议代表公司签署对外提供财务资助相关协议。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订对外提供财务资助相关协议。
公司内设职能/业务部门、分支机构不得对外提供财务资助。
第二十一条财务管理部应持续关注被资助对象的情况，收集被资助对象最
5近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，每半年向董事会报告。
如发现被资助对象经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等严重影响还款
能力的重大事项的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十二条公司应妥善管理对外提供财务资助的合同及相关原始资料，及
时进行清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效，注意对外提供财务资助的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十三条被资助对象在约定资助期限到期后，公司应督促被资助对象在
限定时间内履行偿还义务。被资助对象不能按期偿还，财务管理部应组织法律事务部、风险管理一部等相关部门立即启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第四章对外提供财务资助信息披露
第二十四条公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行对外提供财务资助的信息披露义务。
第二十五条公司应当在董事会审议通过对外提供财务资助事项后的二个交易日内按规定披露相关公告。
第二十六条对于已披露的对外提供财务资助事项，公司还应当在出现以下
情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的。
6（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资
不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的。
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十七条公司对外提供财务资助所涉及的任何单位和个人均有义务按
照公司信息披露事务管理制度的规定，及时将对外提供财务资助的情况向公司董事会秘书报告，并提供对外提供财务资助信息披露所需的文件资料。
第二十八条在对外提供财务资助信息未依法公开披露前，公司有关部门应
采取必要措施，将信息知情人控制在最小范围内。任何知情的单位或个人均负有保密义务，直至该信息依法公开披露。
第五章责任追究
第二十九条违反法律法规、《公司章程》及本制度的规定对外提供财务资助，导致公司发生风险隐患或风险事件，造成公司经济损失或其他不良后果的，按照公司有关制度对责任人员进行问责，并视情节轻重依法追究责任人员的相应法律责任和经济责任。
第六章附则
第三十条本制度所称“超过”、“以上”包含本数。
第三十一条本制度未尽事宜按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》规定执行。本制度实施期间，如遇监管规则变化未能及时修订的，按相关监管规则执行。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条本制度经2022年12月21日公司2022年第二次临时股东大会审议批准后生效。2020年12月30日公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《国海证券股份有限公司对外提供财务资助管理制度》同时废止。
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