豫能控股:关于控股子公司通过公开摘牌方式收购淮北建业科工贸有限责任公司100%股权的公告

证券代码：001896证券简称：豫能控股公告编号：临2022-80
河南豫能控股股份有限公司
关于控股子公司通过公开摘牌方式收购淮北建业科
工贸有限责任公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.根据河南中原产权交易有限公司（以下简称“中原产权”）于2022年12月13日发布的公告，淮北建业科工贸有限责任公司（以下简称“淮北建业”或“标的企业”）100%股权通过公开挂牌方式进行整体打包转让（包括：北京砺剑军威商贸有限公司持有的标的企业60.83333%股权；淮北嘉鑫投资管理有限责任公司持有的标的企业39.16667%股权），转让底价合计为29600万元。公告期限为前述信息刊登之日起至2022年12月15日17：00。有意受让者应于公告期内向中原产权提出受让申请，提交相关资料。
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）为提升上
市公司火电资产抗风险能力，打通煤炭“产运储配销用”全产业链，提升能源安全保障水平，根据前期尽调及审计、评估情况，公司控股子公司河南煤炭储配交易中心有限公司（以下简称“豫煤交易中心”）向中原产权提出关于淮北建业
100%股权的受让申请。
2.2022年12月16日，豫煤交易中心收到中原产权发送的《受让资格确认书》
《签约通知书》，确认其为淮北建业100%股权转让项目的受让方，成交价格为
29600万元人民币，并通知按照相关要求与北京砺剑军威商贸有限公司及淮北嘉
鑫投资管理有限责任公司签署《产权交易合同》。
3.2022年12月29日，公司召开董事会2022年第八次临时会议，审议通过了《关于控股子公司通过公开摘牌方式收购淮北建业科工贸有限责任公司100%股权的议案》，根据前期尽调及审计、评估情况，董事会同意公司控股子公司豫煤交易中心通过公开摘牌方式收购淮北建业科工贸有限责任公司100%股权，成
1交价格为挂牌转让底价合计为29600万元，并授权豫煤交易中心办理协议签署、股权工商变更等事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方1——北京砺剑军威商贸有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2007年7月16日
法定代表人：翟金凤
注册资本：60万元人民币
统一社会信用代码：911101016646126594
住所：北京市东城区青年湖公园44幢105室
经营范围：销售文具用品、机械设备、电子产品、建筑材料、装饰材料、家居；技术开发、技术服务；计算机技术培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)持有淮北建业股权比例：60.83333%。
股权结构：
序号股东名称认缴出资（万元）持股比例
1北京建业嘉鑫投资管理有限责任公司5083.33%
2代锦秀1016.67%
合计60100%
经中国执行信息公开网查询，北京砺剑军威商贸有限公司不是失信被执行人。
2.交易对方2——淮北嘉鑫投资管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2000年1月13日
法定代表人：盛岩岩
注册资本：100万元人民币
统一社会信用代码：913406007139306628
住所：安徽省淮北市孟东路16号房管局直管公房1＃4052经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资兴办各类实体（国家有专项规定除外）；计算机软、硬件开发销售；经销机械电子设备及配件、建筑材
料、钢材、木材、五金、交电、纺织品、化工产品（不含危险品）、家具；经济技术咨询服务。（以上涉及行政许可的除外）持有淮北建业股权比例：39.16667%。
股权结构：
序号股东名称认缴出资（万元）持股比例
1淮北晏驰企业管理有限责任公司5555%
2盛岩岩4545%
合计100100%
经中国执行信息公开网查询，淮北嘉鑫投资管理有限责任公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：淮北建业科工贸有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1999年7月7日
法定代表人：盛岩岩
统一社会信用代码：91340600711785510G
注册地址：安徽省淮北市花园路花园内
注册资本：人民币600万元。
经营范围：一般经营项目：投资兴办商贸实体，计算机软、硬件开发销售，经销机电设备及配件、建筑材料、钢材、木材、五金、交电、纺织品、化工产品（不含危险品）、家俱，经济信息咨询服务。（以上涉及行政许可的除外）
2.股权结构
序号股东名称认缴出资（万元）持股比例
1北京砺剑军威商贸有限公司36560.83333%
2淮北嘉鑫投资管理有限责任公司23539.16667%
合计600100%
3.主要资产情况淮北建业目前主要资产为持有新乡市陈召新煤田开发有限责任公司（以下简称“陈召新煤田”）70%股权，陈召新煤田持有河南省卫辉市陈召煤矿外围区勘探探矿权。
3探矿权人：新乡市陈召新煤田开发有限责任公司
地理位置：河南省新乡市卫辉市
矿区面积：4.7480平方公里
建设规模：产能60万吨/年煤矿
安全条件：瓦斯含量低、水文地质条件中等，煤尘不易自燃、不易爆炸，区域内地温正常。
采矿权办理进展：河南省自然资源厅已完成《新乡市陈召新煤田开发有限责任公司卫辉市陈召北井煤矿矿产资源开采与生态修复方案》评审及公示。
4.财务状况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）郑州分所出具的《审计报告》，截至审计基准日2022年10月31日，淮北建业（合并）资产总额为1178.33万元，负债总额为1042.23万元，所有者权益为136.10万元；2022年1月1日至
10月31日，淮北建业（合并）营业收入为0元，利润总额为-54.88万元。
5.其他说明
公司不存在为标的企业提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在标的企业占用公司资金的情况；标的企业与公司、交易对方不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形；也不
存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的企业产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、本次交易的方式、摘牌价格依据及资金来源
1.本次交易的方式
公司控股子公司豫煤交易中心向中原产权提出受让申请，摘牌收购标的企业100%股权，包括：北京砺剑军威商贸有限公司持有的标的企业60.83333%股权，
以及淮北嘉鑫投资管理有限责任公司持有的标的企业39.16667%股权。标的企业
100%股权挂牌底价29600万元。
2.摘牌价格依据根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（评估基准日2022年10月31日）及河南瑞奥矿业权评估有限公司出具的《探矿权评估报告书》（评估基准日2022年10月31日），淮北建业100%股权价值为41292.92万元。鉴
4于截止评估基准日，河南省新乡市陈召煤矿外围区煤矿勘探探矿权尚未办理探转采手续，未缴纳矿业权出让收益，按照河南省矿业权出让收益市场基准价考虑矿业权出让收益现值对淮北建业100%股权价值的影响，淮北建业100%股权价值不低于29800万元。
3.资金来源
公司控股子公司豫煤交易中心自有或自筹资金。
五、产权交易合同主要内容
标的企业：淮北建业科工贸有限责任公司
转让方（甲方）：北京砺剑军威商贸有限公司淮北嘉鑫投资管理有限责任公司
受让方（乙方）：河南煤炭储配交易中心有限公司
1.产权转让方式
本合同项下产权交易已于2022年12月13日经中原产权公开挂牌，在中原产权的组织下，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
2.产权转让价款及支付
2.1转让价款
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）贰亿玖仟陆佰万元【即：人民币（小写）29600万元】转让给乙方。乙方按照甲方和中原产权的要求支付的保证金，折抵为首笔转让价款的一部分。
2.2转让价款支付方式
乙方采用分期付款方式。
3.过渡期安排
3.1本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应
保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
3.2本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一
切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。
但标的企业进行正常经营的除外。
3.3过渡期内，标的企业有关资产的损益均由甲方享有或承担。
54.职工安置方案
标的企业及其对外投资子公司目前均无职工，不涉及职工安置事宜。如有未披露的职工问题即使在股权转让后，依旧由甲方承担。
5.违约责任
本合同生效后，如发生任一事件则构成该方在本合同项下之违约：
5.1任何一方违反本协议的约定或声明与保证条款，或任何一方在本协议中
的声明与保证被认定为不真实、不正确或有误导成分的；
5.2本合同生效后，任何一方无故不履行合同义务或提出终止合同；给对方
造成损失的，还应承担赔偿责任。
5.3标的企业的资产、债务、诉讼仲裁、行政处罚等重大事项存在未披露或遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同或对本合同转让价款进行相应调整。
5.4除非本协议另有约定，本协议的任何一方若构成违约，违约方应向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失和费用（包括但不限于守约方的直接损失、律师费、诉讼费、审计评估费、专家评审费等全部费用）。
6.管辖及争议解决方式
6.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
6.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；
协商解决不成的依法向合同签署地人民法院起诉。
7.合同的生效
本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易符合国家煤电联营产业政策，有利于公司控股子公司豫煤交易中心打通煤炭“产运储配销用”全产业链，能够与上市公司火电业务形成良好的协同效应，对冲煤电周期波动，补齐上市公司产业链短板，符合上市公司发展战略。
本次交易不存在影响公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。
本次交易如顺利实施，公司将间接持有淮北建业100%股权，陈召新煤田70%股权，纳入公司合并报表范围内。
七、存在的风险及应对措施
61.标的公司或有风险
淮北建业及其旗下主要资产存在或有负债风险。
应对策略：在股权转让协议中明确约定，本次股权转让基准日之前的相关债务均由转让方承担；通过分批支付交易对价的形式，预留对价款用于规避或有风险。
2.安全环保风险
鉴于行业特殊性，煤矿建设及生产对安全环保要求较高。
应对策略：一是与煤矿建设经验丰富的企业合作，将矿井安全监管与生产委托其进行管理，通过专业化管理，防范安全环保风险。二是建立完善的安全环保管理制度，优化工程设计，增加相关专业人员，通过智能化采掘设备，打造智慧矿井，实现无人操作、智能巡视、远程干预，减少人员数量，提高煤矿安全生产水平，保障煤矿安全平稳运行。
八、备查文件
1.董事会2022年第八次临时会议决议；
2.《受让资格确认书》及《签约通知书》；
3.《审计报告》《资产评估报告书》及《探矿权评估报告书》。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司董事会
2022年12月30日
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