新希望:招商证券股份有限公司关于公司向参股公司出售资产后新增关联担保的核查意见

招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司
向参股公司出售资产后新增关联担保的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为新希
望六和股份有限公司（以下简称“新希望”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对新希望向参股公司出售资产后新增关联担保事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、基本情况
为充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地，公司全资子公司北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（以下简称“六和生物”）拟与成都天府兴新鑫农牧科技有
限公司（以下简称“兴新鑫农牧”）签署《股权转让协议》，拟将川渝地区11个在建猪场项目公司（以下简称“项目公司”）出售给兴新鑫农牧，整合利用合作方的优势产业资源、区域资源，为公司长期可持续发展提供保障。本次股权转让完成后，项目公司将不再纳入新希望的合并报表范围。
项目公司荣县新牧农牧有限公司、安岳新希望六和农牧有限公司、盐源新六
农牧科技有限公司作为新希望全资子公司期间，公司为支持其猪场项目建设，存在为其金融机构借款提供担保的情况。由于兴新鑫农牧是公司的关联方，因此，在本次股权转让完成后，该担保余额将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。截至目前，担保余额为48503.81万元。
为保障项目公司平稳交接和过渡，确保其融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，该担保将存续，且各方在股权转让协议中约定本次股权转让的交割日后30日内，由兴新鑫农牧股东方（成都天府乡村发展集团有限公司、新希望六和股份有限公司）按照其持股比例共同重新提供担保或增信措施。于2022年12月26日召开的公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于向参股公司出售资产后新增关联担保的议案》，具体情况如下：
二、担保情况概述
（一）公司为项目公司已提供担保情况
截至目前，公司为项目公司提供的担保余额为48503.81万元。该担保已严格按照有关规定履行过必要决策程序，具体如下：
公司已经第八届董事会第五十二次会议及2021年年度股东大会审议通过了
《关于对公司2022年度融资担保额度进行预计的议案》2022年度预计融资担保
总额度预计为人民币7650000.00万元，占公司最近一期经审计（2021年度）归属于上市公司股东的净资产3353855.38万元的228.10%，其中为公司控股子公司提供的融资担保总额为7155000.00万元。有关公司为控股子公司提供担保的具体内容详见公司分别于2022年4月28日、2022年6月1日在《中国证券报》
《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于对公司2022年度融资担保额度进行预计的公告》（公告编号：2022-48）、《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-79）。
其中，对项目公司的担保预计情况如下：
单位：万元担保额度被担保方最截至12202022年担占上市公是否序公司持被担保方近一期资产的担保余保预计额司最近一关联号股比例负债率额度期净资产担保比例
1荣县新牧农牧有限公司100%80.23%24900.0025300.000.91%否
2资中新越农牧科技有限公司100%82.90%021000.000.75%否
3南充新好农牧有限公司100%56.78%000%否
安岳新希望六和农牧有限公
4100%77.38%3603.8115250.000.56%否
司
5盐源新六农牧科技有限公司100%88.91%20000.0034000.001.22%否
古蔺县新六生态农牧科技有
6100%67.80%000%否
限公司重庆市彭水县新六农牧科技
7100%55.13%010000.000.36%否
有限公司
8汉源新六农牧科技有限公司100%68.42%000%否
重庆市黔江区新好农牧科技
9100%34.49%000%否
有限公司内江新希望六和农牧科技有
10100%14.76%000%否
限公司巫山县新驰农牧科技有限公
11100%35.35%000%否
司
（二）存续担保安排
截至目前，新希望对标的公司尚未清偿的金融机构借款提供的担保余额为
48503.81万元。由于兴新鑫农牧是公司的关联方，因此，在本次股权转让完成后，该等担保将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。为保障项目公司平稳交接和过渡，确保其融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，该担保将存续，将由兴新鑫农牧的股东方成都天府乡村发展集团有限公司（持股比例60%）、新希望六和股份有限公司（持股比例
40%）按持股比例提供新的担保措施。
（三）审议程序2022年12月26日召开的公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于向参股公司出售资产后新增关联担保的议案》，独立董事对该事项予以了事前认可意见并发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次向参股公司出售资产后新增关联担保事项尚需提请公司股东大会审议。
三、被担保方基本情况
（一）基本情况最新产权及的信法定代注册地注册资本控制关序号被担保方成立时间经营范围用等
表人点（万元）系(比级状
例)况
荣县新牧四川省饲养、销售：牲
12020年8月李敏7000.00100%无
农牧有限荣县铁畜、家禽；加工、最新产权及的信法定代注册地注册资本控制关序号被担保方成立时间经营范围用等
表人点（万元）系(比级状
例)况
公司厂真大销售：饲料；兽
丰村11药销售；牲畜、
组禽类屠宰；销售：
肉、禽、蛋、奶、
农产品；销售：
食用油。（以上经营范围不含前置许可项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动）牲畜饲养；家禽饲养；活禽销售；
饲料生产；家禽屠宰；牲畜屠宰；
食品经营；食品生产；兽药经营；
肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
四川省目，经相关部门安岳新希资阳市批准后方可开展
望六和农安岳县经营活动，具体
22020年3月李敏2315.00100%无
牧有限公元坝镇经营项目以相关司金山寺部门批准文件或村二组许可证件为准）
一般项目：牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；技术
服务、技术开发、
技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；肥料
销售（除依法须经批准的项目最新产权及的信法定代注册地注册资本控制关序号被担保方成立时间经营范围用等
表人点（万元）系(比级状
例)况外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
畜禽饲料生产，销售，畜禽饲养技术开发、咨询、
交流、转让、推四川省
广服务;猪的养盐源新六盐源县
殖销售;其他农
3农牧科技2020年4月谢杰白乌镇13000.00100%无
业技术推广、交有限公司山门口6流、咨询服务。
组26号
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
1、股权转让前，被担保方的股权架构
股权转让完成前，被担保方由公司100%控股，是公司的全资子公司。
2、股权转让后，被担保方的股权架构
股权转让完成后，被担保方由兴新鑫农牧100%控股，股权架构如下：（二）关联关系作为兴新鑫农牧参股股东，为了切实履行对兴新鑫农牧的公司治理责任，促进其经营管理，公司委派高级管理人员、投资发展总监王普松先生任兴新鑫农牧的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，兴新鑫农牧为公司之关联法人。股权转让完成后，目标公司为关联法人控制的主体，亦成为公司关联方，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。因此，在本次股权转让完成后，公司对原全资子公司提供的担保将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。
（三）被担保方最近一年又一期的财务数据
单位：万元
2022年9月30日/2022年1-9月2021年12月31日/2021年度
荣县新牧农牧有限公司（经审计）（经审计）
资产总额36271.3930808.18
负债总额29099.8423817.07应收款项总额6063.838022.72
净资产7171.556991.11
营业收入0.000.00
营业利润-123.26-6.33
净利润-201.39-6.28
资产负债率（100%）80.23%77.31%
单位：万元
安岳新希望六和农牧有2022年9月30日/2022年1-9月2021年12月31日/2021年度
限公司（经审计）（经审计）
资产总额8347.1511846.86
负债总额6458.8317897.60
应收款项总额2582.714395.35
净资产1888.32-6050.74
营业收入4668.6212871.52
营业利润-963.77-5794.27
净利润-995.23-6507.67
资产负债率（100%）77.38%151.07%
单位：万元
盐源新六农牧科技有限2022年9月30日/2022年1-9月2021年12月31日/2021年度公司（经审计）（经审计）
资产总额45013.2942175.38
负债总额40019.7842402.89
应收款项总额235.052132.81
净资产4993.50-227.51
营业收入0.000.00
营业利润-347.33-173.26
净利润-347.33-173.26
资产负债率（100%）88.91%100.54%
（四）上述被担保方均不属于“失信被执行人”。
四、存续担保协议的主要内容
融资期限-借被担保方担保方式担保期限担保协议签署日款期限荣县新牧农牧有限连带责任保证8年主合同约定的2020年3月12日公司债务期限届满2021年4月22日之日起三年2021年6月28日
2022年1月1日
2022年1月1日
该笔债务履行安岳新希望六和农连带责任保证6年期限届满之日2021年5月19日牧有限公司起三年主合同约定的盐源新六农牧科技连带责任保证10年债务期限届满2021年6月15日有限公司之日起二年
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）目前公司对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司提供的担保总额为2777496.82万元，占公司
2021年经审计净资产的82.82％。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的
担保总余额360786.67万元，占公司2021年经审计净资产的10.76％。
（二）本次新增关联担保后，公司对外担保情况
本次新增关联担保后，公司及控股子公司对外担保总金额仍为2777496.82万元，占公司2021年经审计净资产的82.82％。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额409290.48万元，占公司2021年经审计净资产的
12.20％。
（三）公司2022年度担保预计额度变化
本次增加对关联公司担保后，公司2022年度可担保总额度仍为人民币
7650000.00万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的228.10%。
（四）逾期担保情况
截至目前，公司无任何逾期担保，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、其他说明
本次新增关联担保为项目公司作为新希望全资子公司期间，公司为支持其猪场项目建设，为其金融机构借款提供担保的延续。由于兴新鑫农牧是公司的关联方，在本次股权转让完成后，该等担保将被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。为保障项目公司平稳交接和过渡，确保其融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，该担保将存续，并由兴新鑫农牧的股东方按照持股比例提供担保措施。不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。资产转让后，在兴新鑫农牧平台下，依托两方股东的资源、帮助与支持，做好经营，给两方股东带来积极正向的回报。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事对上述关联担保事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
我们认为本次对外担保是因公司转让合并范围内的控股子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的控股子公司原有担保的延续。公司根据已签署的担保合同或协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保相关子公司融资业务的持续稳定，维护子公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要。股权转让协议中各方已约定上述担保的解决安排，即受让方应当或应当促使其股东方（即成都天府乡村发展集团有限公司、新希望六和）按照其持股比例共同重新提供担保或增信措施，并且与相应金融机构签署完毕令出让方及相应金融机构认可的书面文件。在新担保文件生效后，原担保方不再承担任何目标公司金融机构借款项下的任何责任。由此，可以降低公司对外担保风险，不存在损害投资者利益的情况，不会影响全体股东尤其是中小股东的利益。相关审批程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。因此，我们同意本次向参股公司出售资产后新增关联担保事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次向参股公司出售资产后新增关联担保事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对新希望向参股公司出售资产后新增关联担保事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司向参股公司出售资产后新增关联担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张寅博王会民招商证券股份有限公司
2022年12月27日