苏宁环球:2022年度非公开发行A股股票预案

苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
证券代码：000718证券简称：苏宁环球苏宁环球股份有限公司
Suning Universal Co.Ltd
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年十二月苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的
声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票事项已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过
910390915股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告
日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过280000.00万元，扣除发行
费用后计划投资于以下项目：
2苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
投资总额拟投入募集资金序号项目实施主体（万元）金额（万元）天华硅谷庄园三区江苏乾阳房地产开发
1304101.54180000.00（荣锦瑞府）有限公司北外滩水城二十街区南京浦东房地产开发
2204403.2350000.00（滨江雅园）有限公司
3补充流动资金-50000.0050000.00
合计558504.77280000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
6、本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。因公
司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关
法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节董事会关于公司利润分配情况的说明”。
10、公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股
票议案之日起12个月内有效。
3苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案12、本次非公开发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节其他有必要披露的事项”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................5
释义....................................................8
第一节本次非公开发行股票方案概要......................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................9
三、本次非公开发行股票方案概况......................................11
四、发行对象与公司关系..........................................14
五、本次发行是否构成关联交易.......................................14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件................................15
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序..................................................16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................17
一、本次募集资金使用计划.........................................17
二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................17
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响................................21
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析...............................22
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人
员以及业务结构的影响...........................................22
5苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况..23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况..........................................24
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..24五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...................................................24
六、本次股票发行相关风险的说明......................................25
第四节董事会关于公司利润分配情况的说明..................................29
一、上市公司现行利润分配政策.......................................29
二、最近三年上市公司利润分配情况.....................................31
三、上市公司未来三年股东回报规划.....................................33
第五节其他有必要披露的事项........................................38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分
析....................................................38
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示......................40
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、市场等方面的储备情况......................................40
五、上市公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施..............41
六、董事、高级管理人员对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺.............................................43
6苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次非公
开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...................................44
八、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明.................................................45
7苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
发行人、苏宁环球、公司、本指苏宁环球股份有限公司
公司、上市公司
本次发行、本次非公开发行、苏宁环球股份有限公司拟以非公开发行方式发行人民币指
本次非公开发行股票 普通股（A股）的行为
苏宁环球股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
预案、本预案指案
控股股东、苏宁环球集团指苏宁环球集团有限公司发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部本次非公开发行股票募集资金拟用于天华硅谷庄园三区
本次募集资金投资项目、募指（荣锦瑞府）、北外滩水城二十街区（滨江雅园）和补充
集资金投资项目、募投项目流动资金股东大会指苏宁环球股份有限公司股东大会董事会指苏宁环球股份有限公司董事会
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
A股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指苏宁环球股份有限公司章程
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：苏宁环球股份有限公司
英文名称： Suning Universal Co.Ltd
注册地址：吉林省吉林市经济技术开发区九站街718号
江苏省南京市鼓楼区集庆门大街270号苏宁环球国际中心48-51
办公地址：
楼；上海市普陀区丹巴路 99 号苏宁国际天御广场A2 座 3 层
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：000718
中文简称：苏宁环球
法定代表人：张桂平
注册资本：3034636384元
董事会秘书：蒋立波
联系电话：86-25-83247946
邮箱： suning@suning.com.cn
网站： www.suning-universal.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、贯彻中央经济工作会议精神，促进房地产行业健康发展
2022年12月15日-16日，中央经济工作会议在北京举行。在涉及房地产的内容上，中央经济工作会议强调，有效防范化解重大经济金融风险，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。
房地产作为我国的国民经济支柱性产业，其发展对于建材、冶金、家电、机械、金融等相关产业具有巨大的促进作用，其稳定发展对于保持我国经济平稳过
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渡和产业转型升级具有重大意义。国家积极引导房地产行业平稳健康发展，为稳定房地产市场信心和预期提供有力保障。
2、我国城镇化仍处于较快发展阶段，有足够需求空间为房地产业稳定发展
提供支撑2022年7月12日，国家发改委印发《“十四五”新型城镇化实施方案》（以下简称《方案》），明确“十四五”时期推进新型城镇化的目标任务和政策举措，推动城镇化质量不断提高。《方案》指出，2020年末全国常住人口城镇化率达到
63.89%，户籍人口城镇化率提高到45.4%。
到2025年，全国常住人口城镇化率稳步提高，户籍人口城镇化率明显提高，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距明显缩小。我国仍处在城镇化快速发展期，城镇化动力依然较强；城镇化建设的持续推进，为房地产行业稳定发展提供了足够的需求支撑。另一方面，我国大量城市已经进入城市更新的重要时期，推进以老旧小区、老旧厂区、老旧街区、城中村等老城区改造为主要内容的城市
更新改造，也会为房地产企业带来新的发展空间。
3、房地产企业融资渠道持续改善，助力房企落实“保民生、保交楼”要求
2022年11月以来，中央层面密集出台房地产融资政策，“三箭齐发”支持我
国房地产企业满足合理融资需求。信贷与债券融资方面，11月8日，银行间市场交易商协会继续推进包括房地产企业在内的民营企业发债融资；11月21日，中国人民银行、中国银保监会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持开发贷款、信托贷款等存量融资在保证债权安全的前提下合理展期，并用好民营企业债券融资支持工具，支持民营房企发债融资。股权融资方面，11月28日，中国证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问中称，决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资、
调整完善房地产企业境外市场上市政策、进一步发挥 REITs 盘活房企存量资产作
用并积极发挥私募股权投资基金作用，以促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。当前信贷、债券、股权三个房企外部融
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资渠道全面打通，有助于房企解决“保交楼”增量资金来源痛点，切实推动存量项目风险化解。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、响应“保交楼保民生”号召，将企业社会责任落到实处
房地产行业是国民经济的支柱产业，与广大人民群众的日常生活亦息息相关。
房地产企业落实“保交楼保民生”的要求，既是对党中央、国务院经济政策的积极响应，又是落实企业社会责任、维护社会稳定发展的重要举措。本次募集资金投资的项目类型为普通商品住宅，目标客户以刚需或改善性需求为主。
2、扩大公司资金储备，维护公司健康稳定发展
截至2022年9月30日，公司货币资金余额约7.55亿元，短期借款以及一年内到期的非流动负债金额合计约15.61亿元，公司短期偿债压力较大。本次非公开发行可以为公司带来增量的权益资金注入，有助于扩大公司资金储备，降低偿债风险，为公司未来长期健康稳定发展奠定坚实基础。
3、增强公司资金实力，提升公司未来发展空间
房地产行业属于资金密集型行业，充足的现金流对企业发展壮大至关重要。
公司目前土地储备面积较大，后续项目开发面临较大的资金投入。通过本次非公开发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资金实力，加大优质项目开发力度，增强公司核心竞争力，提升公司未来发展空间。
三、本次非公开发行股票方案概况
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股票的数量本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过
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910390915股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告
日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（三）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行的核准批文的有效期内择机实施。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者及其它符合法律法规规定的机构投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。
（五）发行价格及定价方式本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
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若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过280000.00万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
投资总额拟投入募集资金序号项目实施主体（万元）金额（万元）天华硅谷庄园三区江苏乾阳房地产开发
1304101.54180000.00（荣锦瑞府）有限公司北外滩水城二十街区南京浦东房地产开发
2204403.2350000.00（滨江雅园）有限公司
3补充流动资金-50000.0050000.00
合计558504.77280000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
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（七）本次发行股票的限售期
本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）决议的有效期本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、发行对象与公司关系
截至本预案出具日，本公司尚未确定本次发行的具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会以及其他法律、法规规定的投资者，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易，公司将于本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，苏宁环球集团持有公司621005134股股票，占公司总股本的20.46%，为公司控股股东。公司实际控制人张桂平直接持有公司524179113股股票，占公司总股本的17.27%；张桂平之一致行动人张康黎（张桂平之子）直接持有公司股票453083596股股票，占公司总股本的14.93%。上述三者合计持有公司1598267843股股票，占公司总股本的52.67%。
截至本预案出具日，苏宁环球的股权结构图如下：
假设本次发行股票数量为910390915股，发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人合计控制的股票数量仍为1598267843股，占公司总股本的比例将降低至40.51%。假设本次非公开发行股票按发行数量上限测算，并由单一特定对象或者属于一致行动人的多个特定对象全额认购，则上述对象将在本次非公开发行后合计持有公司910390915的股份，未超过公司实际控制人及其一致行动人控制的股份数量。
本次发行完成后，尽管其持股比例有所下降，苏宁环球集团仍为上市公司之控股股东，张桂平仍为上市公司之实际控制人。
综上所述，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
15苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超 280000.00 万元，扣除发行费用后拟用于天华硅谷庄园三区（荣锦瑞府）项目、北外滩水城二十街区（滨江雅园）项目及补充流动资金，具体情况如下：
投资总额拟投入募集资金序号项目实施主体（万元）金额（万元）天华硅谷庄园三区江苏乾阳房地产开发
1304101.54180000.00（荣锦瑞府）有限公司北外滩水城二十街区南京浦东房地产开发
2204403.2350000.00（滨江雅园）有限公司
3补充流动资金-50000.0050000.00
合计558504.77280000.00
在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
除补充流动资金项目外，本次发行募投项目天华硅谷庄园三区（荣锦瑞府）、北外滩水城二十街区（滨江雅园）均已获得项目土地并开工建设，部分房屋已经预售，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度，因此本次募集资金所有投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关。
（一）天华硅谷庄园三区（荣锦瑞府）
1、项目基本情况
项目名称天华硅谷庄园三区（荣锦瑞府）
项目总投资金额304101.54万元项目开发主体江苏乾阳房地产开发有限公司
17苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
项目区位南京市江北新区
规划占地面积78880.62平方米
总建筑面积243533.04平方米
本项目位于南京江北新区，基地北至天华西路、西至江北大道、南至规划道路、东至泰冯路。项目区位优势明显，位于高新区泰冯路地铁站旁，“出了家门口，就是地铁口”，双轨交汇（3 号线、S8 号线）地铁上盖，地铁线路由北到南贯穿整个南京，可换乘任何地铁线路，交通极其便利。项目一公里内百万商业环绕，便利程度直接对标南京新街口，生活便捷、商圈优势显著；作为江北新区3家三甲医院其中之一的南医大四附院距离项目仅3.7公里，周边医疗资源配套良好。
2、项目资格文件取得情况
资格文件文件编号/证书号
浦市出号（2003）第30号；
国有土地使用权出让合同
宁新区规土让合[2019]补017号
土地使用权证宁浦国用（2004）第00873号
建设用地规划许可证（2003）056
建字第320111202100374号；
建设工程规划许可证
建字第320111202200102号
320195202112101101；
建筑工程施工许可证
320195202204281201
立项备案宁新区管审备〔2020〕757号商品房预售许可证2022700009；2022700022其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
3、项目投资概算
本项目总投资额预计为304101.54万元，公司计划使用募集资金投入
180000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
项目指标
总销售收入（万元）418143.67
总投资额（万元）304101.54
18苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
净利润（万元）61423.35
销售净利率14.69%
（二）北外滩水城二十街区（滨江雅园）
1、项目基本情况
项目名称北外滩水城二十街区（滨江雅园）
项目总投资金额204403.23万元项目开发主体南京浦东房地产开发有限公司项目区位南京市江北新区
规划占地面积90208.56平方米
总建筑面积321487.44平方米
本项目位于南京市北外滩水城中部偏东位置，东邻长江、八卦洲，北接六合区，西靠浦珠路、南京长江大桥，与幕府山隔江相望。项目交通便利，北边是多条公交线路底站，南面靠近商业中心，配套成熟，距离3号线地铁口仅10分钟路程。项目教育配套完善，距琅琊路小学北外滩水城分校北校区约500米，距北外滩水城中学二十九中分校约900米。二十街区内部环境优美，居住舒适度高。
同时二十街区东邻3.2公里南京最美长江江岸线，是名副其实的一线江景房，自然景观优越。
2、项目资格文件取得情况
资格文件文件编号/证书号
国有土地使用权出让合同国有土地使用权出让合同（无编号）
土地使用权证苏（2022）宁浦不动产权第004995号
建设用地规划许可证（2003）062建设工程规划许可证建字第320111201710632号
320111201809270101；
建筑工程施工许可证
320111201807100101
立项备案浦发改投资字[2017]321号
环评备案浦环表复[2017]46号
2020700007；2021700004；2021700024；
商品房预售许可证
2021700078；2021700105；2022700042
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
19苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
3、项目投资概算
本项目总投资额预计为204403.23万元，公司计划使用募集资金投入
50000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
项目指标
总销售收入（万元）478925.56
总投资额（万元）204403.23
净利润（万元）185725.79
销售净利率38.78%
（三）补充流动资金
1、项目概况
为缓解公司营运资金压力、降低财务成本，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的50000.00万元用于补充流动资金。
2、项目可行性分析
本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金符合公司当前的实际发展情况。公司现阶段的发展亟需稳定的货币资金提供支撑，本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金后，不考虑其他因素影响，公司总资产和净资产规模都将得到提升，公司流动比率、速动比率提升，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将能够得到进一步增强。
同时，通过补充流动资金可以减少未来公司财务费用，在一定程度可以提升公司的盈利水平。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，可以使得公司在生产经营中保持较为稳定和充足的流动资金，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。
3、项目必要性分析
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公司主营业务为房地产开发，而房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求量大、资金周转期长等特点，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，受国家房地产调控政策及融资政策等因素影响，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高，融资手段较少且成本较高，但项目开发所需大量资金投入又相对刚性，致使房地产开发企业面临的资金压力普遍较大。
公司近年来主要通过银行借款以满足重大项目建设的长期资金需求，融资渠道较为单一、获取资金的难度及成本较大，这对公司的业务经营产生了一定程度的影响。通过将本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，能够有效支持公司统筹资金做好现有开发项目的保交楼工作，盘活存量资金和现有开发项目，以满足公司业务需求，有效缓解公司运营资金压力。同时，这也有助于公司优化资本结构，降低财务风险，提高公司的核心竞争力及持续经营能力。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资金实力将大幅提升，能够满足生产经营的资金需求，有利于公司在扩大现有业务规模的同时，开拓新的业务渠道、丰富公司业务结构、完善并加强公司综合服务能力，巩固市场竞争优势。
同时，此次募集资金投资项目有利于提升公司的运营能力，符合公司长远的战略目标，有利于促进公司进一步提升经营规模，进而增强公司持续盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强。本次发行募集资金投资项目顺利实施后，公司盈利能力得以增强，可持续发展能力得以提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增加，使公司财务状况进一步优化。
21苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务与资产的影响公司目前主要业务为房地产业务。本次非公开发行的募集资金投资项目为天华硅谷庄园三区（荣锦瑞府）、北外滩水城二十街区（滨江雅园），同时拟将部分募集资金用于补充公司流动资金，符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。
募集资金投资项目的实施将有效增强公司竞争力和持续经营能力，有利于公司长期稳定发展。
本次非公开发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动的情况
本次非公开发行前，苏宁环球集团持有公司621005134股股票，占公司总股本的20.46%，为公司控股股东。公司实际控制人张桂平直接持有公司524179113股股票，占公司总股本的17.27%；张桂平之一致行动人张康黎（张桂平之子）直接持有公司股票453083596股股票，占公司总股本的14.93%。上述三者合计持有公司1598267843股股票，占公司总股本的52.67%。
根据测算，本次发行完成后，本次发行完成后，尽管其持股比例有所下降，苏宁环球集团仍为上市公司之控股股东，张桂平仍为上市公司之实际控制人。
22苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。公司高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行和募投项目实施前后，公司主要业务均为房地产业务。本次非公开发行和募集资金投资项目实施完成后，公司的房地产业务将得以进一步夯实。本次发行后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，整体财务状况将得到显著改善。本次发行部分募集资金拟用于补充公司流动资金，投入后可进一步增强公司的流动性和偿债能力，降低公司财务成本和财务风险，提升公司未来的持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看，本次募集资金投资项目有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。充裕的资金有助于顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，提升公司持续盈利能力和可持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；
随着募投项目的建成，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次非公开发
23苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
行将进一步优化公司整体现金流状况。
综上，本次非公开发行募集资金符合当前公司的实际情况及未来的战略规划，募投项目的建设和实施有利于提升公司的核心竞争力；募集资金用以全面强化核
心业务的资金储备，将进一步提升公司盈利能力和市场竞争力，促进公司可持续健康发展，符合国家相关法律法规和政策规定，符合公司及全体股东利益。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与控股股东及其控制的其他企业之间新增同业竞争。本次非公开发行不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年9月30日，公司合并口径资产负债率为38.68%。不考虑其他因素影响，本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行
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不存在导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在导致公司负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）国家房地产调控政策变化风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，为引导和促进房地产业的持续、健康发展，防范部分地区住房价格过快上涨，我国政府采取了包括货币、财政、税收、土地及产业等在内的一系列宏观调控措施，抑制投机性需求、控制非理性投资，引导房地产行业结构调整和健康发展。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产市场交易造成较大影响。
若未来国家持续对房地产行业进行调控，而公司在未来经营中不能适应宏观调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
（二）房地产项目开发的风险
房地产项目开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投资金额大、涉及方面广的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务及物业管理的流程中，项目开发涉及到多个领域，且受到规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。
尽管公司具备较强的项目操作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。同时，在项目建设和运营期间，存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发周期加长等因素，还可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。公司在经营中若不能妥善应对上述情况，可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
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（三）存货规模较大的风险房地产开发项目在产品销售并结转收入以前都以存货形式在资产负债表中存在，因此房地产企业存货规模往往较大。2019年末、2020年末、2021年末和
2022年9月末，公司存货账面价值分别为109.39亿元、98.15亿元、99.23亿元
和96.79亿元，占各期末公司资产总额的比重分别为60.84%、61.45%、64.29%和61.78%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及长短期的偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力，对公司经营业绩也会产生不利影响。
（四）业绩波动的风险
公司经营业绩受宏观经济波动、国家政策调整、市场环境变化、市场需求、
产品定位、销售价格、项目开发进度、项目销售情况以及募投项目效益实现情况
等多方面因素的影响，相关因素发生对公司不利的方向变化时，公司生产经营活动可能会受到较大影响，导致公司业绩出现波动。另外，目前房地产市场竞争较为激烈，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高，如果未来市场供求关系发生重大变化，或公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能会造成产品滞销，从而导致公司业绩发生波动的风险。
（五）管理风险
本次募集资金到位后，公司资产规模特别是净资产规模将大幅增加，对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。如果公司不能对现有管理流程进行系统性规划，并进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效率，将给公司的可持续发展带来风险。
（六）募集资金投资项目相关风险
公司本次募投项目的实施有助于公司落实国家“保交楼保民生”政策，扩大经营规模、提升盈利水平。本次募集资金投资项目已经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证，但在实施过程中，不排除受到宏观经济环境、国家调控政策、竞争对手的发展、楼市价格的变动、市场容量的变化以及营销渠道的开拓
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等因素变化的影响，同时，若项目建设不能按预定计划完工，也会影响到项目投资效益。因此，本次募集资金投资项目客观上存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。
（七）即期业绩摊薄的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果以后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
（八）审核风险本次非公开发行方案尚需公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。能否获得前述审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（九）发行风险
在公司本次非公开发行获得中国证监会核准文件后，在发行阶段的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程
度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
（十）股票价格波动的风险
本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司
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经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（十一）其他风险
不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
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第四节董事会关于公司利润分配情况的说明
一、上市公司现行利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：“第一百五十五条公司利润分配政策为：
公司的利润分配方式应符合法律、法规的规定，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，并优先考虑采用现金方式分配利润。
（一）公司利润分配的基本原则
1.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；同时兼顾公司的长远利益和
可持续发展；
2.公司利润分配应重视股东实现合理回报；
3.在公司经营性现金流量充裕、不影响公司正常持续经营的前提下，可优先
考虑现金分红的利润分配方式；
4.公司利润分配方案应符合法定条件，遵循法定程序。
（二）公司的利润分配方式及预案拟定
1.利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，可优先选择合理的现金分配方式。
2.在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上在每个会计年度结束后，由董事会根据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或股票分红预案。公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）现金股利分配的条件及比例
1.公司在满足下列先决条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%）。
2.在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实
现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）股票股利分配
30苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
若公司营业收入和净利润持续实现快速增长，董事会经审议认为在不影响公司股本规模及股权结构合理性的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”二、最近三年上市公司利润分配情况
（一）2018年11月至2019年11月现金回购公司股票公司于2018年11月6日经第九届董事会第十一次会议审议并通过了《关于回购公司股份的预案》，该议案已经2018年11月22日公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并于2018年11月29日披露了《回购报告书》，2018年11月30日公司披露了《关于首次回购公司股份的公告》。2019年4月9日公司第九届董事会第二十次会议审议并通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》，并于2019年4月10日披露了《关于调整回购公司股份方案的公告》。
公司于2018年11月29日至2019年11月19日间以集中竞价的方式实施了
股票回购，累计回购股份数量为287774577股，约占公司总股本的9.4830%，支付的总金额为999909911.88元（不含交易费用）。
其中，2019年度，公司累计回购股份数量为217632080股，支付的总金额为777212512.09元（不含交易费用）。
根据《再融资若干问题解答》的要求，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入当年现金分红计算范围。
（二）2019年度利润分配方案公司以截至2020年4月15日的总股本2746861807股为基数（总股本
3034636384股扣除已回购股份287774577股），向全体股东每10股派发现金
股利3元（含税），共计分配人民币824058542.10元（含税）。
31苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（三）2020年度利润分配方案
综合考虑外部环境、公司目前经营发展的实际情况以及房地产行业属性，为提高公司财务的稳健性，保障公司未来发展的现金需要，更好地维护全体股东的长远利益，考虑到公司发展的资金需求状况，根据《公司章程》及相关规定，公司董事会同意2020年度利润分配预案为：不进行现金分红、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
上述事项已经公司第十届董事会第七次会议及2020年年度股东大会审议通过。
（四）2021年度利润分配方案公司以截至2022年7月13日的总股本2746861807股为基数（总股本
3034636384股扣除已回购股份287774577股），向全体股东每10股派发现金
股利0.20元（含税），共派发现金股利54937236.14元（含税）。
（五）2022年半年度利润分配方案公司以截至2022年11月4日的总股本2926861807股为基数（总股本
3034636384股扣除已回购股份107774577股），向全体股东每10股派发现金
股利0.50元（含税），共派发现金146343090.35元（含税）。
最近三年，公司各年度现金分红情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
税前现金分红金额5493.720.0082405.85
现金回购股票金额0.000.0077721.25
归属于母公司所有者的净利润62826.92103815.77123090.05现金分红占归属于母公司所有者的净
8.74%0.00%130.09%
利润的比例
最近三年累计现金分红金额（含税）87899.58最近三年实现的年均归属于母公司所
96577.58
有者的净利润最近三年累计现金分红占最近三年实
现的年均归属于母公司所有者的净利171.49%润的比例
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注：上述公司最近三年现金分红计算口径中，未纳入公司2022年半年度利润分配的金额。
三、上市公司未来三年股东回报规划
为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规
范性文件，及现行有效的《公司章程》的规定，上市公司董事会制定了《苏宁环球股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
“一、本规划制定考虑的因素本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
二、本规划制订的原则
公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及《公司章程》的前提下，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
三、公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东分红回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；
2、利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不
存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；
33苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
3、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；
4、利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配和特别利润分配；
5、现金分红条件：
公司在满足下列先决条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%）。
6、股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需
要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；
7、现金分红比例：如满足本条第5款现金分红条件，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的30%；
8、若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定
期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。
9、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
34苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司应建立科学的财务风险控制制度，并根据股东的有关规定建立重大财务事项报告制度。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和制订各期利润分配方案；
2、独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社
会公众股东参与股东大会表决；股东大会审议现金分红具体方案时，应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保障信息沟通渠道畅通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
5、股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项；
6、监事会应对董事会的利润分配方案执行情况和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督；
7、公司调整利润分配政策应当满足以下条件：
35苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（1）公司的生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化，确实需要调整现行利润分配政策的；
（2）调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定；
（3）法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议（即由出席股东大会的股东（包括股东代理人，包括出席现场会议和网络投票的股东）所持表决权的2/3以上通过）的形式审议通过。
四、对股东利益的保护
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
五、本规划的决策机制
36苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本规划由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、社会
资金成本以及外部融资环境等因素，并根据《公司章程》的规定提出，并提交股东大会审议。股东大会在审议本规划时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人，包括出席现场会议和网络投票的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
六、本规划的制定周期和调整
公司董事会根据《公司章程》确定的利润政策制定规则。如公司生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化，确实需要调整现行利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整本规划，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会原则上至少应每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程的规定。
七、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。”
37苏宁环球股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第五节其他有必要披露的事项
一、本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、服务市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年6月30日完成本次非公开发行。该时间仅用于计算
本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量不超过910390915股（含本数），按照本次发
行的数量上限计算，本次发行完成后，在考虑公司完成回购限制性股票并完成注销的前提下，公司总股本将达到3945027299股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
4、公司2021年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润
分别为62826.92万元和60264.15万元。假设公司2022年业绩与2021年持平。
假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较2022年度持平；（2）较2022年度增长20%；（3）较2022年度下降20%。
上述假设仅用于计算本次发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
2023年12月31日
2022年12月31
项目或2023年度日或2022年度本次发行前本次发行后
总股本（万股）303463.64303463.64394502.73
假设情形一：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平归属于母公司所有者的净利润（万
62826.9262826.9262826.92
元）归属于母公司所有者的净利润（扣
60264.1560264.1560264.15除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.20700.20700.1840基本每股收益（扣除非经常性损益
0.19860.19860.1765后）（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.20700.20700.1840稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.19860.19860.1765后）（元/股）
假设情形二：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润相较2022年增长20%归属于母公司所有者的净利润（万
62826.9275392.3075392.30
元）归属于母公司所有者的净利润（扣
60264.1572316.9872316.98除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.20700.24840.2208基本每股收益（扣除非经常性损益
0.19860.23830.2118后）（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.20700.24840.2208稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.19860.23830.2118后）（元/股）
假设情形三：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润相较2022年下降20%归属于母公司所有者的净利润（万
62826.9250261.5450261.54
元）归属于母公司所有者的净利润（扣
60264.1548211.3248211.32除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.20700.16560.1472基本每股收益（扣除非经常性损益
0.19860.15890.1412后）（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.20700.16560.1472
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2023年12月31日
2022年12月31
项目或2023年度日或2022年度本次发行前本次发行后稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.19860.15890.1412后）（元/股）
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，由于本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于募投项目，若募投项目的建设进度和项目收益不达预期，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于天华硅谷庄园三区（荣锦瑞府）、北外滩水城二十街区（滨江雅园）项目，是公司实力践行“保交楼保民生”的重要举措，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向。同时，公司将部分募集资金用于补充流动资金，可以增强公司的资本实力，有效缓解公司的资金压力。
本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的
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区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年的房地产项目经营过程中，培育并形成了一个经验丰富、积极进取、稳定团结的管理团队，管理团队对房地产行业的发展历史、技术特征以及未来走势具有深刻的理解。同时，公司多年来亦培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队，具有多个房地产项目的开发经验，能够充分满足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续推进人才培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、市场储备
公司始终践行稳步发展房地产业的发展战略，公司多年来已在包括南京、上海、吉林等在内的全国各地开发多个地产项目，开发面积超千万平方米，优质地产项目硕果累累，并涉足建筑配套、物业服务等全产业链，为千家万户提供优质的住房和物业服务。公司已在上述城市均积累了丰富的开发经验和良好的市场口碑，公司品牌优势在营销方面的影响力得到充分体现，获得市场的高度认可。未来，公司将做好品质标杆项目建设，持续推出精品房地产项目，持续提升客户的满意度，保持项目较强盈利水平。
综上所述，本次非公开发行募投项目，在人员、市场等方面均具有良好的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。
五、上市公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
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（一）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金使用管理办法》。本次非公开发行股票的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目建设进度，尽快实现项目预期效益
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的业务水平将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和业务竞争力都将得到进一步增强。
（四）继续发挥成本优势，提升主营业务盈利能力
公司凭借早期在南京等城市的前瞻布局，拿地成本较低，土储较为充足，拥有高质量的可售货值，以存量项目去化为主。公司土地储备总占地面积超过180万平方米，且主要位于南京江北核心区，未来将持续受益。
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公司已在经营中对项目管理全生命周期形成标准化流程，明确项目开发运营节点，加强对项目各环节的监督和管控。公司在未来经营中将继续发挥在产品标准化方面形成的优势，不断提高项目定位、方案设计、招标及材料采购等各开发环节的效率，实现降本增效，提升公司主营业务的盈利能力。
（五）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、董事、高级管理人员对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
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5、若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”八、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据上市公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
苏宁环球股份有限公司董事会
2022年12月29日
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