山西焦煤:中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司
关于
山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问
二〇二二年十二月独立财务顾问声明和承诺
中信证券股份有限公司接受山西焦煤能源集团股份有限公司的委托，担任山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易项目的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。相关各方保
证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
5、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对山西焦
1煤的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读山西焦煤董事会发布的《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，独立董事出具的独立意见，相关中介机构出具的审计报告及备考报表审阅报告、法律意见书、资产评估报告等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，中信证券股份有限公司特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信所披露文
件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同
意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
2目录
独立财务顾问声明和承诺...........................................1
一、独立财务顾问声明............................................1
二、独立财务顾问承诺............................................2
目录....................................................3
释义....................................................7
重大事项提示...............................................13
一、本次交易标的涉及的分立事项说明....................................13
二、本次交易方案概述...........................................17
三、本次交易构成关联交易.........................................19
四、本次交易不构成重大资产重组......................................19
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...............19
六、本次交易标的资产评估及作价情况....................................20
七、发行股份及支付现金购买资产情况....................................20
八、募集配套资金情况...........................................24
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况.....................................26
十、本次重组对上市公司的影响.......................................27
十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件...........................29
十二、本次交易的决策程序及审批程序....................................29
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见..............................30
十四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.....................................................30
十五、本次重组相关方作出的重要承诺....................................31
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................47
十七、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................56
重大风险提示...............................................57
二、与交易标的相关的风险.........................................57
三、上市公司经营和业绩变化的风险.....................................61
四、其他风险...............................................62
3第一节本次交易概况...........................................63
一、交易背景及目的............................................63
二、本次交易具体方案...........................................65
三、交易标的评估作价情况.........................................72
四、本次交易的业绩承诺及补偿情况.....................................73
五、本次重组对上市公司的影响.......................................82
六、本次交易构成关联交易.........................................83
七、本次交易不构成重大资产重组......................................83
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...............84
九、本次交易的决策程序及审批情况.....................................84
第二节上市公司基本情况..........................................86
一、上市公司基本信息...........................................86
二、公司设立及历次股本变动情况......................................86
三、公司最近六十个月的控制权变动情况...................................90
四、公司最近三年重大资产重组情况.....................................90
五、股东情况及产权控制关系........................................90
六、上市公司主营业务概况.........................................92
七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标..............................92
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查情况的说明.........................................93
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明................................................93十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...............................94
第三节交易对方及募集配套资金认购方基本情况................................95
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况...............................95
二、募集配套资金认购方情况.......................................112
第四节交易标的情况...........................................113
4一、华晋焦煤有限责任公司.......................................113
二、山西华晋明珠煤业有限责任公司....................................243
三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司....................................256
四、标的公司主营业务发展情况......................................288
第五节标的资产评估及定价情况......................................376
一、标的资产评估概况..........................................376
二、华晋焦煤评估基本情况........................................376
三、明珠煤业评估基本情况........................................413
四、重要子公司吉宁煤业评估基本情况...................................433
五、引用采矿权评估的相关情况......................................456
六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.........................679
七、采矿权评估与收益法评估存在差异的参数，产生差异的原因及合理性....................................................692
八、本次申报与前次申报资产基础法下评估结果差异分析及合理性.........694
九、本次申报与前次申报收益法下预测扣非归母净利润及采矿权预测净利润
差异及合理性..............................................699
第六节本次交易发行股份情况.......................................711
一、本次交易中发行股份概况.......................................711
二、发行股份具体情况..........................................711
三、募集配套资金用途..........................................716
四、募集配套资金必要性及合规性分析...................................724
第七节本次交易主要合同.........................................731
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.............................731
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容...............746
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》主要内容.....752
（一）山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）...............................752
（二）山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（二）....................................755
四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》主要内容.....758
5（一）山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）...............................758
（二）山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（三）....................................759
五、《业绩补偿协议》主要内容......................................760
六、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容.................................765
七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》主要内容..............................765
八、《业绩补偿协议之补充协议（三）》主要内容..............................769
九、《业绩补偿协议之补充协议（四）》主要内容..............................774
第八节独立财务顾问意见.........................................779
一、基本假设..............................................779
二、本次交易的合规性分析........................................779
三、本次交易的定价依据及合理性分析...................................793
四、本次交易的评估合理性分析......................................795
五、本次重组对上市公司的影响......................................797
六、本次交易资产交付安排的有效性分析..................................799
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析.................................799
八、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查...............................800
九、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况............................807
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益
具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见.................................................809
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见..................................810
一、内核程序..............................................810
二、内核意见..............................................811
第十节独立财务顾问结论意见.......................................812
6释义
一般释义
上市公司、山西焦煤、公指山西焦煤能源集团股份有限公司司
西山煤电指山西西山煤电股份有限公司（上市公司曾用名）
交易对方指山西焦煤集团有限责任公司、李金玉、高建平焦煤集团指山西焦煤集团有限责任公司
焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司51%
交易标的、标的资产指的股权，李金玉、高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司49%股权
分立后存续的华晋焦煤有限责任公司、山西华晋明珠煤业有标的公司指限责任公司华晋焦煤指华晋焦煤有限责任公司
山西华晋能源科技有限公司，即华晋焦煤有限责任公司分立华晋能源指后的新设公司明珠煤业指山西华晋明珠煤业有限责任公司吉宁煤业指山西华晋吉宁煤业有限责任公司
华晋公司指华晋焦煤公司，系华晋焦煤改组前的前身汾河物业指山西焦煤集团汾河物业管理有限公司
山西焦煤置业有限公司，曾用名为山西焦煤集团房地产开发焦煤房地产指有限公司山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分立
本次交易、本次重组、本
指后存续的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权并募集配套次资产重组资金本次发行股份及支付现金山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分立指
购买资产后存续的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，山西焦煤向不超本次募集配套资金指过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购预案指买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购报告书指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购摘要、报告书摘要指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限独立财务顾问报告、本独指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联立财务顾问报告交易之独立财务顾问报告（修订稿）》北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2022]第500002号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以评估报告指发行股份及支付现金方式收购山西焦煤集团有限责任公司所持的华晋焦煤有限责任公司51%股权项目评估报告》和国融兴华评报字[2022]第500003号《山西焦煤能源集团股份有
7限公司拟以发行股份及支付现金方式收购自然人李金玉、高
建平合计持有山西华晋明珠煤业有限责任公司49%股权项目评估报告》信会师报字[2022]第 ZK21127 号《华晋焦煤有限责任公司审审计报告 指 计报告及财务报表》和信会师报字[2022]第 ZK21128 号《山西华晋明珠煤业有限责任公司审计报告及财务报表》信会师报字[2022]第 ZK10397 号《山西焦煤能源集团股份有备考审阅报告指限公司备考审阅报告及财务报表》《北京观韬中茂律师事务所关于山西焦煤能源集团股份有法律意见书指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
山西儒林资产评估事务所有限公司出具的儒林矿评字[2022]第83号《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿采矿权评估报告》、儒林矿评字[2022]第84号《华晋焦煤有限责任公司采矿权评估报告指沙曲二号煤矿采矿权评估报告》、儒林矿评字[2022]第85号
《山西华晋明珠煤业有限责任公司采矿权评估报告》和儒林矿评字[2022]第86号《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》山西至源不动产房地产评估咨询有限公司出具的晋至源
（2022）（地估）字第051-1号《土地估价报告》、晋至源（2022）土地估价报告指（地估）字第051-2号《土地估价报告》及晋至源（2022）（地估）字第052号《土地估价报告》山西省政府指山西省人民政府山西省国有资本运营有限公司（曾用名：山西省国有资本投山西省国运公司指资运营有限公司）山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会中煤能源指中国中煤能源股份有限公司
汾西矿业指山西汾西矿业（集团）有限责任公司水峪煤业指山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司霍州煤电指霍州煤电集团有限责任公司腾晖煤业指霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司中煤集团指中国中煤能源集团有限公司中煤华晋指中煤华晋集团有限公司
西山集团指西山煤电（集团）有限责任公司晋能控股指晋能控股集团有限公司山西焦煤集团煤业管理有限公司（曾用名：山煤集团煤业管山煤煤业指理有限公司）
沙曲一号煤矿、沙曲一矿指华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿
沙曲二号煤矿、沙曲二矿指华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿明珠矿指山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿吉宁矿指山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿寨圪塔指山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司
8华晋贸易指山西华晋贸易有限责任公司
沙曲选煤厂指华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂华晋焦煤有限责任公司电力分公司（曾用名：华晋焦煤有限电力分公司指责任公司瓦斯发电厂）石太铁路指石太铁路客运专线有限责任公司扬德环境指北京扬德环保能源科技股份有限公司焦煤集团煤炭销售总公司指山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司
《分立协议》指《华晋焦煤有限责任公司分立协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责《华晋购买资产协议》指任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行《明珠购买资产协议》指股份及支付现金购买资产协议》
《华晋购买资产协议》与《明珠购买资产协议》的单称或合
《购买资产协议》指称，具体视文义而定《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责《华晋补充协议》指任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行《明珠补充协议》指股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《华晋补充协议》与《明珠补充协议》的单称或合称，具体《补充协议》指视文义而定《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责《华晋补充协议（二）》指任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行《明珠补充协议（二）》指股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
《华晋补充协议（二）》与《明珠补充协议（二）》的单称或
《补充协议（二）》指合称，具体视文义而定《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责《华晋补充协议（三）》指任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（三）》《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行《明珠补充协议（三）》指股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》
《华晋补充协议（三）》与《明珠补充协议（三）》的单称或
《补充协议（三）》指合称，具体视文义而定《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责《业绩补偿协议》指任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责议》、《业绩补偿协议的补指任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充充协议》协议》《业绩补偿协议之补充协《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责议（二）》、《业绩补偿协议指任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充的补充协议（二）》协议（二）》《业绩补偿协议之补充协《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责议（三）》、《业绩补偿协议指任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充的补充协议（三）》协议（三）》《业绩补偿协议之补充协《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责指议（四）》、《业绩补偿协议任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充
9的补充协议（四）》协议（四）》
《购买资产协议》《补充协议》《补充协议（二）》《补充协议（三）》及《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业《交易协议》指绩补偿协议之补充协议（二）》《业绩补偿协议之补充协议（三）》《业绩补偿协议之补充协议（四）》的合称2021年9月，华晋焦煤与山煤煤业签署的《股权委托管理《托管协议》指协议》对价股份指山西焦煤向交易对方非公开发行的人民币普通股份
本协议项下交易下，山西焦煤以现金向交易对方支付的交易对价现金指对价山西焦煤第八届董事会第六次会议通过本次重组的相关决定价基准日指议公告之日评估基准日指2021年12月31日
最近三年指2019年、2020年、2021年最近三年一期指2019年、2020年、2021年、2022年1-7月最近两年指2020年、2021年最近两年一期、报告期、
指2020年、2021年、2022年1-7月报告期内交易对方向山西焦煤交付标的资产并完成过户登记的日期。
资产交割日指自该日起，标的资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部转由山西焦煤享有及承担发行结束日指对价股份登记在交易对方名下之日过渡期指评估基准日至资产交割日之间的期间
本次重组的审计、评估等工作完成后，山西焦煤为审议本次重组报告书董事会指
重组报告书（草案）而召开的首次董事会会议
中信证券、独立财务顾问、指中信证券股份有限公司本独立财务顾问
观韬中茂律师、法律顾问指北京观韬中茂律师事务所
立信会计师、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华、资产评估机构指北京国融兴华资产评估有限责任公司中水致远指中水致远资产评估有限公司
儒林评估、采矿权评估机指山西儒林资产评估事务所有限公司构
至源评估、土地估价机构指山西至源不动产房地产评估咨询有限公司国务院指中华人民共和国国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅中央全面深化改革委员会指中国共产党中央全面深化改革委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会自然资源部指中华人民共和国自然资源部
10应急管理部指中华人民共和国应急管理部
生态环境部指中华人民共和国生态环境部财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部人力资源社会保障部指中华人民共和国人力资源和社会保障部应急部指中华人民共和国应急管理部科技部指中华人民共和国科学技术部教育部指中华人民共和国教育部国家煤矿安监局指国家煤矿安全监察局
能源部指中华人民共和国能源部（已撤销）
电力工业部指中华人民共和国电力工业部（已撤销）
煤炭工业部指中华人民共和国煤炭工业部（已撤销）
国家经济贸易委员会指中华人民共和国国家经济贸易委员会（已撤销）临汾中院指山西省临汾市中级人民法院
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《格式准则第26号》指—上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉《廉洁从业意见》指洁从业风险防控的意见》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划《十四五规划》指和2035年远景目标纲要》
《民法典》指《中华人民共和国民法典》
《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证《36号令》指监会令第36号）
11元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
专业释义
原煤经过洗煤，除去煤炭中矸石，变为适应专门用途的优质精煤指煤，即为精煤中煤指从原煤中分离出来的煤矸石和精煤的混合物
煤泥指一种煤炭生产过程中的产品，是煤粉含水形成的半固体物一种烟煤，具有一定的粘结性，在室式焦炉炼焦条件下可以炼焦精煤指结焦，用于生产一定质量焦炭的原料煤的统称又称冶金煤。是中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性的主焦煤指一种烟煤，由于粘结性强，能炼出强度大、块度大、强度高、裂纹少的优质焦炭，是炼焦的最好原料烟煤的一种，煤化程度较高。挥发物较少，粘结性弱，常用瘦煤指作配煤炼焦的瘦化剂，以减小焦炭的裂纹，提高焦炭的耐磨性和块度
烟煤的一种，煤化度高，挥发分低，粘结性介于贫煤和瘦煤贫瘦煤指之间
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
12重大事项提示
一、本次交易标的涉及的分立事项说明
本次交易标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权和李金玉、
高建平持有的明珠煤业49%股权。
华晋焦煤以2021年7月31日为基准日实施公司分立，分立为华晋焦煤有限责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司），原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。华晋焦煤本次分立情况如下：
（一）分立背景
1、剥离房地产相关投资，聚焦主业分立前，华晋焦煤除主要煤矿业务资产外，还持有山西焦煤集团房地产开发有限公司10%股权以及山西焦煤集团汾河物业管理有限公司3.33%股权，鉴于山西焦煤集团房地产开发有限公司、山西焦煤集团汾河物业管理有限公司涉及的房
地产开发业务及物业管理业务并非公司主业，因此华晋焦煤决定采用公司分立方式将前述股权予以剥离，便于进一步聚焦主业。
2、剥离涉诉或有股权，维护国有资产权益
2009年11月16日，山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室印发了《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95号），同意华晋焦煤重组整合乡宁县5处煤矿为3处，其中，华晋焦煤控股子公司吉宁煤业在其原有3.725平方公里矿区面积的基础上，新配置13.9685平方公里矿区面积，且产能由重组前的30万吨/年提升至300万吨/年。
2010年6月29日，山西省国土资源厅办公室印发了《关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》（晋国土资发〔2010〕222号），载明华晋焦煤对王家岭范围内吉宁勤海煤业（3.725平方公里）兼并，同时从王家岭煤矿划出的12.76平方公里及增扩空白资源1.208平方公里，整合后矿区面积为17.6938平方公里，批准生产规模300万吨/年。
2010年6月1日，吉宁煤业召开2010年第一次股东会，股东会一致决议：
13“在确定王家岭煤矿资源划入吉宁公司、生产能力增加时，按照山西省的有关政策规定对资源储量核查和价值确定后调整股比”。
华晋焦煤于2019年6月5日向吉宁煤业自然人股东发出《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司股比调整的函》（华晋焦煤函〔2019〕97号），书面提出了股比调整方案，主张提高华晋焦煤在吉宁煤业的持股比例，但未能就最终持股比例与自然人股东达成一致。
2020年8月26日，华晋焦煤以吉宁煤业为被告，以自然人股东马勤学、李
海平、韩临春、李临平为第三人，就上述股权比例调整事项向山西省高级人民法院提起了诉讼，主张吉宁煤业于2010年召开的第一次股东会所作出的决议中载明的股比调整之条件均已具备，吉宁煤业应进行股权比例调整，其中华晋焦煤所持吉宁煤业股权比例应由51%调整至96.87%。该诉讼已移送至临汾市中级人民法院审理。2022年2月25日，华晋焦煤与华晋能源共同向临汾中院递交《申请书》，申请追加华晋能源为华晋焦煤诉吉宁煤业、马勤学、李海平、韩临春、李临平股东资格确认纠纷一案的原告。2022年3月15日，临汾中院出具《追加当事人通知书》，依法追加华晋能源为原告参加诉讼。该案已于2022年7月26日开庭，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未取得一审法院裁决。
上述诉讼的具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之
“三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司”之“（二）历史沿革”之“5、华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例”部分的披露。
上述诉讼事项涉及国有资产权益，且仍在审理过程中，为维护国有资产权益，华晋焦煤拟将未来在吉宁煤业中增加的权益派生分立至新设的华晋能源所有，不纳入本次交易的评估作价范围。
（二）分立方案华晋焦煤以2021年7月31日为基准日进行存续分立，分立为存续的“华晋焦煤有限责任公司”及新设的“山西华晋能源科技有限公司”，将华晋焦煤在山西焦煤集团房地产开发有限公司中持有的10%的股权（对应10000万元注册资本）和在山西焦煤集团汾河物业管理有限公司中持有的3.33%的股权（对应30万元注册资本）分立至新设公司；鉴于吉宁煤业争议股权已进入诉讼程序，如根
14据届时生效判决华晋焦煤对吉宁煤业股权比例增加的，则新增股权比例部分归属
于分立后新设的华晋能源所有。
分立前后股权结构如下：
分立前后资产情况如下：
单位：万元华晋焦煤华晋能源合计（分立后存续公司）（分立后新设公司）
资产总额2155551.9010030.002165581.90
负债总额1427739.330.001427739.33
净资产727812.5710030.00737842.57
（三）分立履行的相关程序
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤分立事项已履行的程序如下：
（1）2021年6月17日，华晋焦煤董事会审议通过前述分立事项。
（2）2021年7月1日，华晋焦煤股东会审议通过前述分立事项。
（3）2021年7月1日，华晋焦煤向主要债权人发出通知。
15（4）2021年7月30日，华晋焦煤在《山西晚报》上刊登分立公告。
（5）2021年8月4日，山西省国运公司出具《关于对华晋焦煤有限责任公司存续分立有关事宜的意见》（晋国资运营函[2021]321号），原则同意华晋焦煤分立事项。
（6）2021年12月15日，立信就上述华晋焦煤分立事项出具《华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZK21237 号）与《山西华晋能源科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZK21239号）。
（7）2021年12月15日，中水致远针对华晋焦煤（分立后存续）及华晋能源（分立后新设）分别出具“中水致远评报字【2021】第040015号”以及“中水致远评报字【2021】第040021号”资产评估报告；载明以2021年7月31日
为基准日，分立后存续的华晋焦煤采用资产基础法和收益法评估并最终采用资产基础法评估结果的股东全部权益价值为1293980.00万元，新设华晋能源采用资产基础法评估的股东全部权益价值为10495.47万元（不含华晋焦煤就吉宁煤业超出51%股权比例部分权益的价值）。
（8）2021年12月29日，山西省国运公司向焦煤集团出具《关于对华晋焦煤有限责任公司分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额有关事宜的意见》（晋国资运营函〔2021〕524号），原则同意焦煤集团请示确定的存续公司和新设公司的注册资本，即华晋焦煤的注册资本总额为3706352562.18元，其中焦煤集团持有1890239806.71元注册资本，中煤能源持有1816112755.47元注册资本；华晋能源的注册资本总额为98000000.00元，其中焦煤集团持有
49980000.00元注册资本，中煤能源持有48020000.00元注册资本。
（9）2021年12月31日，华晋焦煤召开职工代表大会，审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》和《华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方案》。
（10）2021年12月31日，华晋焦煤召开2021年股东会第四次临时会议，审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》《华晋焦煤有限责任公司分立协议》。
（11）2022年1月14日，山西省国运公司对前述资产评估报告出具评估备案表。
16（12）截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤、华晋能源已分别完成了
在山西省市场监督管理局、吕梁市市场监督管理局的变更、设立登记；焦煤房地
产10%股权与汾河物业3.3333%股权已在太原市市场监督管理局变更登记至华晋能源名下。
二、本次交易方案概述本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44亿元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次交易方案调整情况公司原定重组方案经公司第八届董事会第八次会议审议通过并经公司2022
年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第八届董事会第十七次会议对重组方案进行了调整。
在经公司第八届董事会第十七次会议审议通过的方案基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟再次对本次重组方案进行部分调整，具体情况如下：
2022年11月30日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，对本次交
易方案的交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿安排进行了调整，其中华晋焦煤
51%股权交易价格由此前的731146.37万元调整为659929.80万元，明珠煤业
49%股权交易价格由此前的61620.09万元调整为44263.25万元；发行数量由此
前的1245566526股调整为1106403128股。本次交易的交易对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。
根据《重组管理办法》、《第二十八条、
17第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易
方案调整不涉及交易对象、交易标的范围的变更，拟减少交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例未超过20%，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产
华晋焦煤有限责任公司以2021年7月31日为基准日实施公司分立，分立为华晋焦煤有限责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司），分立后，原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤已完成本次分立的工商变更登记。本次分立情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（九）华晋焦煤涉及的分立事项说明”。
山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续
的华晋焦煤51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。
华晋焦煤51%股权交易价格为659929.80万元，明珠煤业49%股权交易价格为44263.25万元。其中现金支付比例为交易价格的15%，股份支付的比例为交易价格的85%。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
交易价格现金对价股份对价股份数量标的资产交易对方（万元）（万元）（万元）（股）
华晋焦煤51%
焦煤集团659929.8098989.47560940.331036858280股权
明珠煤业49%李金玉22583.293387.4919195.8035482065
股权高建平21679.963251.9918427.9734062783
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44亿元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
18最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，焦煤集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买分立后存续的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权。根据上市公司2021年度经审计的财务数据、标的公司2021年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元资产总额与交易金额资产净额与交易金额项目营业收入孰高孰高
华晋焦煤51%股权
2300113.12704193.05888494.98
明珠煤业49%股权项目资产总额资产净额营业收入
上市公司7049787.502256114.894528526.07
财务指标占比32.63%31.21%19.62%是否达到重大资产否否否重组标准
注：明珠煤业为华晋焦煤持股51%的控股子公司，明珠煤业和华晋焦煤的资产总额以华晋焦煤资产总额与两个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“华晋焦煤资产净额+明珠煤业资产净额*49%”之和与两个标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标以华晋焦煤营业收入计算。
综上所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，山西省国资委均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上
19市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易标的资产评估及作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构国融兴华出具的并经有权国资监管机构备案的“国融兴华评报字[2022]第
500002号”和“国融兴华评报字[2022]第500003号”的《资产评估报告》所载评估值为基础协商确定。
国融兴华依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2021年12月31日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元股东全部权益评估标的评估方法评估值增值额增值率账面值
华晋焦煤100%资产基础法470686.321433620.34962934.02204.58%
股权收益法470686.321496952.431026266.11218.04%
明珠煤业100%资产基础法69421.52125755.2956333.7781.15%
股权收益法69421.52135510.4566088.9495.20%
传统能源行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基础法可以更为合理从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，即华晋焦煤的股东全部权益价值为1433620.34万元，明珠煤业的股东全部权益价值为125755.29万元。
为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次交易重组方案的一致性，经交易各方协商一致，标的资产的转让价格合计为704193.05万元，其中华晋焦煤
51%股权的转让价格为659929.80万元，明珠煤业49%股权的转让价格为
44263.25万元。
七、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
20（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。
（三）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交
易日及120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日8.157.34
定价基准日前60个交易日7.666.90
定价基准日前120个交易日6.906.21
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
21上市公司2021年年度股东大会审议通过了2021年权益分派方案，向全体股
东每10股派8.00元人民币现金。截至本独立财务顾问报告签署日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为5.41元/股。
（五）购买资产金额、支付对价及发行数量
经交易各方协商一致，标的资产总对价为704193.05万元，其中598564.09万元对价由上市公司以发行股份形式支付，105628.96万元对价以现金形式支付。
本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
按照上述计算方式，上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为
1106403128股，具体情况如下：
交易价格现金对价股份对价股份数量标的资产交易对方（万元）（万元）（万元）（股）
华晋焦煤51%
焦煤集团659929.8098989.47560940.331036858280股权
明珠煤业49%李金玉22583.293387.4919195.8035482065
股权高建平21679.963251.9918427.9734062783
（六）锁定期安排交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定期自动延长6个月。
22交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公
开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原
因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。
明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。
（八）滚存未分配利润的安排上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
23八、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值
1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
（三）定价基准日本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
（四）发行价格及定价依据本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过44亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即1228968000股。发行股份数量最终以上市公司股
24东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（六）锁定期安排本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规办理。
（七）滚存未分配利润的安排上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（八）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金
对价及偿还银行贷款，具体用途如下：
单位：万元序号配套资金用途预计投资总金额拟使用募集资金金额
1沙曲一二号煤矿智能化项目98661.2292631.07
2沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目217731.0724758.37
3支付本次交易的现金对价105628.96105628.96
4偿还银行贷款216981.60216981.60
合计639002.85440000.00
在募集配套资金到位前，公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
25最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）决议有效期与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况
上市公司与焦煤集团签订了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、
《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（三）》、《业绩补偿协议之补充协议（四）》约定业绩补偿安排。焦煤集团业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即：2022年、2023年、2024年。
如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，即实际于2023年实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延，即业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。
（一）华晋焦煤业绩承诺
若本次交易于2022年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022年2023年2024年
209862.52136574.56145745.94492183.02
若本次交易于2023年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润及各年度承诺净利润之和不
低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023年2024年2025年
136574.56145745.94160204.99442525.49
26（二）采矿权资产组业绩承诺
参与业绩承诺的采矿权资产组如下：
序号采矿权名称华晋焦煤对其持有比例
1华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿100%
2华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿100%
3山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿51%
4山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿51%
若本次交易于2022年度实施，焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022年2023年2024年
101227.35115471.07190030.09406728.52
若本次交易于2023年度实施，焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023年2024年2025年
115471.07190030.09205328.74510829.90具体业绩承诺及补偿情况详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“五、《业绩补偿协议》主要内容”、“六、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”、“七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》主要内容”、“八、《业绩补偿协议之补充协议（三）》主要内容”、“九、《业绩补偿协议之补充协议（四）》主要内容”。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司所处行业为采矿业-煤炭开采和洗选业（证监会行业分类），主要业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。标的公司主营业务为煤炭的开采、加工、销售等。因此，本次
27交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZK10397 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2022年1-7月/2022年7月31日2021年度/2021年12月31日
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
所有者权益3049410.793990081.682598998.493343713.39归属于母公司所
2643994.433000632.612256114.892513109.13
有者权益
营业收入3232722.053783248.714528526.075417021.05
营业利润949102.341186447.71720475.051048553.52
净利润740688.45918144.81465238.27710409.28归属于母公司所
676074.02766486.59416582.77524040.66
有者的净利润基本每股收益
1.651.471.021.01（元/股）
注：上市公司2021年度财务数据已经审计，2022年1-7月财务数据未经审计；上市公司2021年度和2022年1-7月备考财务数据已经审阅，其中2022年1-7月数据未经年化。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司在本次交易前的总股本为4096560000股，焦煤集团直接持有上市公司54.40%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为山西省国资委。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司股权结构如下：
交易完成前交易完成后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
焦煤集团222847964154.40%326533792162.76%
李金玉--354820650.68%
高建平--340627830.65%
28交易完成前交易完成后
股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
其他股东186808035945.60%186808035935.90%
合计4096560000100.00%5202963128100.00%
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行1106403128股，其中对焦煤集团发行1036858280股，交易完成后上市公司总股本将增加至5202963128股。焦煤集团直接持有上市公司股份的比例将由本次交易前的54.40%变为62.76%，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，预计社会公众股东合计持股比例将不低于上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次交易的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《购买资产协议》及
《补充协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》、《业绩补偿协议》、
《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（三）》、《业绩补偿协议之补充协议（四）》；
2、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司第八届董事会第六
次会议审议决策通过；
3、中煤能源已同意放弃其作为华晋焦煤股东的优先购买权；华晋焦煤已同
意放弃其作为明珠煤业股东的优先购买权；
4、本次交易已取得山西省国运公司预批准；
5、本次交易标的资产的评估报告已经山西省国运公司备案；
6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司第八届董事会第八
次会议、第十七次会议、第十八次会议、第十九次会议审议决策通过；
297、本次交易已获得山西省国运公司的批准；
8、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
9、本次交易已经获得中国证监会核准。
（二）本次交易无需向山西省国资委报批，标的资产评估报告亦无需再向山西省国资委备案根据山西省人民政府办公厅于2021年3月31日出具的《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函〔2021〕45号），山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授山西省国运公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《36号令》有关规定应履行的相关审批、核准或备案程序由山西省国运公司负责审批、核准或备案。
因此，本次交易已获得山西省国运公司批准，标的资产评估报告已经山西省国运公司备案，无需再向山西省国资委报批或备案，本次交易已履行的国资审批和备案程序符合国有资产相关规定。
（三）本次交易实施前尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东焦煤集团已出具承诺：
“1、自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在主动减持上市公司股份的计划。
2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股
30东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减
持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”十五、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺承诺方承诺的主要内容
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；
保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并上市公司
有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
31承诺方承诺的主要内容
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次
交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者上市公司
投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
董事、监
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国
事、高级管
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规理人员定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
华晋焦煤在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确及其董事、性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导监事、高级性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担管理人员；赔偿责任。
明珠煤业2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资
及其董事、料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料监事、高级或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件管理人员相符；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本承诺人为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整焦煤集团、性和及时性承担法律责任。
李金玉、高2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包建平括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始
32承诺方承诺的主要内容
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．根据本次交易的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5．本次交易的各中介机构在本次交易申报文件引用的由本承诺人所出具的文
件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6．如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担法律责任。
（二）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺的主要内容
一、随着本承诺人的组建和煤炭行业近年来的快速发展、新矿井及所属配套选
煤厂的投产建成、煤炭资源整合的推进，集团和上市公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同业竞争。
本次交易不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更，上市公司在本次交易后的主营业务仍为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。
本次交易的标的公司中，（1）华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；电力业务：发电业务；电力供应：配电业务、售电业务（仅限分支机构凭许可证经营）；煤炭加工（原煤、精煤、焦炭及副产品）；矿用设备修理、技术开发与服务；有色金属（不含贵稀金属）、
化工产品（不含危险品）、黑色金属、机电产品、废旧金属、煤炭、焦炭的销焦煤集团售；建筑施工、建设工程：矿山工程、建筑安装工程与承包”；（2）标的公司、华晋焦煤控股子公司山西华晋明珠煤业有限责任公司的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售：煤炭洗选加工”；（3）华晋焦煤控股子公司山西华晋吉宁煤业有限责任公司的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；矿用设备维修；煤矿技术开发及服务；煤炭销售；燃气经营”；（4）华晋焦煤控股子公司山西华晋贸易有限责任公司的经营范围为“建筑施工；建设工程；矿山工程；机电工程；环保工程；建筑装修装饰工程；起重设备安装工程；
公路工程；市政公用工程；园林绿化；设计、制造广告；喷绘；晒图装订；图
文设计制造；画册；彩页制作；名片制作；打字、复印；亮化工程；会务服务；
展览展示服务；室内外装饰设计；钢材、铁矿石、生铁、铁合金、金属材料、甲醛、钢坯、铝矾土、电线电缆、水泥制品、煤炭、焦炭、有色金属（不含贵
33承诺方承诺的主要内容
金属）、化工产品（不含危险品）、黑色金属、计算机及配件、办公用品、矿
山设备、矿用物资、矿用专用产品、机电产品、废旧金属、建筑装潢材料、润
滑油、润滑脂、齿轮油、抗磨油、润滑油基础油的销售；普通货物仓储服务；
铁路、公路的物流配送服务；进出口：自营和代理各类商品的进出口贸易；食
品生产、食品经营：预包装食品、散装食品的批发及零售；餐饮、住宿；工矿材料加工；机电维修；煤炭加工；节能、环保技术的开发及产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；（5）华晋焦煤控股子公司山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司的经营范围为“矿产资源勘查：煤炭资源勘查与勘探；煤矿投资与管理；煤矿职业技术：煤炭开采技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
鉴于上市公司的主营业务为“煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等”，标的公司及其控股子公司与上市公司主营业务存在相同或相似的情形，据此，本次交易有助于部分解决上市公司与本承诺人之间的同业竞争问题，保障上市公司的可持续发展，提高上市公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力，不会损害上市公司及中小股东利益。
二、本次交易完成后，上市公司与本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业仍存在一定程度的同业竞争。上市公司与本承诺人及其他关联单位之间存在的同业竞争是由于历史渊源、生产工艺、地理环境、业务延伸，以及本承诺人的组建等客观因素造成的。
针对前述问题，本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销地承诺：
（1）将以上市公司为平台，通过资源资产化、资产资本化、资本证券化，推
动煤炭资源整合和专业化重组，打造焦煤板块龙头上市公司，减少同业竞争。
（2）将继续梳理上市存在的障碍和问题，分类推进，加快炼焦煤先进产能兼并重组，提升上市公司在炼焦煤的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。
本集团承诺，本集团体系内的未上市炼焦煤业务主要由山西焦煤负责整合，对于截至本承诺函出具之日，焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资产，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作：
1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低于
10年，且核定产能不低于90万吨/年；
2、相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况；
3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的
核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。
本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。
为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，根据山西省国有资本运营有限公司统一安排，通过专业化重组方式，由焦煤集团下属的山西焦煤集团煤业管理有限公司接收46座未上市炼焦煤矿井资产（包括由华晋焦煤有限责任公司托管的12家企业所持有的炼焦煤矿井资产，以下统称“专业化重组矿井资产”）。
焦煤集团承诺如下：在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山
西焦煤集团煤业管理有限公司后，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的
34承诺方承诺的主要内容前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作：
（1）相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低
于10年，且核定产能不低于90万吨/年；
（2）相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况；
（3）相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关
的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（4）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。
本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失者，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。
鉴于山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”），且鉴于山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“本承诺人”）在本次交易前后均为上市公司控股股东，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，本承诺人将采取进一步措施以解决同业竞争，特作出声明与承诺如下：
本承诺人将积极督促下属各子公司推进证券化工作，要求强化组织协调，加快下属炼焦煤矿井资产整改规范、达产达效、完善核心生产用地用房证照办理、
提高盈利能力等，具体要求如下：
1、针对专业化重组矿井，应严格按照《公司法》等法律法规及国家和山西省
有关规定，推进办理专业化重组矿井资产涉及企业的工商、产权变更登记手续。
2、针对核定产能低于90万吨/年（不含90万吨/年）的矿井，将按照国家以及
山西省有关煤炭行业的产业政策方针分类处置，具体为：（1）对于剩余可采年限不超过10年且不符合核增产能标准的矿井，采取包括但不限于待资源开采完毕后依法依规逐步关停退出或通过对外转让等合法合规的方式处置；（2）
对于剩余可采年限高于10年且符合核增产能标准的矿井，依法依规做好产能核定管理工作，并进行核增产能申报，以满足注入上市公司的相关条件。
3、针对已投产矿井，应以提高质量和效益为目标，不断夯实安全基础，努力
提高管理、技术、工艺和装备水平，科学组织生产，不断完善治理结构，最终实现盈利能力的提升。
4、针对基建矿井，应在严格落实安全防范责任和措施、遵守环保监管要求的情况下，加快基建矿井建设进度，早日实现建成投产；针对停缓建矿井，根据相关政策情况和矿井实际情况决定是否开展后续建设，对于拟开展后续建设的相关矿井，及时制定发展规划，并督促其按计划加快建设。
5、针对核心生产用土地房产存在瑕疵的矿井，督促各煤矿进行及时整改和规范，如缴纳土地出让金、补办建设及规划手续等，并参照山西省《关于加快解决国有建设用地上房屋交易和不动产登记历史遗留问题的意见》等政策文件的指导，加快完成不动产登记历史遗留问题的规范及处理。
本承诺人将持续切实履行作出的《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函，力争在维护上市公司利益的前提下，有效解决下属炼焦煤矿井资产与上市公司之间存在的同业竞争问题。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺承诺方承诺的主要内容
1、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的
焦煤集团其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
35承诺方承诺的主要内容
2、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺
人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业将与上市公司或其
子公司依法规范地签订协议，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易
审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
3、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他
企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业进行违规担保。
本承诺人将严格遵守上述承诺，如因本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
（四）关于保持上市公司独立性的声明与承诺承诺方承诺的主要内容
一、继续保持上市公司业务的独立性本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减少本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性
本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性
本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不
在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务。本承诺人将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、继续保持上市公司财务的独立性焦煤集团
本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独
立行使职权，与本承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
（五）关于锁定期的声明与承诺承诺方承诺的主要内容
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份焦煤集团发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
36承诺方承诺的主要内容限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本《关于锁定期的声明与承诺》出具之日，本承诺人对本次交易中用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已逾12个月。本承诺人在本次交易中以该等资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
李金玉、高
本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本建平
等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）关于标的资产权属的声明与承诺承诺方承诺的主要内容
1、本次交易的标的公司华晋焦煤有限责任公司（以下简称“标的公司”）系
依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人对本承诺人所持有的标的公司全部股权（以下简称“标的资产”）
拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
焦煤集团
3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封
或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本
承诺人《公司章程》、标的公司《公司章程》的有关规定，不存在法律障碍。
1、本次交易的标的公司山西华晋明珠有限责任公司（以下简称“标的公司”）
系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其李金玉、高
股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情建平况。
2、本承诺人对本承诺人所持有的标的公司全部股权（以下简称“标的资产”）
拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替
37承诺方承诺的主要内容
他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封
或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及标
的公司《公司章程》的有关规定，不存在法律障碍。
本承诺人自愿对上述承诺承担个别和连带的法律责任。
（七）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的声明与承诺承诺方承诺的主要内容
截至本说明出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内华晋焦煤及其董事、监因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机
事、高级管理人员；明关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第珠煤业及其董事、监事、
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
高级管理人员条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在李金玉、高建平依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
（八）关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺承诺方承诺的主要内容
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员确认不存在下列情形：
1、最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的企业存
在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近焦煤集团
36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关
及其董事、依法追究刑事责任的情形等依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大监事、高管资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
38承诺方承诺的主要内容
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
5、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证
券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
6、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在严重损害投资者合法权上市公司益和社会公共利益的情形；
及其董事、
7、上市公司最近一年及一期不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或
监事、高管无法表示意见的审计报告的情形；
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露
本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
9、上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的企
业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形等依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
（九）关于是否存在减持计划的说明与承诺承诺方承诺的主要内容
1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上
市公司股份的计划。
2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市上市公司公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持
事、高管的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市
公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在主
动减持上市公司股份的计划。
2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东焦煤集团及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给
上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
39（十）关于摊薄即期回报及填补措施的承诺
承诺方承诺的主要内容
1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消
费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人承诺将依
法承担相应的法律责任；
4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的焦煤集团
填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相上市公司挂钩；
董事、高管
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证监会或深交所作出关于填
补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。
（十一）关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的声明与承诺承诺方承诺的主要内容本承诺人保证通过本次交易获得的用于承担《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）约定的业绩补偿义务的对价股份（以下简焦煤集团称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担法律责任。
40（十二）关于主体资格及关联关系的声明与承诺
承诺方承诺的主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人为依法设立并合法存续的有限责任公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人为上市公司的控股股东，并向上市公司推荐了董事（赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、李玉敏、赵利新、李永清与邓蜀平）、监事（陈凯、黄浩、孟君与钟晓强）和高级管理人员（戎生权、张焦煤集团有狮、曹怀建、李争春、王晓东、要华伟、樊大宏、王洪云）。
三、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
四、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人为具有完全民事权利能力和完全民事行
为能力的中国籍自然人，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、
持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺
人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
三、本承诺人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也
高建平未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、截至本承诺函出具之日，除本次交易交易对方李金玉为本承诺人配偶、与
本承诺人存在关联关系外，本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
五、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人为具有完全民事权利能力和完全民事行
为能力的中国籍自然人，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、
持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺
人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
李金玉
三、本承诺人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、截至本承诺函出具之日，除本次交易交易对方高建平为本承诺人配偶、与
本承诺人存在关联关系外，本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
41承诺方承诺的主要内容
五、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
（十三）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺承诺方承诺的主要内容
一、2022年3月1日，山煤国际能源集团股份有限公司收到上海证券交易所
下发《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2022〕16号），因山煤国际能源集团股份有限公司与其控股股东山西煤炭进出口集团有限公司存在非经营性资
金占用情形，上海证券交易所对时任山煤国际能源集团股份有限公司董事长王为民（现任本公司副总经理）予以通报批评。除前述情形外，本公司及本公司的董事，监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措焦煤集团施或受到证券交易所纪律处分的情形。
及其董事、二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
高级管理未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有人员关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
诚信状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害
投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
二、本公司及本公司的董事，监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内华晋焦煤
未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，除已披露的情形外，及其董事、不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
监事、高级
四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内管理人员
诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害
投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
明珠煤业一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规
及其董事、章规定的参与本次交易的主体资格。
监事、高级二、本公司及本公司的董事，监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五管理人员年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
42承诺方承诺的主要内容
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，除已披露的情形外，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害
投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
（十四）关于华晋焦煤及其控股子公司相关瑕疵事项的承诺函承诺方承诺的主要内容
一、承诺事项
（一）历史沿革针对华晋焦煤于山西省市场监督管理局调取的全套工商档案中包括设立及部分变更登记的工商资料以及华晋焦煤前身华晋焦煤公司（以下简称“华晋公司”）部分变更登记的工商资料存在缺失的情况，焦煤集团承诺，如因华晋公司、华晋焦煤设立及历次股权变动涉及的任何企业国有资产审批程序、评估备
案程序、验资程序、工商变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行或
未适当履行导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致
任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。
（二）对外投资及股权托管
1、华晋公司对外投资
截至本承诺函出具日，华晋公司目前处于吊销未注销的状态，且其名下尚有若干吊销未注销、未能取得相关资料亦无法通过任一联系人取得联系的对外投资企业。针对该情况，焦煤集团承诺，如因华晋公司下属企业导致华晋焦煤因该焦煤集团等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。
2、股权托管
针对华晋焦煤与山西焦煤集团煤业管理有限公司（以下简称“山焦煤业”）签署的《股权委托管理协议》约定由华晋焦煤托管的企业（该等股权尚未变更登记至山焦煤业名下），焦煤集团承诺确保华晋焦煤不会因行使托管权而受到任何损害或损失，否则焦煤集团将就华晋焦煤实际遭受的损失余额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。对于被托管公司在托管日前已经存在或潜在的违反土地、环保、规划、安全等法律规定的情形涉及的任
何行政处罚、诉讼、仲裁、纠纷等事件，无论在托管期限内该等已存或潜在违法状态是否延续或保持，焦煤集团将促使由山焦煤业承担全部责任、负责处理、赔偿、补偿并保证华晋焦煤不会因此遭受任何损害、损失或不利。
（三）土地、房产
1、采矿用地用房
焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤及其控股子公司针对生产经营所需的土地、房产
43承诺方承诺的主要内容
办理相关证照、根据实际需要重签租赁协议以续展租赁期限，如因前述问题导致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处罚，或因相关土地、房产权属或无法续租问题引发纠纷的，焦煤集团将以其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相关下属企
业的持股比例占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的罚款以
及实际遭受的损失金额，向上市公司进行返还。
2、非采矿用地用房
a.华晋苑
焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤就土地、自建房产根据相关主管机关要求，依法及时并合规办理相关证照、将划拨用地转为出让用地等手续；如因前述问题导
致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处罚，或因相关土地、房产权属问题引发纠纷导致华晋焦煤任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。
b.杨家坪生活区焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤切实不向员工及其他个人出售杨家坪生活区房产，并敦促华晋焦煤尽快完成杨家坪生活区对应房产所需全部必要的审批/备案等手续。如因该等土地、房产等造成华晋焦煤受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。
c.满洲坟土地房产
焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等
而遭受任何损失，或无法继续使用的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。
d.国师街房产
焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等
而遭受任何损失，或无法继续使用、或不能办理土地出让手续或办理房产过户登记的，焦煤集团将就该等支出/损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。
（四）专利
针对华晋焦煤及其控股子公司名下已获授权的专利，未签署共有协议约定权利行使相关事宜以及部分专利处于“等年费滞纳金”或“未缴年费专利权终止，等恢复状态”等情况，焦煤集团承诺，如因前述情形导致华晋焦煤及控股子公司生产经营受到损失，或因该等共有专利的使用引发纠纷的，焦煤集团将就该等损失以及相关纠纷导致的损失，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例，向上市公司进行返还。
（五）超能力生产根据山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《山西华晋明珠煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字〔2022〕第085号），明珠煤业2019年原煤产量为90.75万吨、2020年原煤产量为94.25万吨，2021年原煤产量94.05万吨；根据山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字〔2022〕第086号），山西华晋吉宁煤业有限责任公司（以下简称“吉宁煤业”）2019年原煤产量为310.88万吨、2020年原煤产量为300.19万吨。针对前述明珠煤业、吉宁煤业存在的超出核定生产能力生产的情况，焦煤集团承诺其将敦促明珠煤业、吉宁煤业严格按照核定
44承诺方承诺的主要内容
生产能力规范生产，除已因超出核定生产能力生产情形被给予的行政处罚外，如因《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》项下的资产交割日（以下简称“资产交割日”）
前明珠煤业、吉宁煤业存在的超出核定生产能力生产情况导致其被主管部门给
予新增行政处罚、责令停产整顿及/或处以罚款的，焦煤集团将就该等罚款及/或损失的金额，按其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例，向上市公司进行补偿。
（六）资质证照针对截至本承诺函出具日，华晋焦煤下属华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿（以下简称“沙曲一矿”）、华晋焦煤有限责任公司沙曲二矿（以下简称“沙曲二矿”）、华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂（以下简称“沙曲选煤厂”）、华晋
焦煤有限责任公司电力分公司（以下简称“电力分公司”）、吉宁煤业未取得
《取水许可证》的情况，焦煤集团承诺，其将敦促华晋焦煤及其下属企业规范相关取水许可证照办理工作，如因该等情况导致华晋焦煤及其下属公司被主管部门给予行政处罚、责令停产整顿、补缴税费及/或处以罚款的，焦煤集团将就该等罚款及/或损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例，向上市公司进行补偿。
（七）华晋焦煤分立
根据《华晋焦煤有限责任公司股东会2021年第二次临时会议决议》、《华晋焦煤有限责任公司2021年股东会第四次临时会议决议》，华晋焦煤以2021年7月31日为基准日，分立为新设公司山西华晋能源科技有限公司（以下简称“华晋能源”）和存续的华晋焦煤，将不适宜装入上市公司的资产（华晋焦煤持有的山西焦煤集团房地产开发有限公司10%的股权、山西焦煤集团汾河物业管理有限公司3.33%股权以及所持吉宁煤业超过51%比例部分的股权）派生分立至
华晋能源名下（以下简称“本次分立”）。
焦煤集团承诺，如因本次分立完成后华晋能源存在任何纠纷导致任何债权人向华晋焦煤主张任何权利进而导致华晋焦煤遭受任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。
（八）产品销售及集团财务公司服务
焦煤集团承诺于资产交割日后，不再要求华晋焦煤通过焦煤集团或其关联方（除上市公司外）统一销售产品，华晋焦煤将纳入上市公司销售体系管理，通过上市公司或其下属公司对外销售产品，并承诺于资产交割日后60日内向华晋焦煤支付完毕所有因焦煤集团或其关联方（除上市公司外）统一销售华晋焦煤产品产生的尚未支付完毕的应付账款。
焦煤集团承诺于资产交割日后华晋焦煤与焦煤集团下属山西焦煤集团财务有
限责任公司（以下简称“财务公司”）的金融服务合作（包括但不限于资金归集、存款、贷款等业务）将在山西焦煤与财务公司的合作范围内规范管理，严格遵守中国证监会关于上市公司与财务公司规范运作的相关法律法规，保证上市公司及华晋焦煤与财务公司合作的资金安全和自由支取。如因财务公司与华晋焦煤开展金融服务合作致使华晋焦煤资金造成损失的，焦煤集团将承担相应责任。
二、承诺金额
（一）因华晋焦煤遭受损失的承诺返还金额
焦煤集团确认，因上述第一条第（一）至（七）项中任一项情况导致华晋焦煤承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致华晋焦煤实际遭受任何合理损失的，焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下，在返还时，还应考虑由此产生的税费损失:
焦煤集团应向上市公司返还的总金额＝华晋焦煤因本承诺函项下损失返还触
45承诺方承诺的主要内容
发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×焦煤集团应以其在本次重组前
对华晋焦煤的持股比例（即51%）／（1－适用税率）。
（二）因华晋焦煤下属企业遭受损失的承诺返还金额
焦煤集团确认，因上述第一条第（一）至（七）项中任一项情况导致华晋焦煤下属企业承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致其实际遭受任何合理损失的，焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下，在返还时，还应考虑由此产生的税费损失：
焦煤集团应向上市公司返还的总金额＝华晋焦煤因本承诺函项下损失返还触
发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例（即华晋焦煤对相关下属企业的持股比例×51%）／（1－适用税率）。
1、停产整顿损失的界定
根据焦煤集团出具的说明，华晋焦煤或其下属企业因前述情况导致的停产整顿造成的损失界定如下：
焦煤集团确认，因华晋焦煤及其下属企业房屋和土地权属问题、超能力生产问题等导致华晋焦煤下属企业承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致其
实际遭受任何合理损失的，焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下，在返还时，还应考虑由此产生的税费损失：
焦煤集团应向上市公司返还的总金额＝华晋焦煤因本承诺函项下损失返还
触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例（即华晋焦煤对相关下属企业的持股比例×51%）/（1－适用税率）。
根据焦煤集团出具的说明，华晋焦煤或其下属企业因前述情况导致的停产整顿造成的损失界定如下：
如当年存在因前述情况导致的停产整顿，上市公司应在公告当年审计报告后
10日内，启动对前述停产整顿损失的界定：
如被停产整顿矿井当年原煤实际产量≥当年原煤产能，则焦煤集团无需对前述停产整顿进行补偿；
如被停产整顿矿井当年原煤实际产量＜当年原煤产能，则，华晋焦煤或其下属企业因前述情况导致的停产整顿造成的损失=（当年原煤产能—当年原煤实际产量）×当年华晋焦煤或其下属企业母公司口径净利润/当年原煤实际产量。
462、焦煤集团具备对上述补偿或赔偿事项的履约能力
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字〔2022〕0012208
号审计报告，截至2021年末，焦煤集团母公司口径资产总额11539500.23万元，所有者权益5240846.79万元，2021年焦煤集团母公司营业收入7696276.63万元，净利润96719.85万元，具有较强的财务实力。
此外，焦煤集团拥有良好与稳定的融资能力与信用评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2021年9月7日、2022年6月24日出具的《2021年度山西焦煤集团有限责任公司信用评级报告》（CCXI-20212699M-01）、《山西焦煤集团有限责任公司2021年度跟踪评级报告》，焦煤集团的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。本次交易完成后，焦煤集团将持有 3265337921 股山西焦煤股票，可变现的股票资产较为充裕，能够为承担补偿承诺提供保障。
综上所述，焦煤集团的财务状况稳健，拥有良好与稳定的融资能力与信用评级，具备对上述补偿或赔偿事项的履约能力。
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东严格履行了回避义务。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，已提醒全47体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公允公平
本公司已聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定期自动延长6个月。
交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公
开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
48前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响根据上市公司2021年度和2022年1-7月财务数据以及立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZK10397 号），本次交易前后上市公司每股收益情况如下（不含募集配套资金影响）：
2022年1-7月2021年
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）归属于母公司所有者的净
676074.02766486.59416582.77524040.66利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.651.471.021.01
稀释每股收益（元/股）1.651.471.021.01
受限于华晋焦煤下属沙曲一矿二矿尚未完全达产，业绩尚未完全释放，本次交易完成后，上市公司2021年度及2022年1-7月基本每股收益略有下降。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
49本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（4）上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。
上市公司控股股东焦煤集团作出声明承诺如下：
“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人承诺将
依法承担相应的法律责任；
4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的
填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”上市公司的董事、高级管理人员作出声明承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
50用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填
补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。”
3、本次交易完成后，上市公司基本每股收益下降、资产负债率上升对上市
公司及中小股东利益无不利影响，交易有利于上市公司增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
（1）本次交易有助于推动国企资源整合，解决同业竞争，保障上市公司及中小股东权益2017年12月国家发改委等12部委发布《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118号），提出支持有条件的煤炭企业之间实施兼并重组、支持发展煤电联营、支持煤炭与煤化工企业兼并重组、支持
煤炭与其他关联产业企业兼并重组、通过兼并重组推动过剩产能退出，实现煤炭企业平均规模明显扩大，中低水平煤矿数量明显减少。本次交易将焦煤集团体内
51优质煤炭资源注入上市公司，有利于上市公司实现对优质煤炭资源的整合，增强上市公司实力。
同时，本次交易系焦煤集团解决同业竞争的重要措施，本次交易将标的公司注入上市公司，纳入上市公司合并范围，将减少上市公司与控股股东之间的同业竞争，提升上市公司独立性，有助于保护上市公司及其中小股东权益，提升上市公司在焦煤板块的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。
（2）随着标的公司业绩逐步释放，上市公司每股收益及资产负债率指标有望得到改善
上市公司召开第八届董事会第十九次会议对本次交易方案的交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿安排进行了调整，立信会计师据此出具了备考审阅报告（信会师报字[2022]第 ZK10397 号）。
根据上市公司经审计的2021年度财务数据、未经审计的2022年1-7月财务
数据及立信会计师出具的备考审阅报告（信会师报字[2022]第 ZK10397 号），不考虑配套融资的影响，本次交易完成前后最近一年及一期上市公司的基本每股收益及资产负债率对比情况如下：
2022年1-7月/2021年/
项目2022年7月31日2021年12月31日
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
基本每股收益（元/股）1.651.471.021.01
资产负债率（%）57.6458.2563.1364.24
注：交易后（备考）基本每股收益系根据上市公司2022年实施现金分红调整后的发行价格和发行股份数量计算。
其中，本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益较交易前有所下降主要系华晋焦煤沙曲一矿、沙曲二矿尚未完全达产，业绩未完全释放。截至本独立财务顾问报告签署日，沙曲一矿、沙曲二矿原煤产量分别能达到330万吨/年、140万吨/年，预计将于2024年达到450万吨/年、270万吨/年。随着相关煤矿逐步达产，华晋焦煤业绩将进一步释放，进而带动上市公司基本每股收益提升。
本次交易完成后，上市公司备考资产负债率较交易前略有上升，主要系华晋焦煤自2019年起缴纳主要生产矿井采矿权出让收益，融资规模较大进而导致自身资产负债率水平较高，且高于同行业可比公司平均水平。但随着首期款缴纳完
52毕，华晋焦煤逐渐降低自身融资规模，其偿债能力已逐步回升，资产负债率水平
自2020年末至2022年7月末持续下降，报告期各期末分别为75.79%、63.03%和55.63%，截至2022年7月末与同行业可比公司资产负债率平均水平已无明显差异。随着华晋焦煤盈利水平持续提升，其偿债能力预计也将进一步得到改善。
（3）本次交易完成后，上市公司将与标的公司发挥业务协同优势，有助于增强上市公司持续盈利能力
上市公司与标的公司均开展煤炭开采、洗选加工相关业务，本次交易完成后，上市公司将与标的公司在治理结构、员工管理、财务管理、资源协调运用管理以
及业务开展等方面融合促进，实现协同发展。通过充分发挥标的资产与上市公司的协同效应，上市公司的煤炭产品生产能力将得到提升，有助于进一步布局全国焦煤产品销售业务、优化资源配置、提高经营效率和效益，增强上市公司持续盈利能力。
（4）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
标的公司煤炭资源及产品质量优势突出，通过本次交易，上市公司能够实现对优质煤炭资源的整合，随着协同效应发挥，上市公司煤炭业务的竞争能力和市场占有率将得到进一步提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量。
根据上市公司经审计的2021年度财务数据、未经审计的2022年1-7月财务
数据及立信会计师出具的备考审阅报告（信会师报字[2022]第 ZK10397 号），不考虑配套融资的影响，本次交易完成前后最近一年及一期上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年
项目交易前交易后交易前交易后
资产合计7199336.419557500.457049787.509349895.81
负债合计4149925.625567418.774450789.016006182.42
所有者权益合计3049410.793990081.682598998.493343713.39归属母公司股东所有者
2643994.433000632.612256114.892513109.13
权益
营业收入3232722.053783248.714528526.075417021.05
营业利润949102.341186447.71720475.051048553.52
532022年1-7月2021年
项目交易前交易后交易前交易后
利润总额948444.231185270.49702852.131025513.16
净利润740688.45918144.81465238.27710409.28归属母公司股东的净利
676074.02766486.59416582.77524040.66
润
毛利率（%）41.2244.7929.7534.75
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、净利润、毛利率等财务指标均有一定上升，总体有利于上市公司财务状况改善。
综上所述，尽管本次交易中上市公司备考基本每股收益有所下降、资产负债率有所上升，但预计随着标的业绩释放、协同效应发挥，上市公司未来相关指标将有所改善，总体上有利于保障上市公司及中小股东利益。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
4、结合可比案例，上市公司防范本次交易摊薄即期回报的措施及程序符合
《重组管理办法》第三十五条第二款的相关规定根据《重组管理办法》第三十五条第二款，“预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。”为应对因本次交易可能出现的交易完成后上市公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取包括进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率，加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力，进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制等在内的多种措施。《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》已经上市公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第十七次会议、第八届董
事会第十八次会议、第八届董事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
54参考近年存在交易后上市公司备考每股收益下降的四川路桥（600039.SH）、亚钾国际（000893.SZ）、柳工（000528.SZ）、中国中铁（601390.SH）、汤臣倍健
（300146.SH）、国机汽车（600335.SH）等案例，经对比，上述交易与本次交易中采取的摊薄即期回报防范措施及程序不存在显著差异。
是否与本次上市公司标的资产防范措施有关程序交易存在明显差异
1、上市公司提出填补每
1、加强对标的资产的整合管
交建集团95%股收益的具体措施；
理，提高上市公司盈利能力；
四川路桥股权、高路建2、相关议案提交董事会
2、进一步加强经营管理及内
（600039.筑100%股权、和股东大会进行表决；否部控制，提升经营效率；
SH） 高路绿化 3、上市公司控股股东、
3、严格执行利润分配政策，
96.67%股权董事、高管承诺相关措
强化投资者回报机制施得以切实履行
1、上市公司提出填补每
1、加强对标的资产的整合管
股收益的具体措施；
理，提高上市公司盈利能力；
亚钾国际2、相关议案提交董事会
农钾资源56%2、进一步加强经营管理及内
（000893.和股东大会进行表决；否股权部控制，提升经营效率；
SZ） 3、上市公司董事、高管
3、严格执行利润分配政策，
承诺相关措施得以切实强化投资者回报机制履行
1、完善公司治理结构，健全
1、上市公司提出填补每
内部控制体系；
股收益的具体措施；
2、完善市场化激励机制，持
柳工2、相关议案提交董事会柳工有限续为股东创造价值；
（000528.和股东大会进行表决；否
100%股权3、加强经营管理，提升公司
SZ） 3、上市公司控股股东、经营效率；
董事、高管承诺相关措
4、完善利润分配政策，强化
施得以切实履行投资者回报机制中铁二局
1、上市公司提出填补每
25.32%股权、股收益的具体措施；
中铁三局1、聚焦主业发展；
中国中铁2、相关议案提交董事会
29.38%股权、2、不断完善公司治理，为公
（601390.和股东大会进行表决；否中铁五局司发展提供制度保障；
SH） 3、上市公司控股股东、
26.98%股权、3、强化投资者回报体制
董事、高管承诺相关措中铁八局施得以切实履行
23.81%股权
1、稳步推进并实施公司的经
1、上市公司提出填补每
营开拓战略，坚持创新并完善股收益的具体措施；
公司设计理念，提高公司市场汤臣倍健2、相关议案提交董事会
汤臣佰盛竞争力及市场占有率，增加公（300146.和股东大会进行表决；否
46.67%股权司营业收入；
SH） 3、上市公司控股股东、
2、进一步完善公司治理，为
董事、高管承诺相关措公司持续稳健发展提供结构施得以切实履行保障和制度保障。
国机汽车中汽工程1、交易对方作出标的公司盈1、上市公司提出填补每否
（600335.100%股权利预测承诺与补偿；股收益的具体措施；55是否与本次
上市公司标的资产防范措施有关程序交易存在明显差异
SH） 2、加快完成对标的资产的整 2、相关议案提交董事会合，提升标的资产的盈利能和股东大会进行表决；
力；3、上市公司控股股东、
3、加强经营管理和内部控制；董事、高管承诺相关措
4、完善公司治理结构；施得以切实履行
5、完善利润分配政策综上所述，上市公司防范本次交易摊薄即期回报的措施及程序符合《重组管理办法》第三十五条第二款的相关规定。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
56重大风险提示
（一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过44亿元配套资金。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，存在配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。
（二）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司2021年度经审计和2022年1-7月未经审计的财务数据以及立
信会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2021年、2022年1-7月基本每股收益较交易前略有下降。
由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多
方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。此外，考虑到本次交易拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。
为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）行业政策风险
煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各
级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控
制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税
57费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的
公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响。
2021年全国两会和《十四五规划》都提出了碳达峰和碳中和的战略目标，
对煤炭行业提出了碳减排的挑战，要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设，深化煤炭清洁安全高效生产和利用，最终实现煤炭行业的绿色发展。碳达峰和碳中和目标对煤炭企业提出了更高的生产经营管理要求，新政策可能会对标的公司的经营环境和市场需求产生重大影响，提请广大投资者关注相关风险。
（二）煤炭价格波动风险
标的公司主要产品为炼焦精煤，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起炼焦精煤的价格变化。
炼焦精煤价格的波动，可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳定性产生较大影响，提请广大投资者关注相关风险。
（三）宏观经济周期波动风险
标的公司主要从事炼焦煤生产业务，与煤炭、钢铁等行业发展状况和行业景气度密切相关。煤炭是国家能源的主要来源之一，也是国家经济的重要支柱之一，行业内企业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状
况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况，提请广大投资者关注相关风险。
（四）整合风险
本次交易完成后，标的公司将执行上市公司的销售政策，不再通过焦煤集团下属的销售公司销售自产的煤炭产品。此外，本次交易完成后，上市公司经营规模显著扩大，资产和人员规模进一步增加，在机构设置、组织管理、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对上市公司的经营产生不利影响。
（五）新冠疫情对经营业绩造成影响的风险
自2020年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波
58动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，若下游客户因疫情原因停产或减产，则会对标的公司经营业绩造成一定影响，提请广大投资者关注相关风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据焦煤集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，若本次交易于2022年度实施，华晋焦煤2022年-2024年累计承诺净利润492183.02万元，相关采矿权资产组2022年-2024年累计承诺净利润406728.52万元；若本次交易
于2023年度实施，华晋焦煤2023年-2025年累计承诺净利润442525.49万元，相关采矿权资产组2023年-2025年累计承诺净利润510829.90万元。华晋焦煤将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是，盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；另外，当前疫情尚未得到真正遏制，不排除对标的公司未来经营造成不利影响的可能性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）房屋土地权属瑕疵风险
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其下属企业的部分土地房产尚未取得权属证书，标的公司正在积极推进相关权属证书的办理事宜，但仍存在无法如期办理或无法取得权属证书导致无法继续占有、使用相关土地房产或受到相
关主管部门处罚的风险，进而可能对标的公司的生产经营造成一定不利影响。
（八）部分租赁土地房产手续不全的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其下属企业存在租赁集体土地或租赁房产未完全履行相关法律法规规定的决策、备案等程序，该等土地或房屋租赁存在被主张无效或被相关主管部门处罚的风险，进而可能会对标的公司的正常生产经营造成一定不利影响。
（九）未决诉讼风险
华晋焦煤已向临汾市中级人民法院提起诉讼，主张增加华晋焦煤在吉宁煤业的持股比例，截至本独立财务顾问报告签署日，该诉讼事项仍在进行中。华晋焦
59煤拟将在股比调整后可能新增的吉宁公司股权采用存续分立方式予以剥离，详见
本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司”之“（二）历史沿革”。该诉讼结果存在一定不确定性，提请投资者关注风险。
此外，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在少量未决诉讼。如标的公司败诉，将可能对标的公司经营业绩产生一定影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。
（十）环保监管政策的风险
标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较大的影响；此外，标的公司在报告期内环保相关处罚较多，未来如不能进一步规范，仍可能面临较多的环保相关处罚，提请广大投资者关注相关风险。
（十一）安全生产风险
煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业；突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。标的公司在报告期内安全生产相关处罚较多，未来如不能进一步规范，仍可能面临较多的安全生产相关处罚，提请广大投资者关注相关风险。
（十二）华晋焦煤尚未取得取水许可证的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤就沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、电力分公司尚未办理取得取水许可证。华晋焦煤正在积极推进取水许可证的办理事宜，但仍存在无法如期办理或无法取得取水许可证进而受到相关主管部门处罚或责令拆除相关取水设施的风险，可能会对标的资产的生产经营造成一定
60不利影响。
（十三）标的资产部分历史登记档案缺失的风险
华晋焦煤于1992年设立，后于2000年由全民所有制企业改制为公司制企业，由于历史久远，涉及部门和人员调整、档案迁移等因素，华晋焦煤及其前身华晋公司存在部分历史登记档案缺失的情况。就上述情况，焦煤集团、山西省国运公司分别出具确认文件，确认华晋焦煤合法设立、有效存续、股权权属清晰稳定等，但由于部分历史登记档案缺失导致历史沿革文件的完整性存在一定瑕疵，提请广大投资者关注相关风险。
（十四）沙曲一矿、沙曲二矿不能按期达产的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，沙曲一矿、沙曲二矿原煤产量分别能达到
330万吨/年、140万吨/年，预计将于2024年达到450万吨/年、270万吨/年。沙
曲一矿、沙曲二矿生产经营所需的必要资质齐备，已稳定生产经营数年，生产技术成熟，管理体系完善，相关方已经制定切实可行的达产稳产方案并稳步推进中，但能否按期达产仍存在不确定性。若不能按期达产，将影响沙曲一矿、沙曲二矿在未来实现的销售收入、净利润等。提请广大投资者注意风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险，提请广大投资者关注相关风险。
（二）业绩波动风险
本次交易将注入的华晋焦煤及明珠煤业，煤炭资源较丰富，与上市公司具有较强的协同效益。本次注入标的资产规模较大，且在新冠疫情管控的前提下，标的资产的业绩可能存在一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
61（三）大股东控制风险
本次交易前，焦煤集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，焦煤集团仍为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。焦煤集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。提请广大投资者关注相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调控、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者注意相关投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
62第一节本次交易概况
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买焦煤集团持有的分立后存续
的华晋焦煤51%股权，及李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权，并募集配套资金。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、深化供给侧改革，顺应煤炭产业政策
煤炭是我国的主要能源和重要工业原料，其可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。近年来，国家出台了一系列政策，深入推进煤炭供给侧改革。
2007年11月国家发改委发布《煤炭产业政策》（2007年第80号），指出
要深化煤炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。
2017年12月国家发改委等12部委发布《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118号），提出支持有条件的煤炭企业之间实施兼并重组、支持发展煤电联营、支持煤炭与煤化工企业兼并重组、支
持煤炭与其他关联产业企业兼并重组、通过兼并重组推动过剩产能退出，实现煤炭企业平均规模明显扩大，中低水平煤矿数量明显减少。
2020年6月国家能源局印发《2020年能源工作指导意见》，指出要坚持煤
炭产能置换长效机制，推动煤炭行业“上大压小、增优减劣”，有序建设大型现代化煤矿。
在深化供给侧改革、提高能源发展质量的背景下，焦煤集团通过资产证券化方式推动旗下优质煤炭资产整合，依托资本市场部署大型煤矿的智能化升级和精益化管理，符合当前煤炭产业政策的政策导向。
2、煤炭仍是我国最安全可靠的一次能源
最近20年，全球变暖、冰川融化、海平面上升、雾霾天气等一系列现象表明温室效应带来的气候变化正严重影响着人类未来生存。随着世界各国对全球气
63候变化的逐渐重视，碳达峰、碳中和等一系列碳排放规划逐步落地，我国能耗双
控和煤炭减量步伐加快。但2021年以来，极端天气不断，海外疫情反复，我国国内能源供给面临新的挑战，煤炭作为我国最重要的一次能源，其保供稳价关乎国计民生。
未来随着国内经济稳定恢复，煤炭需求将随着能源需求的增加保持增长态势。此次能源紧缺表明，我国煤炭市场仍存在较大结构性、时段性、区域性供需偏紧的情况，本次交易有利于进一步释放优质煤炭产能，响应党和国家安全稳定供应能源的重大战略部署。
3、响应国有企业改革，提升国有资产证券化率
2019年4月，山西省召开全省深化国有企业改革大会，提出要善于用好用
活上市公司，加强市值管理，逐步提升资产证券化率。2020年4月，山西省召开省属国企提高资产证券化率专题会议，鼓励有条件的企业集团将资产注入上市公司，并对省属国有企业资产证券化率提出明确要求。
焦煤集团通过专业化重组，将优质的煤炭资产整合注入上市公司，响应国家、山西省委和省政府关于深化国企改革战略部署，有利于提升国有资产证券化率。
4、标的公司产品优势明显
华晋焦煤主要开发建设河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区，离柳矿区煤种具有低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点，是国内稀缺的优质主焦煤，大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料；乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的瘦煤，是优质的配焦煤。根据《全国矿产资源规划（2016－2020年）》，标的公司下属矿井所在矿区属于国家规划矿区，根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行规定》，离柳矿区和乡宁矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。
近年来伴随绿色发展理念及煤炭行业积极化解过剩产能等政策的推行，小、弱、危型煤企的生存空间被进一步挤压，大型综合性优质煤炭企业优势将更加凸显。
64（二）交易目的
1、整合优质煤炭资源，增强上市公司实力
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。通过本次交易，上市公司能够实现对优质煤炭资源的整合，增强上市公司实力。
2、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，实现盈利能力的提升。
3、减少同业竞争，降低关联交易
随着煤炭行业近年来的快速发展，新矿井及所属配套选煤厂的投产建成，煤炭资源整合的推进，焦煤集团和公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同业竞争。由于公司在材料采购、固定资产租赁、部分产品销售和保证公司必需的经营辅助服务等方面需要获得控股股东支持和充分利用大集团的优势，关联交易一定程度上不可避免。
通过本次重组，将标的公司注入上市公司，纳入上市公司合并范围，推动煤炭资源整合，打造焦煤板块龙头上市公司，减少上市公司与控股股东之间同业竞争，降低彼此间关联交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益，有助于释放先进产能，提升上市公司在焦煤板块的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。
二、本次交易具体方案本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44亿元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本
65的30%。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次交易方案调整情况公司原定重组方案经公司第八届董事会第八次会议审议通过并经公司2022
年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第八届董事会第十七次会议对重组方案进行了调整。
在经公司第八届董事会第十七次会议审议通过的方案基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟再次对本次重组方案进行部分调整，具体情况如下：
2022年11月30日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，对本次交
易方案的交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿安排进行了调整，其中华晋焦煤
51%股权交易价格由此前的731146.37万元调整为659929.80万元，明珠煤业
49%股权交易价格由此前的61620.09万元调整为44263.25万元；发行数量由此
前的1245566526股调整为1106403128股。本次交易的交易对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。
根据《重组管理办法》、《第二十八条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易
方案调整不涉及交易对象、交易标的范围的变更，拟减少交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例未超过20%，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，
66发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。
3、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交
易日及120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日8.157.34
定价基准日前60个交易日7.666.90
定价基准日前120个交易日6.906.21
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
上市公司2021年年度股东大会审议通过了2021年权益分派方案，向全体股东每10股派8.00元人民币现金。截至本独立财务顾问报告签署日，该等权益分
67派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格调整为5.41元/股。
5、发行数量
经交易各方协商一致，标的资产总对价为704193.05万元，其中598564.09万元对价由上市公司以发行股份形式支付，105628.96万元对价以现金形式支付。
本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
按照上述计算方式，上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为
1106403128股，具体情况如下：
交易价格现金对价股份对价股份数量标的资产交易对方（万元）（万元）（万元）（股）
华晋焦煤51%
焦煤集团659929.8098989.47560940.331036858280股权
明珠煤业49%李金玉22583.293387.4919195.8035482065
股权高建平21679.963251.9918427.9734062783
6、锁定期安排
交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定期自动延长6个月。
交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公
开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限
68于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原
因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。
明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。
8、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
9、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（三）募集配套资金简要情况
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值
691.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
3、定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
4、发行价格及定价依据
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过44亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即1228968000股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事
70项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金
对价及偿还银行贷款，具体用途如下：
单位：万元序号配套资金用途预计投资总金额拟使用募集资金金额
1沙曲一二号煤矿智能化项目98661.2292631.07
2沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目217731.0724758.37
3支付本次交易的现金对价105628.96105628.96
4偿还银行贷款216981.60216981.60
合计639002.85440000.00
在募集配套资金到位前，公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解
71决。
9、决议有效期
与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
三、交易标的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构国融兴华出具的并经有权国资监管机构备案的“国融兴华评报字[2022]第
500002号”和“国融兴华评报字[2022]第500003号”的《资产评估报告》所载评估值为基础协商确定。
国融兴华依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2021年12月31日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元股东全部权益评估标的评估方法评估值增值额增值率账面值
华晋焦煤100%资产基础法470686.321433620.34962934.02204.58%
股权收益法470686.321496952.431026266.11218.04%
明珠煤业100%资产基础法69421.52125755.2956333.7781.15%
股权收益法69421.52135510.4566088.9495.20%
传统能源行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基础法可以更为合理从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，即华晋焦煤的股东全部权益价值为1433620.34万元，明珠煤业的股东全部权益价值为125755.29万元。
为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次交易重组方案的一致性，经交易各方协商一致，标的资产的转让价格合计为704193.05万元，其中华晋焦煤
51%股权的转让价格为659929.80万元，明珠煤业49%股权的转让价格为
44263.25万元。
72四、本次交易的业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺期间本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即：2022年、2023年、2024年。如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，即实际于2023年实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延，即业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。
（二）业绩承诺方本次交易的业绩承诺方为焦煤集团。
（三）业绩承诺金额
1、华晋焦煤业绩承诺
若本次交易于2022年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022年2023年2024年
209862.52136574.56145745.94492183.02
若本次交易于2023年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润及各年度承诺净利润之和不
低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023年2024年2025年
136574.56145745.94160204.99442525.49
2、采矿权资产组业绩承诺
参与业绩承诺的采矿权资产组如下：
序号采矿权名称华晋焦煤对其持有比例
1华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿100%
2华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿100%
73序号采矿权名称华晋焦煤对其持有比例
3山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿51%
4山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿51%
若本次交易于2022年度实施，焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022年2023年2024年
101227.35115471.07190030.09406728.52
若本次交易于2023年度实施，焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023年2024年2025年
115471.07190030.09205328.74510829.90
（四）补偿的方式及计算公式
交易实施后，如华晋焦煤或采矿权资产组在业绩承诺期内累计实际净利润金额（以下简称“累计实际净利润”）未能达到累计承诺净利润的，焦煤集团同意按照如下方式对其在业绩承诺期内就标的资产应补偿的金额（以下简称“业绩承诺期应补偿金额”）在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：
1、华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额
（1）华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润－业绩承诺期内华晋焦煤累计实际净利润）÷业绩承诺期内华晋焦煤累计承
诺净利润×标的资产交易价格。
（2）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即6599297997.93元）时，按6599297997.93元取值。
2、采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额
74（1）采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润－业绩承诺期内采矿权资产组累计实际净利润）÷业绩承诺期内采
矿权资产组累计承诺净利润×标的资产交易价格。
（2）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的净利润按目标公司持有比例计算的合计数确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即6599297997.93元）时，按6599297997.93元取值。
就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团应优先以本次交易所获对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
（五）各期承诺净利润的金额和确定方式
1、本次交易华晋焦煤层面业绩承诺金额的确定方式本次交易华晋焦煤层面业绩承诺金额系根据国融兴华出具的《资产评估报告》收益法评估下的预测净利润及华晋焦煤在该公司的持股比例确定。
根据国融兴华出具的《资产评估报告》，2022年、2023年、2024年、2025年华晋焦煤母公司及纳入其合并范围内的子公司在收益法评估下的预测净利润
情况如下：
单位：万元序号公司2022年2023年2024年2025年
1华晋焦煤（母公司）163802.7888918.43105343.91121209.03
2吉宁煤业51772.1171400.5969924.6567215.17
3明珠煤业36308.9020662.068729.418678.44
4贸易公司1173.63725.96297.38299.19
前述预测净利润归属于华晋焦煤母公司股东的金额=∑单个公司预测净利润
×华晋焦煤在该公司的持股比例，具体如下：
单位：万元序号公司2022年2023年2024年2025年
1华晋焦煤（母公司）（*）163802.7888918.43105343.91121209.03
2吉宁煤业*51%（*）26403.7836414.3035661.5734279.74
3明珠煤业*51%（*）18517.5410537.654452.004426.00
4贸易公司*97%（*）1138.42704.18288.46290.21
75序号公司2022年2023年2024年2025年
收益法评估预测净利润归属于华晋焦煤母公司股东的金额（=*+*+*209862.52136574.56145745.94160204.99+*）
注：华晋焦煤的子公司寨圪塔未开展实际经营活动，故未采用收益法评估。
综上，2022年、2023年、2024年、2025年，华晋焦煤收益法评估预测的合并归母净利润分别为209862.52万元、136574.56万元、145745.94万元、
160204.99万元，其中，2022年至2024年累计为492183.02万元，2023年至2025年累计为442525.49万元。本次交易实施后，如华晋焦煤业绩承诺期累计实际净利润未达累计承诺净利润，焦煤集团将在业绩承诺期满后一次性进行补偿。出于谨慎性考虑，本次业绩承诺口径剔除了非经常性损益的影响。
2、本次交易采矿权资产组业绩承诺金额的确定方式
本次交易采矿权资产组业绩承诺金额系根据儒林评估出具的采矿权评估报告收益法评估下的预测净利润及华晋焦煤在该矿的权益比例确定。
参与业绩承诺的采矿权资产组如下：
序号采矿权名称华晋焦煤对其持有比例
1华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿100%
2华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿100%
3山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿51%
4山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿51%
采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额计算如下：
单位：万元序矿山名称2022年2023年2024年2025年号
1沙曲一矿采矿权评估预测净利润（*）70622.7070580.27111340.05112754.93
2沙曲二矿采矿权评估预测净利润（*）16011.9716298.0737691.2552637.40
3吉宁矿采矿权评估预测净利润（*）18459.7945969.3570301.7668413.56
4明珠矿采矿权评估预测净利润（*）10153.3110094.8310088.039893.12
采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额（=*+*+**51%+*101227.35115471.07190030.09205328.74*51%）据此，焦煤集团对采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣
76除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数进行了相关承诺。
（六）业绩承诺方案是否符合《重组办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东权益《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”《监管规则适用指引——上市类第1号》明确，“1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”，“拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算”。
本次交易对标的资产涉及的四项采矿权采用折现现金流量法评估，因此需要对四项采矿权作出业绩承诺。本次交易标的资产为矿业类资产，可以于业绩承诺期满后一次性计算补偿金额。上市公司将在本次交易完成且业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请符合法律法规规定的会计师事务所对华晋焦煤及采矿权资产组承诺期的年度实际净利润与同期年度承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。
焦煤集团在本次交易中同时对华晋焦煤合并利润数和采矿权资产组利润数进行了承诺。其中承诺的华晋焦煤合并利润数来自于资产评估中收益法的预测结果，承诺的采矿权资产组利润数来自于采矿权评估的预测结果。前述承诺中，承担业绩承诺的资产和评估的资产范围一一对应，不存在差异。
77因此，上述业绩承诺方案符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，有利于保护上市公司及中小股东权益。
（七）焦煤集团对业绩承诺的履约能力及保障履约的具体措施
1、焦煤集团对上述补偿或赔偿承诺的履约能力
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对焦煤集团2019年、2020年、2021年的会计报表进行了审计，出具了大华审字[2020]008410号、大华审字[2021]0010657号、大华审字[2022]0012208号审计报告，焦煤集团母公司口径最近三年主要财务数据情况如下：
（1）母公司资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年2020年2019年资产总额11539500.238781110.117665442.87
负债总额6298653.444733922.374330826.96
所有者权益5240846.794047187.743334615.90
（2）母公司利润表主要数据
单位：万元项目2021年2020年2019年营业收入7696276.634474584.404849585.64
营业利润123275.35150432.81136752.13
利润总额123282.17149309.74137043.57
净利润96719.85127548.43119812.54
截至2021年末，焦煤集团母公司口径资产总额11539500.23万元，所有者权益5240846.79万元，2021年焦煤集团母公司口径营业收入7696276.63万元，净利润96719.85万元，具有较强的财务实力。
综上，焦煤集团资产规模较为雄厚、盈利状况良好，业绩补偿履约能力充分。
2、保障履约的具体措施
（1）本次交易设置了股份锁定，为补偿义务人的履约能力提供了保障
焦煤集团已出具《关于锁定期的声明与承诺》，承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以78任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度（若本次交易于2023年实施完毕，则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年），焦煤集团的股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖。因此，本次交易中对股份锁定的约定能充分保证焦煤集团以股份进行补偿的可行性。
（2）焦煤集团已出具承诺确保未来股份补偿不受相应股份质押影响，有利于进一步控制补偿风险根据焦煤集团出具的《关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的声明与承诺》，焦煤集团保证，通过本次交易获得的用于承担业绩补偿义务的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份时（如有），将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》约定拟质押股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
因此，焦煤集团于本次发行股份购买资产获得的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，确保不通过质押股份等方式逃废补偿义务，保障在发生补偿义务的情况下及时进行股份补偿，从而有利于进一步控制补偿风险。
（3）触发现金补偿义务的可能性较低
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，焦煤集团应优先以本次交易所获对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
焦煤集团在本次股份补偿上限占现金补偿金额上补偿金额上限股份补偿金额上
交易中获得的股补偿金额上限的限（万元）（*=（万元）（*）限（万元）（*）
份数量（股）比例（*=*/*）*-*）
659929.801036858280560940.3385%98989.47
本次交易中，股份补偿上限占总补偿金额上限的85%，也即只有当业绩承诺期累计实现的净利润仅为承诺金额的15%时，才会触发现金补偿义务。因此，本
79次交易触发现金补偿的可能性较低。即便触发现金补偿，现金补偿金额上限为
98989.47万元。
综上，本次交易已约定明确的业绩补偿方式及补偿上限，相关业绩补偿承诺方通过本次交易取得的股份的锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖，且承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，能充分保证焦煤集团以股份进行补偿的可行性。此外，本次交易触发现金补偿义务的可能性较低，即便触发现金补偿，现金补偿金额上限为98989.47万元，焦煤集团资产规模较为雄厚、盈利状况良好，业绩补偿履约能力充分。
（八）李金玉、高建平未进行业绩承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
1、李金玉、高建平未进行业绩承诺的原因及合理性根据《重组管理办法》第三十五条，“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”李金玉、高建平仅持有明珠煤业49%股权，并非明珠煤业的控股股东及实际控制人，且本次交易未导致控制权发生变更。本次交易完成后，李金玉、高建平将不再持有明珠煤业股权，将退出明珠煤业管理层，不再担任明珠煤业董事、监事、高级管理人员，不参与明珠煤业的生产经营决策。此外，李金玉、高建平持股的对价合计为44263.25万元，占本次交易的总对价（704193.05万元）比例仅为6.29%。
因此，基于交易各方市场化协商，李金玉、高建平未作出业绩承诺，符合《重组管理办法》第三十五条的规定，具有合理性。
2、是否有利于上市公司和中小股东利益
本次交易中，焦煤集团已作出业绩承诺，能够有效保护上市公司和中小股东利益。此外，本次交易方案己经上市公司第八届董事会第六次会议、第八次会议、
第十七次会议和第十八次会议、第十九次会议及第八届监事会第五次会议、第七
次会议、第十六次会议和第十七次会议、第十八次会议审议通过，独立董事己发
80表事前认可意见及独立意见，且己经上市公司2022年第一次临时股东大会决议通过。本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑了上市公司和中小股东利益。因此，本次交易中，交易各方基于市场化协商，李金玉、高建平虽未作出业绩承诺，但本次交易方案仍然充分考虑了上市公司和中小股东利益。
（九）相关协议约定不可抗力条款符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“二、业绩补偿承诺变更”规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”为了充分保障上市公司及中小股东利益，山西焦煤与焦煤集团已签署《业绩补偿协议之补充协议（四）》，对不可抗力条款进行了调整，调整前后的约定对比如下：
项目调整前调整后
本协议签署后，除不可抗力以外，任本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，均构成其违约，应述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成担违约责任应当赔偿对方由此所造成
不可抗力的全部损失，但不得超过违反协议一的全部损失，但不得超过违反协议一条款方订立协议时预见到或者应当预见到方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。的因违反协议可能造成的损失。
如乙方由于受到不可抗力影响，需要对业绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院
判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。
综上，《业绩补偿协议之补充协议（四）》对不可抗力条款进行了调整。如焦
81煤集团由于受到不可抗力影响，需要对业绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以
中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，焦煤集团履行补偿义务不得进行任何调整。调整后的条款符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的相关要求，有利于维护上市公司及中小股东利益。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司所处行业为采矿业-煤炭开采和洗选业（证监会行业分类），主要业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。标的公司主营业务为煤炭的开采、加工、销售等。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZK10397 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2022年1-7月/2022年7月31日2021年度/2021年12月31日
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
所有者权益3049410.793990081.682598998.493343713.39归属于母公司所
2643994.433000632.612256114.892513109.13
有者权益
营业收入3232722.053783248.714528526.075417021.05
营业利润949102.341186447.71720475.051048553.52
净利润740688.45918144.81465238.27710409.28归属于母公司所
676074.02766486.59416582.77524040.66
有者的净利润基本每股收益
1.651.471.021.01（元/股）
注：上市公司2021年度财务数据已经审计，2022年1-7月财务数据未经审计；上市公司2021年度和2022年1-7月备考财务数据已经审阅，其中2022年1-7月数据未经年化。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
82（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司在本次交易前的总股本为4096560000股，焦煤集团直接持有上市公司54.40%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为山西省国资委。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司股权结构如下：
交易完成前交易完成后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
焦煤集团222847964154.40%326533792162.76%
李金玉--354820650.68%
高建平--340627830.65%
其他股东186808035945.60%186808035935.90%
合计4096560000100.00%5202963128100.00%
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行1106403128股，其中对焦煤集团发行1036858280股，交易完成后上市公司总股本将增加至5202963128股。焦煤集团直接持有上市公司股份的比例将由本次交易前的54.40%变为62.76%，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，焦煤集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买分立后存续的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权。根据上市公司2021年度经审计的财务数据、标的公司2021年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元资产总额与交易金额资产净额与交易金额项目营业收入孰高孰高
华晋焦煤51%股权
2300113.12704193.05888494.98
明珠煤业49%股权
83项目资产总额资产净额营业收入
上市公司7049787.502256114.894528526.07
财务指标占比32.63%31.21%19.62%是否达到重大资产否否否重组标准
注：明珠煤业为华晋焦煤持股51%的控股子公司，明珠煤业和华晋焦煤的资产总额以华晋焦煤资产总额与两个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“华晋焦煤资产净额+明珠煤业资产净额*49%”之和与两个标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标以华晋焦煤营业收入计算。
综上所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，山西省国资委均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易的决策程序及审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《购买资产协议》及
《补充协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》、《业绩补偿协议》、
《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（三）》、《业绩补偿协议之补充协议（四）》；
2、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司第八届董事会第六
次会议审议决策通过；
3、中煤能源已同意放弃其作为华晋焦煤股东的优先购买权；华晋焦煤已同
意放弃其作为明珠煤业股东的优先购买权；
4、本次交易已取得山西省国运公司预批准；
5、本次交易标的资产的评估报告已经山西省国运公司备案；
846、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司第八届董事会第八
次会议、第十七次会议、第十八次会议、第十九次会议审议决策通过；
7、本次交易已获得山西省国运公司的批准；
8、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
9、本次交易已经获得中国证监会核准。
（二）本次交易无需向山西省国资委报批，标的资产评估报告亦无需再向山西省国资委备案根据山西省人民政府办公厅于2021年3月31日出具的《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函〔2021〕45号），山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授山西省国运公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《36号令》有关规定应履行的相关审批、核准或备案程序由山西省国运公司负责审批、核准或备案。
因此，本次交易已获得山西省国运公司批准，标的资产评估报告已经山西省国运公司备案，无需再向山西省国资委报批或备案，本次交易已履行的国资审批和备案程序符合国有资产相关规定。
（三）本次交易实施前尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。
85第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息公司名称山西焦煤能源集团股份有限公司曾用名山西西山煤电股份有限公司股票简称山西焦煤
证券代码 000983.SZ股票上市地深圳证券交易所成立日期1999年4月26日注册地址太原市万柏林区西矿街318号西山大厦注册资本4096560000元人民币
统一社会信用代码 91140000713676510D法定代表人赵建泽邮政编码030006
公司传真86-351-4645799
公司电话86-351-4645903
煤炭销售、洗选加工；电力业务：发供电；电力供应：电力采购与销售；电力设施承运承修；电力设备及配件的销售；设备清洗；保
洁服务；技术开发、技术转让、技术咨询；化验；机电修理；普通经营范围机械加工；节能改造；新能源管理；矿山开发设计施工；矿用及电
力器材生产经营；矿产资源开采：煤炭开采（仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及发行上市
1、股份公司设立
1998年10月26日，山西省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（晋）名称预核内字〔98〕第1063号），同意预先核准企业名称为“山西西山煤电股份有限公司”。
1999年2月14日，山西省人民政府核发《关于同意设立山西西山煤电股份有限公司的批复》（晋政函（1999）12号），批准设立西山煤电股份。
1999年2月22日，西山煤电集团、太原西山劳动服务总公司、山西煤炭第
二工程建设有限公司、太原杰森木业有限公司、太原佳美彩印包装有限公司签署
86了《山西西山煤电股份有限公司章程》，西山煤电股份的注册资本为52000万元，分为等额股份52000万股，每股面值人民币1元，均为记名式人民币普通股，全部由发起人认购，其中西山煤电集团以经评估并确认的净资产74411.5万元认购50953万股，占股本总额的97.99%；太原西山劳动服务总公司以500万元认购342万股，占股本总额的0.66%；山西煤炭第二工程建设有限公司以300万元认购205万股，占股本总额的0.39%；太原杰森木业有限公司以680万元认购466万股，占股本总额的0.9%；太原佳美彩印包装有限公司以50万元认购34万股，占股本总额的0.06%。
1999年4月26日，西山煤电股份登记设立。公司设立时，股东持股情况如
下：
认缴出资额认缴出实缴出资额序号出资人（万元）资比例（万元）
1西山煤电（集团）有限责任公司5095397.99%50953
2太原西山劳动服务总公司3420.66%342
3山西煤炭第二工程建设有限公司2050.39%205
4太原杰森木业有限公司4660.90%466
5太原佳美彩印包装有限公司340.06%34
合计52000100%52000
2、2000年7月，公司首次公开发行股票并上市
经证监发行字〔2000〕81号文批准，公司于2000年6月22日至2000年7月14日期间，采用向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）28800.00 万股，其中向法人配售 17280.00 万股，向一般投资者上网发行11520.00万股。公司股票于2000年7月26日在深交所挂牌交易。
本期发行完成后公司总股本为80800.00万股，其中非流通法人股52000.00万股，流通股28800.00万股。山西晋元会计师事务所就前述事项出具了（2000）晋元师股验字第10号《验资报告》。
公司上市时，股东持股情况如下：
认缴出资额认缴出实缴出资额序号出资人（万元）资比例（万元）
1西山煤电（集团）有限责任公司5095363.06%50953
2太原西山劳动服务总公司3420.42%342
87认缴出资额认缴出实缴出资额
序号出资人（万元）资比例（万元）
3山西煤炭第二工程建设有限公司2050.25%205
4太原杰森木业有限公司4660.58%466
5太原佳美彩印包装有限公司340.04%34
6社会公众股2880035.64%28800
合计80800100.00%808002001年10月16日，经山西省人民政府批准，以原控股股东西山煤电（集团）有限责任公司、汾西矿业（集团）有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公
司三大焦煤企业为主体组建国有独资公司山西焦煤集团有限责任公司，注册资本为人民币397172.00万元。原控股股东西山煤电（集团）有限责任公司持有本公司股份改由山西焦煤集团有限责任公司持有，山西焦煤集团有限责任公司成为公
司第一大股东。
（二）公司上市以后历次股本变动情况
1、2005年资本公积转增股本2005年3月28日，西山煤电股份召开2004年年度股东大会，审议通过《2004年度资本公积金转增股本预案》，西山煤电股份以截至2004年12月31日的总股本80800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2005年12月15日，山西省人民政府出具《关于同意山西西山煤电股份有限公司增加注册资本的批复》（晋政函〔2005〕207号），同意西山煤电股份股东会作出的决议，将资本公积金中的40400万元转增注册资本，公司各股东每
10股转增5股增加各自的出资，每股面值1元。
本次资本公积金转增股本完成后，西山煤电股份总股本增至121200万股。
2、2005年股权分置改革2005年10月14日，山西省国资委出具《关于山西西山煤电股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权〔2005〕149号），原则同意西山煤电股份股权分置改革方案，此次股权分置改革完成后，西山煤电股份总股本仍为121200万股，其中焦煤集团持有国有法人股64577.05万股，占总股本的
53.28%，该股份具有流通权。
882005年10月21日，西山煤电股份召开股东大会并通过了《公司股权分置改革方案议案》。
西山煤电股份于2005年10月26日发布《股权分置改革实施公告》，并于
2005年10月28日发布《股份结构变动公告》，披露由西山煤电股份非流通股
股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.8股。截至2007年
12月31日，公司股本总数为121200万股，其中：有限售条件股份为64578.5044万股，占股份总数的53.28%，无限售条件股份为56621.4956万股，占股份总数的46.72%。
3、2008年送股和资本公积转增股本
2008年9月2日，西山煤电股份召开2008年第一次临时股东大会，审议通
过《2008年中期利润分配预案及公积金转增股本预案》，西山煤电股份以2008年6月30日股份121200万股为基数，向全体股东按每10股送5股，另外以资本公积金每10股转增5股。
本次送股和资本公积金转增后公司股本增至242400万股。
4、2010年利润转增股本2010年4月22日，西山煤电股份召开2009年年度股东大会，审议通过《2009年度利润分配预案》，西山煤电股份以2009年12月31日总股本242400万股为基数，向全体股东每10股转增3股。
本次转增后公司总股本增至315120万股。
5、2020年送股2020年5月22日，西山煤电股份召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，西山煤电股份以公司原有总股本315120万股为基数，向全体股东每10股送红股3股（含税），共计94536万股。
截至2022年7月29日，上市公司前十大股东及持股比例如下：
序号股东名称持股数量（股）持有比例（%）
1焦煤集团222847964154.40
2香港中央结算有限公司1511915513.69
89序号股东名称持股数量（股）持有比例（%）
3上海宝钢国际经济贸易有限公司554557981.35
中国工商银行股份有限公司-华夏核心制造
4259999400.63
混合型证券投资基金
5全国社保基金一零六组合256825690.63
中国工商银行股份有限公司-国泰中证煤炭
6255144280.62
交易性开放式指数证券投资基金
7前海人寿保险股份有限公司249999200.61
8全国社保基金一零一组合211455000.52
9太原市杰森实业有限公司199622800.49
10上海同能投资控股有限公司191967600.47
合计259762838763.41
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东为焦煤集团，实际控制人为山西省国资委，上市公司的控制权未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、股东情况及产权控制关系
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
90（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为焦煤集团，实际控制人为山西省国资委。
1、控股股东
截至本独立财务顾问报告签署日，焦煤集团直接持有上市公司2228479641股股份，占上市公司总股本的54.40%，为上市公司控股股东。
焦煤集团基本情况如下：
企业名称山西焦煤集团有限责任公司企业性质其他有限责任公司成立日期2001年10月12日法定代表人赵建泽
注册资本1062322.99万元统一社会信用
91140000731914164T
代码住所太原市万柏林区新晋祠路一段1号
矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修造；批发零售钢
材、轧制和锻造产品、化工、建材（木材除外）；道路货物运输；汽车修经营范围理；种植业；养殖业；煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事，其他经营范围详见章程修正案。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
912、实际控制人
上市公司实际控制人为山西省国资委，自公司上市以来未发生变更。
六、上市公司主营业务概况
公司主营业务是煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。公司的主要产品为煤炭、电力热力、焦炭及化工产品等，其中煤炭产品主要是焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、气煤等。公司煤炭销售的主要客户是东北、华北、南方地区的大型钢铁企业及发电企业。
七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标
上市公司2019、2020年度财务数据由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华审字〔2020〕004069号”、“大华审字〔2021〕006933号”《审计报告》，2021年度财务数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字〔2022〕第 ZK10265 号”《审计报告》。上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
资产总额7295429.917049787.507061061.897148053.92
负债总额4033686.684450789.014887098.474460981.63
所有者权益3261743.232598998.492173963.422687072.29
归属于母公司股东权益2864609.232256114.891871599.962394120.59
资产负债率55.29%63.13%69.21%62.41%
注：上市公司于2020年12月以现金支付方式购买公司控股股东焦煤集团所属汾西矿业集团
持有的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权和霍州煤电集团持有的霍州煤电
集团河津腾晖煤业有限责任公司51%股权，此次交易属于同一控制下企业合并，需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2020年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据，故上市公司2019年度合并财务报表主要数据为经追溯调整后的金额，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入2771265.564528526.073375658.233600752.68
92项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业利润834294.82720475.05312828.91367841.83
利润总额834631.39702852.13310949.24363586.26
净利润626027.83465238.27220191.32254554.00归属于母公司
569389.27416582.77195630.36211579.76
股东的净利润
净资产收益率21.36%19.49%9.06%10.12%
销售毛利率29.70%29.75%26.24%33.06%
注1：净资产收益率=净利润/所有者权益合计平均值；
注2：销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；
注3：2022年1-6月指标未经年化处理；
注4：2019年度合并财务报表主要数据为经追溯调整后的金额。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的
586890.671100793.11524168.85758942.01
现金流量净额投资活动产生的
-95683.31-473218.40-497365.39-283724.88现金流量净额筹资活动产生的
-166961.14-471100.81-236738.41-478991.34现金流量净额现金及现金等价
324246.22156473.90-209934.95-3774.21
物净增加额
注：2019年度合并财务报表主要数据为经追溯调整后的金额。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开
93谴责，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
2022年2月22日，上海证券交易所下发《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2022〕16号），因山煤国际能源集团有限公司与其控股股东山西煤炭进出口集团有限公司存在非经营性资金占用情形，且未及时进行信息披露，上海证券交易所对时任山煤国际能源集团有限公司财务总监兼董事会秘书钟晓强（现任山西焦煤监事）予以通报批评。前述纪律处分不属于行政处罚或刑事处罚。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
94第三节交易对方及募集配套资金认购方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为焦煤集团和李金玉、高建平。
（一）焦煤集团
1、基本情况
公司名称山西焦煤集团有限责任公司公司性质其他有限责任公司成立日期2001年10月12日法定代表人赵建泽
注册资本1062322.99万元人民币
统一社会信用代码 91140000731914164T住所太原市万柏林区新晋祠路一段1号
矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修造；批发零
售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材（木材除外）；道路货物运输；
汽车修理；种植业；养殖业；煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅经营范围
限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事，其他经营范围详见章程修正案。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2001年，焦煤集团成立
山西焦煤集团有限责任公司成立于2001年10月12日，系经山西省人民政府《关于同意设立山西焦煤集团有限责任公司的批复》（晋政函〔2001〕296号）批准，由原西山煤电（集团）有限责任公司、山西汾西矿业（集团）有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公司为主体组建，并经统一划拨，取得上述三个公司的全部国有资产（含土地使用权、采矿权和探矿权）设立的国有独资公司，注册资本397172万元人民币。公司成立时股东为山西省人民政府，出资方式为西山煤电（集团）有限责任公司净资产279277万元、占比70.32%，霍州煤电集团有限责任公司净资产49258万元、占比12.40%，汾西矿业（集团）有限责任公司净资产68637万元、占比17.28%。
95山西大正会计师事务所（有限公司）出具晋大正会师验字（2001）第8号《验资报告》，焦煤集团设立时的注册资本397172万元均已实缴。
本次变更后焦煤集团的出资情况如下：
认缴出资额认缴出实缴出资额序号出资人（万元）资比例（万元）
1山西省政府397172100%397172
合计397172100%397172
（2）2016年，第一次增资2016年8月23日，依据山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于增加山西焦煤集团有限责任公司国有资本金及增加山西省焦炭集团有限公司注册资本的通知》（晋国资改革函〔2015〕78号）文件，山西省国资委对山西焦煤集团有限责任公司增资3亿元，焦煤集团注册资本由397172万元增至427172万元。
本次变更后焦煤集团的出资情况如下：
认缴出资额认缴出实缴出资额序号出资人（万元）资比例（万元）
1山西省国资委427172.32100%427172.32
合计427172.32100%427172.32
（3）2017年，第二次增资2017年6月5日，依据山西省国资委《关于山西焦煤集团有限责任公司变更注册资本的批复》（晋国资改革函〔2017〕124号）文件，同意焦煤集团总计增加注册资本140467.32万元人民币，增资后焦煤集团注册资本变更为
567639.32万元。
本次变更后焦煤集团的出资情况如下：
认缴出资额认缴出实缴出资额序号出资人（万元）资比例（万元）
1山西省国资委567639.32100%567639.32
合计567639.32100%567639.32
（4）2017年，国有股权划转2017年8月17日，依据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将
96持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发〔2017〕35号），山西焦煤集团有限责任公司办理了工商变更登记，股东由山西省人民政府国有资产监督管理委员会变更为山西省国有资本投资运营有限公司。
本次变更后焦煤集团的出资情况如下：
认缴出资额认缴出实缴出资额序号出资人（万元）资比例（万元）
1山西省国运公司567639.32100%567639.32
合计567639.32100%567639.32
（5）2019年，第三次增资2019年3月5日，依据山西省国有资本投资运营有限公司《山西省国有资本投资运营有限公司关于山西焦煤集团有限责任公司增加注册资本的函》（晋国投运营函〔2018〕85号）、山西省国资委《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦煤集团有限责任公司增加注册资本的批复》（晋国资产权函〔2018〕261号），焦煤集团注册资本由567639.32万元变更为1062322.99万元。
本次变更后焦煤集团的出资情况如下：
认缴出资额认缴出实缴出资额序号出资人（万元）资比例（万元）
1山西省国运公司567639.32100%1062322.99
合计567639.32100%1062322.99
（6）2020年，国有股权划转2020年12月14日，山西省人民政府下发《山西省人民政府关于印发山西省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（晋政发〔2020〕24号）
中《山西省划转部分国有资本充实社保基金实施方案》文件，要求划转部分国有资本充实社保基金，划转比例统一为纳入划转范围企业国有股权的10%。山西省国运公司持有的焦煤集团10%股权被划转至山西省财政厅。
本次变更后焦煤集团的出资情况如下：
97认缴出资额认缴出实缴出资额
序号出资人（万元）资比例（万元）
1山西省国运公司956090.6990%956090.69
2山西省财政厅106232.3010%106232.30
合计1062322.99100%1062322.99
3、股东情况和产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，焦煤集团的产权及控制关系如下：
4、主营业务发展情况
焦煤集团以煤炭生产、加工及销售为主业，兼营焦化、现代物流贸易、民爆等产业，是主业突出、多业并举、综合发展的大型企业集团。
5、主要财务数据
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对焦煤集团2020年、2021年的会计报
表进行了审计，出具了大华审字[2021]0010657号、大华审字[2022]0012208号审计报告。焦煤集团最近两年主要财务数据情况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额45419840.0542820025.68
负债总额34291661.3432923230.40
所有者权益11128178.719896795.29
归属于母公司所有者权益5762490.984873015.21
98（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目2021年2020年营业收入21485775.8420767968.02
营业利润1148247.36643406.78
利润总额1022387.16590330.34
净利润464426.52286247.40
归属于母公司股东的净利润-275234.86123124.86
6、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有华晋焦煤51%股权外，其他主要下属一级全资及控股企业情况如下：
企业注册资本持股比例序号经营范围名称（万元）（%）矿产资源开采:煤炭开采、煤炭加工（精煤、焦炭、动力煤及煤化工产品等）、煤炭销售；矿产品、金属材料、有色金属、
化工产品（危险品除外）、工业盐、农副产品、橡胶制品、
钢材、建材（木材除外）、五金交电、塑料制品、机电产品、
机械设备的销售；电力业务：发供电；进出口业务；种植业、
养殖业；技术开发与服务；电子商务、节能环保、节能技术服务；普通仓储；投资煤炭、焦炭、煤化工生产、贸易型企
业及其他实业；企业管理咨询，商务咨询，企业资产的重组、并购服务，受托或委托资产管理业务及相关咨询业务，山西煤炭
与国家法律法规允许的其他资产管理业务（非金融）；远洋进出口集
1222941.40100货物运输（国际远洋船舶运输）、国内水路运输（长江中下
团有限公游及珠江三角洲普通货船运输）；船舶维修及检验（船舶维司修）；润滑油（危化品除外）、物料备件批发及供应（润滑油、备件的代理）；船舶买卖、租赁、运营及资产管理（非金融）；其他船舶管理服务；国际、国内船舶管理业务；信
息咨询（船舶维修、船舶运输业务的咨询服务）；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货；酒店管理、住宿、
餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、
美容美发（仅限分支机构经营）；硝酸钴、硫酸镍、氯化镍、
硫酸钴、氯化钴的批发（无存储，仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）省政府授权范围内的国有资产、国有股权的经营管理；焦炭、
焦化产品的生产、运输、销售、仓储、信息服务；型煤、型
山西省焦焦的生产、运输、销售、仓储。焦化设备及焦化相关产品的炭集团有生产、开发、经营。批发零售建材（木材除外）；煤炭的运
253756.70100
限责任公输、仓储、信息服务；自有房屋租赁；汽车租赁；印刷服务；
司物业服务；物流服务；餐饮服务；园林绿化工程；城市停车
场服务；煤炭批发经营（仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3山西焦煤50000100融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、
99企业注册资本持股比例
序号经营范围名称（万元）（%）
集团融资项目融资担保、信用证担保、再担保及其他融资性担保业务。
担保有限监管部门批准的其他业务：诉讼保全担保，投标担保、预付责任公司款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务，以自有资金投资。（不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）房地产开发经营，物业服务，自有房地产租赁，房产中介服山西山煤务；建设工程：房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、房地产开
450000100建筑装饰业；建材批发销售；工程管理服务、工程勘察设计；
发有限公以自有资金对建设项目、教育基础设施及城市建设投资。（依司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）山西焦煤以自有资金对煤炭及其相关项目投资；对下属子企业的管集团煤业理；煤矿生产技术管理与服务；机电设备维修；机械设备租
550000100管理有限赁；煤炭洗选；煤炭批发；自有商业房屋租赁。（依法须经公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）山西焦煤国有资本运营及资产管理、投资咨询服务（不含证券、期货金融资本650000100投资、不含融资性担保、不含中介服务）。（依法须经批投资控股准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）有限公司农业种植；动物饲养场：养殖；食品生产：农产品加工（仅限设立分公司时使用）；园林绿化工程；花卉的销售及租赁；
煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料及制品（不含稀贵金山西焦煤
属）、有色金属（不含稀贵金属）、铁矿石、生铁、铁合金、集团金土
日用百货、化妆品的销售；食品经营：预包装食品、散装食
7地农业开32915100品（含冷藏冷冻食品）的销售；烟草制品零售：卷烟、雪茄发有限公
烟的零售；机电设备及配件（不含特种设备）的销售、租赁、司维修；道路货物运输：道路普通货物运输；房屋租赁；仓储服务（仅限设立分公司时使用）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、化工产品（不含危险化工产品）、日用品的销售（含网上）；煤炭洗、
山西焦煤选、配加工（仅限设立分公司时使用）；煤炭技术开发与技
集团煤焦术服务；煤炭信息咨询服务；道路货物运输：道路普通货物
875000100销售有限运输（取得道路运输管理部门核发的《道路货运经营许可证》公司后，方可经营）；机电设备（不含特种设备）的租赁与维修；
上述经营项目的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司生产所需原辅材料、机械设备、自营和代理各类商品
的货物和技术进出口业务（但国家限定和禁止的除外），承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务；生产：
焦炭、合成氨、尿素；制造其它化学、化工产品；承揽化工山西焦化
设备和零部件加工制作、设备检修、建筑安装、防腐保温工
9集团有限205681.36100
程设计、技术咨询；道路货物运输；生产、销售：洗精煤；
公司
水泥及水泥制品生产、销售；房屋租赁、场地租赁、设备租赁；批发、零售：钢材、有色金属材料、黑色金属材料、铁
矿石、生铁、铁合金（国家限制旳除外）；零售：汽油、柴油（仅限分支机构油品综合经销部凭许可证经营）；文艺表
100企业注册资本持股比例
序号经营范围名称（万元）（%）演：戏剧表演、歌舞；电影放映；游泳场服务（仅限分支机构凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
煤炭低碳技术开发；煤炭开采、煤炭洗选加工、利用、煤炭山西焦煤
安全、煤焦化工、日用化工、煤矿机械设备的技术开发、技集团低碳
术转让、技术咨询、技术服务；煤炭机械设备、煤焦化工产
10技术开发5500100品（不含危险品）、煤矿用新型材料、煤化工新型材料的销有限责任售；矿山工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后公司方可开展经营活动）
煤炭批发；批发零售：焦炭及制品、钢材、建材、化工产品（以上两项不含危险化学品）、矿产品（国家专项许可项目山西焦煤和禁止项目除外）、初级农产品（不含食品）、汽车（不含集团日照九座以下乘用车）、五金、工程机械、橡胶制品、金属材料、
115000100
有限责任通讯产品；机械设备租赁；煤炭技术开发与咨询服务；普通
公司货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；国内水运货运代理、国内船舶代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
网上贸易代理；网上商务咨询；销售：矿产品、建材（不含木材）、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金产山西焦煤
品、电子产品、矿用设备及配件、电气设备及配件、电线电机电装备124000100缆、橡胶制品、钢材、办公用品、日用品；仓储服务（不含电子商务危险化学品）；道路货物运输；矿用设备租赁；计算机网络有限公司技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新能源项目开发、建设、管理、维护；电力生产及销售（含跨区域售电）；电力设备调试；电力技术咨询与服务、电力
设备维护；热力生产、供应；储能技术、材料及其应用产品山西焦煤
的研发销售；储能系统及其应用工程；发电业务：风力发电、集团新能
132000100生物质能发电；煤层气地面开采：陆地天然气开采活动；太
源有限公
阳能电池板、光伏产品组件和光伏发电系统的研究、制造、司
销售及售后服务；以自有资金对新能源、配电网项目的投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）山西焦煤
煤炭开采、加工；煤质化验；矿用机电设备维修；批发零售集团白家
141380100塑料材料、建筑材料、钢材、生铁、五金交电、铸造件；制
庄矿（有限作、安装塑料门窗。
公司）
煤炭综合利用；交通管理器材，铸锻件及通用零部件制造；
山西统配服装、服饰品设计制作，销售；物业管理；煤炭信息咨询；
煤矿综合场地租赁；煤炭批发经营；家具，百货，五金交电，矿用通
151076100
经营总公信设备，仪器仪表的批发零售；劳务中介服务；设备租赁；
司计算机，煤炭技术服务，工业设备及电器机械修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询山西云数 服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
16据科技有1000100值在1.5以上的云计算数据中心除外）和存储服务；物联网
限公司技术服务；大数据服务；互联网信息服务；建设工程：建筑
机电安装工、环保工程、消防设施工程；室内装饰装修；建
101企业注册资本持股比例
序号经营范围名称（万元）（%）设工程设计；智能控制系统集成；智能水务系统开发；人工
智能应用软件开发；智能机器人的研发、销售；计算机信息系统安全专用产品的销售；数字文化创意技术装备的销售；
数字文化创意软件的开发；电子出版物发行；计算机软硬件
及辅助设备的批发、零售；碳资产管理；开发国家核证自愿
减排量（总体规划、项目开发）管理；合同能源管理；环保
领域的技术开发、服务、转让、咨询；开展节能减排政策信
息的咨询服务；提供清洁发展机制项目咨询服务；五金产品、电线电缆、仪器仪表的销售；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）园林绿化工程设计、施工、养护、技术咨询；建设工程（建山西焦煤筑工程）；荒山治理；苗木、花卉的种植、销售；谷物种植
和泰园林及销售；蔬菜、水果种植及销售；家禽饲养及销售；钢材、
17500100
绿化工程建材、五金交电、化肥的销售；普通机械设备销售、租赁；
有限公司土地整理复垦；矿山地质环境治理；保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）焦炭、机电设备（不含小轿车）、化工产品（不含危险品）、
建筑材料、日用品、钢材、煤炭的销售；室内装饰；物业管理；企业信息咨询；汽车租赁；旅店、公共浴室、理发店、山西焦煤美容店、茶座；餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生集团中源
18300090食海鲜）；卷烟、雪茄烟的零售；家政服务；车辆清洗；代
物贸有限
办机动车上户手续；特种设备检验检测技术服务；矿山设备、责任公司
机械及配件、电线电缆、包装润滑油、水泵、五金交电、电气产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）危险化学品（含腐蚀品、易燃液体、有毒品）的销售（凭《危险化学品许可证》经营，有效期至2021年6月5日）；通过铁路经销焦炭；道路普通货物运输（仅限分公司使用）；
煤炭、煤制品、钢材、金属材料（不含稀贵金属）、铁矿石、
山西焦煤生铁、铁合金、橡胶制品、化工产品（不含危险化工产品）、
集团国际石油焦（不含危险化工产品）、建筑材料、机电产品、化肥、
197000081.55
贸易有限塑料制品、有色金属、铝土矿原材料、工业盐、铝制品、计
责任公司算机及配件、汽车、针纺织品、日用百货的销售及技术开发与服务；上述经营项目的进出口业务；市场信息咨询服务；
仓储服务、物流配送信息服务；商务中介服务；房屋租赁；
矿产品检测服务；废旧物资回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委山西焦煤托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理
集团财务成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设
2035500080
有限责任计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
公司从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；
对金融机构的股权投资；经批准发行债券业务资格；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
21山西焦煤12000080以自由资金对煤炭及相关行业项目的投资、建设、管理；批
102企业注册资本持股比例
序号经营范围名称（万元）（%）
集团投资发焦炭及煤炭副产品、钢材、建材、机械设备、五金交电、
有限公司化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、工矿产品。
（以上国家法律、法规限制经营的除外）；煤炭批发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）煤炭技术开发、咨询、服务；煤矿安全生产培训（教育及职业技能培训除外）；煤焦检验服务；矿山设备和选煤设备的
制造、安装、修理、租赁、销售及配件销售；普通机电设备
制造维修；冶金炼焦；建筑施工：建筑安装；生产经销水泥建材（木材除外）、玻璃钢制品；批发经销水暖器材、百货、五金交电；物业服务；以自有资金对煤炭行业投资。（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。以下项目限分支机构经营：
矿产资源开采：煤炭开采、加工、销售；煤炭洗选；煤矿管理服务；选煤技术服务；电气设备及配件销售；矿山设备的
技术研发和技术咨询服务；特种设备：桥式起重机、门式起
重机、塔式起重机、施工升降机的安装和维修；各类输送带
及材料的生产销售；空气能热源泵、热泵机组及配件的生产、制造、安装。发电业务、配电业务；电力服务（运维）；电山西汾西
力设施安装、维修、试验；机动车修理；工程建设、机电设
矿业（集
22352565.2659.45备采购、医药品及医疗器械采购的招标代理；医疗服务；饮
团）有限责
食服务；旅店、住宿；房地产开发经营；自有房屋租赁及维任公司修；室内装饰装修：住宅室内装饰装修；建筑幕墙装饰和装修；房地产开发咨询服务。企业文化策划；广告代理，文体用品的设计；文具用品、体育用品及器材、铁矿粉、铁精粉、
金属材料（稀有金属除外）的销售；道路货物运输；铁路货
物运输；建设工程：防水防腐工程；煤炭工程的设计及咨询；
印刷品印刷：工程图纸的绘制；以数字印刷方式从事出版物印刷；生产销售矿用支护产品、橡塑产品、服装、劳保产品（特种设备除外）、润滑油脂、液压支架用乳化油、液态浓
缩物、防冻液、矿用充填封堵剂、洗煤用起泡剂、捕收剂。
公路运输代理；货物包装；仓储服务（危险化学品除外）；
快递服务；互联网农副产品零售；热力供应；计量检定（电磁类仪表）；疗养服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
矿产资源开采：煤炭开采、加工；煤炭销售；电力业务、电
力供应：发电供电；汽车修理；汽车运输；广告业务：设计、
制作电视广告、利用自有电视台发布国内外广告；印刷品印刷；住宿业；食品生产、食品经营：餐饮服务；热力供应、
通讯、房屋道路修缮、环卫、园林绿化、物业服务；有线电
视线路安装及维修（限于内部）；供水；（以上项目仅限分霍州煤电支机构经营）。计算机信息咨询、网络、计算机集成与维护；
23集团有限440173.0258.8
机电设备修理；批发零售化工产品（国家控制品除外）、建责任公司材（木材除外）、硅铁、电石、刚玉；种植业（不得从事农林种子选育、经营）；养殖业；煤矿技术开发与服务；煤层
气开发利用；自建铁路、公路的维修；工矿物资的销售；水、
电、暖线路检修维护；金属材料加工；自有设备，房屋租赁；
煤矿机电设备配件制造；LED 电子屏组装制作；刻字、喷绘；
服装、生活用品、家具、文化用品、工艺品（象牙及其制品
103企业注册资本持股比例
序号经营范围名称（万元）（%）除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
煤炭销售、洗选加工；电力业务：发供电；电力供应：电力采购与销售；电力设施承运承修；电力设备及配件的销售；
山西焦煤
设备清洗；保洁服务；技术开发、技术转让、技术咨询；化能源集团
2440965654.4验；机电修理；普通机械加工；节能改造；新能源管理；矿
股份有限
山开发设计施工；矿用及电力器材生产经营；矿产资源开采：
公司
煤炭开采（仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
矿产资源开采：煤炭开采和洗选业，煤制品制造、销售，电力、热力、水的生产和供应，售电，电力技术开发与信息咨询，电力设施修理校验，工矿工程建筑施工，房地产业，自有机械设备租赁；职业技能鉴定（仅限分支机构）；科学研
究和技术服务业，公共设施管理业，居民服务、修理业，铁路、道路货物运输及辅助活动，仓储业；水泥及制品、瓶（罐）装饮用水、服装、劳动防护用品、矿灯的制造和销售，木材西山煤电加工，普通机械产品、工矿机械设备及配件的制造、修理、（集团）有
25925032.7252.34销售；钢材、轧锻产品加工；聚氨脂、抗磨油、齿轮油、乳
限责任公
化油、防冻液、润滑脂的生产和销售，废弃资源回收利用，司
煤炭、焦炭、金属及金属矿、建材（木材除外）、五金产品、
电子产品、化工产品（不含危险品）、橡胶制品、仪器仪表、
日用品、水暖器材的批发零售，综合零售，艺术表演场馆，体育场馆，文艺创作与表演，住宿和餐饮，农业、林业、畜牧业；旅行社业务：入境旅游业务、出境旅游业务和国内旅游业务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
煤质化验；矿用机电设备维修；批发、零售：塑料材料、建
山西西山筑材料、钢材、生铁、五金交电、铸造件；制作、安装塑料
白家庄矿门窗；矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭开采技术
2617249.8051
业有限责服务；道路货物运输；建筑施工、建设工程：矿山工程、机任公司电工程、建筑工程劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工业风机、矿用风机、民用风机、消防排烟风机、隧道风机、
射流风机、除尘风机、配套电机、消音器、风阀、阀门、风
门、防爆门、风冷、水冷设备、暖通空调设备、环保、制冷山西省安
设备的制造、销售、安装、维修；钢材、建材、煤、焦、矿瑞风机电
27 20481.37 51 产品、办公用品、AES、皂粒、液碱、烷基苯等化工原料经
气股份有销（不含危险化学品、监控化学品）；各类商品进出口贸易限公司（国家限定经营或进出口的商品除外）；风机测试；风机租赁；机电设备租赁；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
一般项目：货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；再
生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油山西焦煤
制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；金属材料销售；
集团国际
281000051肥料销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；金属丝绳及其制
发展股份
品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术有限公司
转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；机械电气设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；有色金属合
104企业注册资本持股比例
序号经营范围名称（万元）（%）金销售；高性能有色金属及合金材料销售；木材销售；国内贸易代理；金属矿石销售；矿山机械销售；非金属矿及制品销售；汽车新车销售；专用设备修理；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
矿山电气系统设备、矿山辅助运输设备的研发、生产、销售
及网上销售；矿山电气自动化系统工程、软件工程、矿山电
气系统工程的施工；煤矿井上、井下机电设备安装工程、煤太原矿机
矿信息化安装工程、煤矿井巷工程的施工；煤矿生产技术管
29电气科技1000051
理及服务；煤炭产品、建筑材料的销售及网上销售；工矿配有限公司
件设备的维修、销售及网上销售；机电设备维修；机电设备配件及器材的加工、租赁；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）山西能源产业集团矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相
30650051鑫建煤业关部门批准后方可开展经营活动）有限公司山西能源产业集团该矿筹建项目相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门
31500051晟凯煤业批准后方可开展经营活动）有限公司
精密传动机构设计与制造；立柱、油缸设计与激光加工；机山西焦煤
械设备表面强化与再制造；采掘设备滚筒、截齿、工矿配件爱钢装备的生产与销售；表面强化合金材料研发与销售；机电设备的
32再制造股100051
设计、生产、销售及维修；自动化系统设备的生产、销售、份有限公维修；软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部司门批准后方可开展经营活动）对外劳务合作经营（取得商务行政主管部门核发的对外劳务合作经营资格后，方可经营）。职业中介服务：开展就业服务的政策宣传和咨询；为用人单位和劳动者提供职业供求信
息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；为用人单位和求
职者洽谈提供服务；开展创业、就业指导和就业培训；人才
山西焦煤中介服务：组织劳动者和用人单位求职招聘；根据国家和我
33人力资源200045省有关规定从事互联网人才资源中介服务；组织劳务输出和
有限公司输入；开展人才和职业能力测评；高端人才访聘；人力资源服务外包；组织人才交流或职业招聘洽谈活动；企业管理咨询（不含投资与资产管理咨询）；市场调查（不含涉外调查）；
企业形象策划；商务信息咨询（不含投资与资产管理咨询）；
会务会展服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）山西焦煤
集团（香15630
34100--
港）有限公（美元）司东方联合
资源（香
35100050--
港）有限公司
105企业注册资本持股比例
序号经营范围名称（万元）（%）山西焦煤
机电（香
365000100--
港）有限公司山西能源产业集团煤炭开采；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
37罗疃煤业400051开展经营活动）有限责任公司
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机山西华晋械设备销售；电子专用材料销售；金属材料销售；高性能有
38能源科技980051
色金属及合金材料销售；资源再生利用技术研发；资源循环有限公司利用服务技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、交易对方之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，焦煤集团与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
8、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，焦煤集团是上市公司控股股东，与上市公司构成关联方。
9、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，焦煤集团存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
推荐董事人员如下：
推荐人员任职日期在上市公司任职
赵建泽2020/12/08董事长
王宇魁2021/07/22董事
胡文强2020/12/08董事
戎生权2022/08/25董事
李玉敏2020/12/08独立董事
赵利新2020/12/08独立董事
李永清2020/12/08独立董事
106推荐人员任职日期在上市公司任职
邓蜀平2020/12/08独立董事
推荐高管人员如下：
推荐人员任职日期在上市公司任职
戎生权2022/08/05总经理
张有狮2020/12/08副总经理
曹怀建2022/08/05副总经理
李争春2022/08/05副总经理
王晓东2022/08/05副总经理
要华伟2022/08/05副总经理
樊大宏2020/12/08财务总监
王洪云2022/08/05董事会秘书
10、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况及最近五年诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，焦煤集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2022年2月22日，上海证券交易所下发《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2022〕16号），因山煤国际能源集团有限公司与其控股股东山西煤炭进出口集团有限公司存在非经营性资金占用情形，且未及时进行信息披露，上海证券交易所对时任山煤国际能源集团有限公司董事长王为民（现任焦煤集团副总经理）予以通报批评。
除前述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，根据焦煤集团及其董事、监事、高级管理人员及主要管理人员出具的承诺，焦煤集团及其董事、监事及高级管理人员及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在
证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
107（二）李金玉
1、基本情况
姓名李金玉曾用名李爱平性别女国籍中国
身份证号码142631************
住所山西省乡宁县昌宁镇******是否取得其他国家或者地区的居留权无
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在产任职单位起止时间职务权关系山西华晋明珠煤业有
2014年4月至今副董事长持有任职单位25%股权
限责任公司山西蕙萃生物科技有执行董事兼总
2020年6月至今持有任职单位70%股权
限责任公司经理临汾市乡宁县惠顺小
2009年11月至今执行董事持有任职单位10%股权
额贷款有限公司山西高远裕丰煤业有
2007年7月至今监事无
限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有明珠煤业25%股权外，其他直接持股的企业如下表所示：
序注册资本持股比例企业名称经营范围号（万元）（%）
荒山绿化造林；种植销售：经济林、中药材；
大宁县森科林1500.9699.81养殖销售：家畜、家禽（依法须经批准的项目，牧专业合作社经相关部门批准后方可开展经营活动）
农副产品、中草药的研发、种植、加工、销售；
功能食品的研发、加工、销售；化学药制剂、
中成药、中药材、医疗器械、保健食品、食品、
饮料、日常劳保用品、非家用纺织成品、日化
山西蕙萃生物用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；
2科技有限责任3000.0070.00橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产
公司品的销售；预包装食品、散装食品、百货家电
的批发兼零售；茶叶及含茶制品生产加工、茶
具销售；卷烟、雪茄烟、酒类经营；承办会议、
茶艺表演、展览展示服务；信息技术、科技技
术咨询服务；医药产业、植物药原料基地的开
108序注册资本持股比例
企业名称经营范围号（万元）（%）
发和经营、生物资源的开发和利用；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
临汾市乡宁县在乡宁范围内办理小额贷款业务;省市金融办3惠顺小额贷款5000.0010.00批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑和贴现；代理发
山西乡宁农村行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
4商业银行股份66500.000.3008金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代
有限公司理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、交易对方之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，李金玉、高建平为夫妻关系，除此之外，李金玉与本次交易其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
5、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，李金玉与上市公司不存在关联关系。
6、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李金玉未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
7、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近
五年诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李金玉最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
截至本独立财务顾问报告签署日，根据李金玉出具的承诺，李金玉最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
109（三）高建平
1、基本情况
姓名高建平曾用名无性别男国籍中国
身份证号码142631************
住所山西省乡宁县昌宁镇******是否取得其他国家或者地区的居留权无
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系
山西华晋明珠煤业有总经理、
2009年9月至今持有任职单位24%股权
限责任公司董事
天津多威力锂电能源经理、执行
2016年5月至今持有任职单位70%股权
科技有限公司董事山西益盛安房地产开
2013年5月至今监事持有任职单位40%股权
发有限公司北京嘉富诚资产管理监事会
2017年7月至今持有任职单位1.45%股权
有限公司主席临汾市乡宁县惠顺小
2009年11月至今经理无
额贷款有限公司天津福瑞德新能源有
2012年5月至2019董事长、总限公司（2019年12持有任职单位54%股权年12月经理月注销）天津福沃德陶瓷靶材
2011年3月至2019有限公司（2019年12董事长持有任职单位53%股权年12月月注销）
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有明珠煤业24%股权外，其他直接持股的企业如下表所示：
注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）山西高远裕丰
11000.00100.00煤矿建设相关服务
煤业有限公司
锂电池技术开发、咨询、服务；锂电池及其配件制天津多威力锂造、加工、销售；货物及技术的进出口业务。（依
2电能源科技有5000.0070.00
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经限公司营活动）
110注册资本持股比例
序号企业名称经营范围（万元）（%）山西益盛安房房地产开发、经营。（依法须经审批的项目，经相
3地产开发有限3000.0040.00关部门批准后方可开展经营活动）公司重庆联创共富
股权投资及管理。国家法律、法规禁止经营的不得一期股权投资
452350.0019.1022经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前
企业（有限合不得经营
伙）宁波云融时代股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门股权投资合伙
55000.0015.18批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
企业（有限合社会公众集（融）资等金融业务）
伙）宁波华商城市股权投资及咨询服务。（以上未经金融等监管部门发展股权投资批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
635757.5813.9830
基金合伙企业社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准（有限合伙）的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波嘉富诚优股权投资。（以上未经金融等监管部门批准不得从通股权投资合事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
713123.453.81
伙企业（有限合（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经伙）相关部门批准后方可开展经营活动）项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受联创投资集团
8122373.053.26损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
股份有限公司项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业营销咨询、财务管理咨询、商务信息咨询；物镇江嘉诚高新
业管理咨询；文化艺术交流策划咨询；会展咨询、
9企业管理中心10080.812.98会务代理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部（有限合伙）门批准后方可开展经营活动）无锡联创人工一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，
10智能投资企业128500.002.26凭营业执照依法自主开展经营活动）（有限合伙）投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
北京嘉富诚资得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
11产管理有限公14932.841.45业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受司损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1114、交易对方之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，李金玉、高建平为夫妻关系，除此之外，高建平与本次交易其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。
5、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，高建平与上市公司不存在关联关系。
6、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，高建平未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
7、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近
五年诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，高建平最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
截至本独立财务顾问报告签署日，根据高建平出具的承诺，高建平最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、募集配套资金认购方情况
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44亿，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
112第四节交易标的情况
华晋焦煤有限责任公司以2021年7月31日为基准日实施公司分立，分立为华晋焦煤有限责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司），原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤已完成本次分立的工商变更登记。
本次交易标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权和李金玉、
高建平持有的明珠煤业49%股权。
一、华晋焦煤有限责任公司
（一）基本情况中文名称华晋焦煤有限责任公司企业性质其他有限责任公司统一社会信用代码911400001123101349
注册资本3706352562.18元人民币法定代表人李争春成立日期2001年02月23日注册地址山西省吕梁市柳林县沙曲村经营期限2001年02月23日至无固定期限
矿产资源开采：煤炭开采；电力业务:发电业务；电力供应：配电业务、
售电业务（仅限分支机构凭许可证经营）；煤炭加工（原煤、精煤、焦炭及副产品）；矿用设备修理、技术开发与服务；有色金属（不含经营范围贵稀金属）、化工产品（不含危险品）、黑色金属、机电产品、废旧金
属、煤炭、焦炭的销售；建筑施工、建设工程：矿山工程、建筑安装工程与承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、华晋公司阶段
（1）1992年2月，设立1991年6月27日，国家计划委员会、能源部、山西省人民政府作出《关于华晋焦煤企业集团筹备工作报告的批复》（计能源〔1991〕915号），同意华晋焦煤企业集团筹备组转为华晋公司（地司级），原则同意《华晋焦煤公司章程》，批复华晋公司为独立核算、自负盈亏，具有法人资格的经济实体，由国家计划委
113员会、能源部、山西省人民政府领导，能源部归口管理。
1991年12月17日、1991年12月28日，能源部经济调节司、能源部工业
交通财务司分别通过了华晋公司的《资金信用证明》，华晋公司注册资金615万元，为国家流动资金，由能源部基建投资转入，能源部经济调节司对该等注册资金的真实性承担责任。
1991年12月30日、1991年12月31日，能源部经济调节司及国家国有资
产管理局企业国有资产管理司分别审核通过了华晋公司《国有资产产权登记表》，主要载明华晋公司经济性质为全民所有制，注册资本金为615万元，其中国有注册资本占比为100%等。
华晋公司设立时的主管部门及出资情况如下：
认缴出资额认缴出实缴出资额序号主管部门出资方式（万元）资比例（万元）
1能源部615.00100%615.00货币
合计615.00100%615.00--注：根据1993年全国人民代表大会《第八届全国人民代表大会第一次会议关于国务院机构改革方案的决定》，能源部撤销，组建电力工业部和煤炭工业部。根据华晋焦煤的书面说明，华晋公司改由煤炭工业部归口管理。
2、华晋公司改制为华晋焦煤阶段
（1）2000年4月，华晋公司增加注册资本、变更出资人
1999年2月2日，华晋公司制定了变更后的《华晋焦煤公司章程》，规定
华晋公司隶属中煤建设集团公司（以下简称“中煤建设集团”）管理领导，注册资本金为3671万元。
1999年4月至9月，国家经济贸易委员会、国家计划委员会、财政部、中煤建设集团等主体签发了《关于中国煤炭综合利用集团公司等5家企业分别并入中国煤炭工业进出口集团公司等2家企业有关问题的复函》（国经贸企改〔1999〕
276号）等数项相关文件，同意包括华晋公司在内的公司作为中煤建设集团控股
或参股的公司整体并入中煤建设集团的方案，同意将相关款项转为国家资本金并由中煤建设集团代行出资人职能等事项。
2001年11月12日，中天恒会计师事务所出具《关于对原华晋焦煤公司的审计报告》（中天恒审字〔2001〕第432号），载明截至2001年2月28日华晋
114公司北京总部实收资本账面余额为36712789.02元。
2000年4月10日，财政部审核通过了华晋公司提交的《企业国有资产变动产权登记表》，核准华晋公司出资单位由煤炭工业部变更为中煤建设集团；实收资本变更至3671万元，均为国有法人资本。
（2）华晋公司改制为华晋焦煤2000年10月24日，国务院办公厅印发了《国务院批复通知》（国办通〔2000〕10号），就山西省人民政府《关于理顺华晋焦煤公司管理体制的请示》（晋政字〔2000〕4号）批复同意华晋焦煤系由有关各方共同出资设立的股份制企业，山西省和中煤建设集团应按照公司法，建立符合现代企业制度要求的法人治理结构；同意山西省人民政府与中煤建设集团在华晋焦煤公司中各持有50%的股份，中煤建设集团应以山西省实际到位资金9346万元为限，将不足部分尽快补齐，具体数额由中煤建设集团报请财政部核定；同意撤销华晋公司原分设在北京的总
经理办公室和太原的董事会办公室，其人、财、物分别由山西省人民政府和中煤建设集团负责处理，公司总部改设于矿区所在地并于当地登记。
据上述批复及其他多项涉及资金划拨、确认、调整等的相关文件，山西省人民政府、中煤建设集团对改组华晋公司所涉出资资金等事项进行落实。并且，根据山西省发展计划委员会、山西省经济建设投资公司、西山煤电集团、中煤建设
集团出具、签署的相关批复、通知、决议、协议等文件，确定西山煤电集团作为山西方出资人与中煤建设集团合作，双方原则同意采用企业间资产重组的方式，按照建立现代企业制度的要求，进行华晋公司重组。
2001年1月12日、2001年2月16日，华晋焦煤分别召开股东会会议，同意将“华晋焦煤公司”变更为“华晋焦煤有限责任公司”，通过《华晋焦煤有限责任公司章程》等相关事项2001年12月25日，山西正德会计师事务所出具《验资报告》（晋正会验报字〔2001〕第049号），载明截至2001年12月25日，华晋焦煤收到中煤建设集团、西山煤电集团各自实缴出资9346万元，合计18692万元。
华晋焦煤改制设立后的股权结构如下：
115认缴出资额实缴出资额
序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）
1西山集团9346.0050%9346.00货币
2中煤建设集团9346.0050%9346.00货币
合计18692.00100%18692.00--
3、华晋焦煤阶段
（1）2001年-2003年，第一次股权转让2001年9月30日，山西省人民政府出具《关于同意设立山西焦煤集团有限责任公司的批复》（晋政函〔2001〕296号），同意以西山集团、汾西矿业集团有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公司为主体，组建焦煤集团，上述三个公司全部国有资产（含土地使用权、采矿权和探矿权）统一划拨到焦煤集团。
2001年10月16日，西山集团与焦煤集团签订《西山煤电（集团）有限责任公司向山西焦煤集团有限责任公司转让其下属公司及股权协议》，约定西山集团将其在子公司、参股公司、控股公司中的股权和出资份额（含华晋焦煤）全部
转让给焦煤集团，焦煤集团同意在全部接收的同时承担该等公司在经营期间所产生的债权、债务。
2002年，山西省人民政府出具《关于同意原西山煤电集团公司下属分支机构划转给山西焦煤集团公司的批复》（晋政〔2002〕42号），同意西山煤电集团将其下属各类分支机构全部划转给焦煤集团。
2003年3月4日，国家经济贸易委员会、中共中央企业工作委员会、财政部联合出具《关于中煤建设集团公司并入中国煤炭工业进出口集团公司重组方案的批复》（国经贸企改〔2003〕第169号），同意中煤建设集团自2003年1月1日起无偿划转到中国煤炭工业进出口集团公司等相关事项。2003年5月12日，
国家工商行政管理总局企业注册局出具《证明》，证明中国煤炭工业进出口集团公司于2003年4月18日经其核准名称变更为中国中煤能源集团公司（以下简称“中煤集团公司”）。
本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构如下：
116认缴出资额实缴出资额
序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）
1焦煤集团9346.0050%9346.00货币
2中煤集团公司9346.0050%9346.00货币
合计18692.00100%18692.00--
（2）2006年10月，第一次增加注册资本、第二次股权转让2003年7月至2004年7月，国家发改委、山西省计划委员会分别印发《国家发展改革委关于华晋焦煤有限责任公司沙曲煤矿修改建设方案的批复》等文件，明确国家安排中央预算内资金共计33295万元专项用于华晋焦煤沙曲煤矿建设，其中下发给中煤集团公司和山西省各16647.5万元。
2006年10月18日，山西兴成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋兴成变验〔2006〕第0285号），截至2006年10月17日，焦煤集团、中煤集团公司于2002年至2005年各出资16647.5万元，华晋焦煤新增的注册资本33295万元均已实缴，华晋焦煤本次变更后的注册资本为51987.00万元，实收资本
51987.00万元。
2006年8月22日，中煤集团公司根据国资委《关于中国中煤能源股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2006〕944号）、《关于设立中国中煤能源股份有限公司的批复》（国资改革〔2006〕1048号）等相关文件，作为发起人以包括其所持华晋焦煤50%股权在内的资产作为出资，发起设立了中煤能源。
2006年9月1日，根据华晋焦煤股东会决议和临时股东会决议精神，华晋焦煤股东焦煤集团、中煤集团公司作出了《关于修改华晋焦煤有限责任公司的决议》，对华晋焦煤的公司章程作出如下修改：（1）将原《章程》中所有“中煤建设集团公司”修改为“中国中煤能源股份有限公司”；将原《章程》中
所有“山西焦煤集团公司”修改为“山西焦煤集团有限责任公司”；（2）将原
《章程》第八条“公司的注册资本为人民币18692万元”修改为“公司的注册资本为人民币51987万元”；（3）将原《章程》第十二条两处“出资9346万元”修改为“出资25993.5万元”等。
2006年9月11日，中煤集团公司与中煤能源签订《股权转让协议》，约定
117中煤集团公司将其所持华晋焦煤50%股权向中煤能源进行转让；根据中联资产评
估有限公司出具的资产评估报告，华晋焦煤50%的股权评估值为96349.12万元，作为本次股权转让的对价，该等评估结果已由国资委以“国资产权〔2006〕928号”文件予以核准；由于中煤集团公司持有的华晋焦煤50%股权为中煤集团公司
设立中煤股份时出资的一部分，双方确认，该等股权转让对价已在中煤能源设立之日全额支付给中煤集团公司。
2006年10月19日，华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）
1焦煤集团25993.5050%25993.50货币
2中煤能源25993.5050%25993.50货币
合计51987.00100%51987.00--
（3）2008年8月，第二次增加注册资本2008年7月8日，华晋焦煤股东焦煤集团、中煤能源作出《关于向华晋焦煤有限责任公司注入资本金的决议》，同意华晋焦煤注册资本增加至85987万元，其中股东双方各出资17000万元，出资比例不变，仍各占50%，并相应修改公司章程。
2008年8月25日，山西亚强会计师事务所（有限公司）对华晋焦煤新增注册资本及实收资本的情况进行审验，并出具《验资报告》（晋亚强验〔2008〕074号），载明截至2008年8月25日，焦煤集团、中煤能源各自以货币形式出资
17000万元，华晋焦煤新增的注册资本34000万元均已实缴，华晋焦煤本次变
更后的注册资本为85987万元，实收资本85987万元。
2008年8月29日，华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构如下。
认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）
1焦煤集团42993.5050%42993.50货币
2中煤能源42993.5050%42993.50货币
合计85987.00100%85987.00--
118（4）2009年6月，第三次增加注册资本
2008年12月27日，华晋焦煤召开股东会，同意华晋焦煤注册资本由人民
币85987万元增加到人民币117987万元，其中股东双方在增资后各出资58993.5万元，出资比例不变，仍各占50%，并按对公司《章程》进行修改。
2009年4月24日，山西国元会计师事务所对华晋焦煤进行验资，出具了《验资报告》（晋国元变验〔2009〕0001号），验证截至2008年10月13日，华晋焦煤新增注册资本已缴足。
2009年6月29日，华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）
1焦煤集团58993.5050%58993.50货币
2中煤能源58993.5050%58993.50货币
合计117987.00100%117987.00--
（5）2011年6月，第四次增加注册资本
2008年12月27日，华晋焦煤召开股东会，同意股东双方应各按50%的比例，分两年合计注入资本金96329万元，其中2009年各注入23624万元，2010年各注入24540.5万元。
2011年6月7日，中煤能源与焦煤集团作出《关于变更华晋焦煤有限责任公司注册资本金的决议》，确认并同意中煤能源、焦煤集团已于2009年分别按
5864万元、2010年分别按42300.5万元，共计96329万元资本金注入华晋焦煤；
注资后，华晋焦煤的注册资本由原来的117987万元增加到214316万元，其中股东双方各出资人民币107158万元，双方出资比例不变，仍各占50%。同日，中煤能源与焦煤集团作出决议相应修改华晋焦煤公司章程。
2011年5月30日，山西国元会计师事务所（有限公司）为华晋焦煤本次增
资出具了《验资报告》（晋国元验〔2011〕0002号），验证截至2011年3月31日，华晋焦煤收到新增注册资本已缴足。
2011年6月14日，华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。
119本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）
1焦煤集团107158.0050%107158.00货币
2中煤能源107158.0050%107158.00货币
合计214316.00100%214316.00--
（6）2011年9月，第一次存续（派生）分立2011年4月11日，山西省人民政府办公厅下发了《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》，会议议定华晋焦煤由焦煤集团控股，焦煤集团持有股权51%，中煤能源持有股权49％；焦煤集团承担华晋焦煤安全生产管理责任。
2011年5月18日，华晋焦煤召开第三届职工代表大会第二次会议决议，审
议通过了《华晋公司分立方案》《华晋焦煤有限责任公司分立及股权调整人员安置方案》。
2011年5月25日，华晋焦煤股东会，主要同意：
*华晋焦煤进行存续（派生）分立，以从华晋焦煤分割出来的资产组建一个新公司中煤华晋集团有限公司（“中煤华晋”），新公司中，中煤能源持股51%、焦煤集团持股49%，并由中煤能源为主负责其安全生产及经营管理责任。
*其余包括沙曲矿、兼并重组的明珠煤业、吉宁煤业对应的资产，以及华晋焦煤原投资形成的子分公司、参股公司和机关、直属单位及各三级单位等对应的
资产等继续保留在华晋焦煤、归属到分立后存续的华晋焦煤。分立后，以后续焦煤集团单方增资的方式，将华晋焦煤股权结构调整为焦煤集团持股51%、中煤能源持股49%（详见下述“（7）2013年4月，第五次增加注册资本”），并由焦煤集团为主负责其安全生产及经营管理责任。
2011年6月16日，华晋焦煤在山西日报刊登了《公司分立公告》，载明各
债权人应当自发布之日起45日内对公司分立事项提出书面意见，如未按期提出视为同意。
2011年8月5日，华晋焦煤召开股东会，审议通过了分立事项相关补充议案。同日，焦煤集团、中煤能源、华晋焦煤及中煤华晋签署了《华晋焦煤有限责
120任公司分立协议》，就分立后华晋焦煤、中煤华晋的注册资本、股权比例等进行约定；其中分立后华晋焦煤注册资本为51987万元，其中焦煤集团持股50%，中煤能源持股50%，并由焦煤集团为主负责其安全生产及经营管理责任。
2011年9月2日，山西国元会计师事务所出具《验资报告》（晋国元验〔2011〕
0004号），验证截至2011年3月31日，华晋焦煤减少股本162329万元，全体
股东各减少81164.5万元出资。
2011年9月7日，华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）
1焦煤集团25993.5050%25993.50货币
2中煤能源25993.5050%25993.50货币
合计51987.00100%51987.00--
（7）2013年4月，第五次增加注册资本
基于上述2011年5月25日华晋焦煤的股东会决议，2012年10月20日，华晋焦煤召开股东会，同意华晋焦煤注册资本金增至530486235.65元。
2013年4月1日，华晋焦煤两方股东同意相应修改公司章程。
2013年4月10日，山西国元会计师事务所出具《验资报告》（晋国元验〔2013〕
0001号），验证截至2013年4月10日，焦煤集团已缴纳新增注册资本。
2013年4月26日，华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）
1焦煤集团27054.8051%27054.80货币
2中煤能源25993.8349%25993.83货币
合计53048.62100%53048.62--
（8）2014年12月，第六次增加注册资本
2014年4月21日，华晋焦煤股东共同作出决议，同意股东双方按照目前实
际持股比例向华晋焦煤增加30000万元注册资本，其中焦煤集团新增出资15300
121万元，中煤能源新增出资14700万元；本次注资后，华晋焦煤注册资本由
530486235.65元增加至830486235.65元。同日，华晋焦煤股东签署更新后的公司章程。
2014年10月30日，山西华正昌会计师事务所（普通合伙）出具《关于对增资的验资报告》（晋华正昌验〔2014〕0003号），验证截至2014年9月25日，华晋焦煤已收到股东双方以货币形式实缴的新增注册资本合计30000万元；
其中，2014年9月25日，焦煤集团缴纳新增注册资本合计人民币15300万元，中煤能源缴纳新增注册资本合计人民币14700万元。
2014年12月11日，华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）
1焦煤集团42354.8051%42354.80货币
2中煤能源40693.8349%40693.83货币
合计83048.62100%83048.62--
（9）2019年3月，第七次增加注册资本
2018年12月20日，华晋焦煤召开股东会，同意华晋焦煤的注册资本增加
至人民币2830486235.65元，其中焦煤集团出资人民币1443547980.18元，中煤能源出资人民币1386938255.47元。
截至2018年12月，焦煤集团与中煤能源实缴上述全部增资价款。
2019年3月6日，华晋焦煤就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）
1焦煤集团144354.8051%144354.80货币
2中煤能源138693.8349%138693.83货币
合计283048.62100%283048.62--
（10）2021年7月，第八次增加注册资本2006年7月21日，财政部与国土资源部印发《关于同意将山西平朔安家岭122露天煤矿有限公司等6家企业采矿权进行资本化处置的通知》（财建〔2006〕366号），同意中煤集团公司将华晋焦煤沙曲矿经评估确认的95438.89万元采矿权价款中的47719.45万元进行资本化处理。
2019年6月25日，国资委印发《关于中国中煤能源集团有限公司所属6座煤矿采矿权转增国家资本金的复函》（国资财管〔2019〕308号），同意中煤集团将持有的包括华晋焦煤沙曲矿在内的6家企业经评估的采矿权价款440955.67
万元转增为国家资本金，其中沙曲矿按股比转增国家资本金47719.45万元。
2020年8月17日，山西省财政厅印发《山西省财政厅关于中煤集团所涉6座煤矿矿业权出让收益转增国家资本金的意见》（晋财建二〔2020〕98号），同意山西省自然资源厅关于中煤集团所涉6座煤矿矿业权出让收益转增国家资本金的办理意见。
2020年8月19日，山西省自然资源厅出具《关于同意中煤集团所涉6座煤矿矿业权出让收益转增国家资本金的函》，将前述情况函告中煤能源，同意沙曲矿47719.45万元价款转增国家资本金，从沙曲矿分立的沙曲一矿、沙曲二矿未缴纳的矿业权出让收益中扣除。其中从沙曲一矿2021年第三期应缴矿业权出让收益中扣除23860万元，剩余1140万元按时缴纳；从沙曲二矿2021年第三期、
2022年第四期应缴矿业权出让收益中扣除23859.45万元。
2021年6月21日，华晋焦煤召开股东会，同意股东双方按照股比向华晋焦
煤注入或转增合计973866326.53元注册资本金，其中焦煤集团以货币增资
496671826.53元，中煤能源以前述矿业权出让收益转增资本金477194500.00元；本次增资后，华晋焦煤注册资本由2830486235.65元增加至3804352562.18元；并同意相应修改公司章程。
2021年7月29日，山西省国运公司出具《关于山西焦煤集团有限责任公司对华晋焦煤有限责任公司增资有关事宜的批复》（晋国资运营函〔2021〕308号），原则同意焦煤集团采用非公开协议方式、以现金49667.18万元对华晋焦煤增资。
同日，焦煤集团作出《关于华晋焦煤有限责任公司增加注册资本金有关事宜的批复》（山西焦煤资函〔2021〕321号），原则同意对华晋焦煤增资496671826.53元。同日，焦煤集团向华晋焦煤实缴上述全部496671826.53元增资款。
1232021年7月29日，华晋焦煤领取了山西省市场监督管理局换发的营业执照。
本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）
1焦煤集团194021.9851%194021.98货币
2中煤能源186413.2849%186413.28货币
合计380435.26100%380435.26--
（11）2021年6月-2022年1月，第二次存续（派生）分立
2021年7月1日，华晋焦煤召开2021年股东会第二次临时会议，审议通过
《华晋焦煤有限责任公司分立方案》，主要内容包括：
*华晋焦煤进行存续分立（派生分立），将华晋焦煤所持山西焦煤集团房地产开发有限公司10%股权、汾河物业3.3333%股权以及华晋焦煤所持吉宁煤业超过51%比例部分的股权（注：华晋焦煤主张其拥有吉宁煤业超过51%的股权比例而与吉宁煤业其他股东就吉宁煤业股权存在争议纠纷，具体详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司”之
“（二）历史沿革”之“5、华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例”）分立至新设公司；
*华晋焦煤分立后，焦煤集团和中煤能源持有分立后华晋焦煤和新设公司的股权比例与分立前焦煤集团和中煤能源持有的华晋焦煤股权比例相同。
2021年7月21日，华晋焦煤就分立新设公司进行企业名称自主申报，申报
新设公司名称为“山西华晋能源科技有限公司”。
2021年7月30日，华晋焦煤在《山西晚报》刊登了《分立公告》，载明华
晋焦煤分立事项及债权人权利等。
2021年8月4日，山西省国运公司出具《关于对华晋焦煤有限责任公司存续分立有关事宜的意见》（晋国资运营函〔2021〕321号），原则同意华晋焦煤进行存续分立。
2021年12月15日，立信出具《华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2021〕第 ZK21237 号）与《山西华晋能源科技有限公司审
124计报告及财务报表》（信会师报字〔2021〕第 ZK21239 号）。
2021年12月15日，中水致远就上述华晋焦煤分立事项出具《华晋焦煤有限责任公司拟进行存续分立所涉及的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字〔2021〕第040015号）与《华晋焦煤有限责任公司拟进行存续分立所涉及拟分立新设的山西华晋能源科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字〔2021〕第040021号），载明以2021年7月31日为基准日，分立后存续的华晋焦煤采用资产基础法和收益法评估并最终采用资产基础法评估结果的股东全部权益价值为
1293980.00万元，新设华晋能源采用资产基础法评估的股东全部权益价值为
10495.47万元（不含华晋焦煤就吉宁煤业超出51%股权比例部分权益的价值）
2021年12月31日，华晋焦煤召开2021年股东会第四次临时会议，审议通
过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》《华晋焦煤有限责任公司分立协议》和修
改后的《华晋焦煤有限责任公司章程》等相关事宜。
2021年12月31日，华晋焦煤召开第六届第四次职工代表大会，审议通过
《华晋焦煤有限责任公司分立方案》和《华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方案》。
2022年1月5日，华晋能源在吕梁市市场监督管理局办理完成设立登记。
2022年1月14日，就本次分立事项，华晋焦煤完成了在山西省市场监督管
理局的变更登记。
2022年3月17日及18日，汾河物业3.3333%股权及焦煤房地产10%股权
分别已在太原市市场监督管理局变更登记至华晋能源名下。
本次变更完成后，华晋焦煤的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）
1焦煤集团189023.9851%189023.98货币
2中煤能源181611.2849%181611.28货币
合计370635.26100%370635.26--
1254、华晋焦煤及其前身华晋焦煤公司历次股权变更过程的合法合规性
（1）华晋焦煤及其前身华晋焦煤公司历次股权变更
1）全民所有制企业阶段（华晋公司设立）：1991年-1992年，根据国家计划委员会、能源部、山西省人民政府作出的《关于华晋焦煤企业集团筹备工作报告的批复》（计能源〔1991〕915号）、能源部经济调节司、能源部工业交通财
务司分别出具的有关华晋焦煤公司（下称“华晋公司”）的《资金信用证明》以及能源部经济调节司及国家国有资产管理局企业国有资产管理司分别审核通过
的华晋公司《国有资产产权登记表》，华晋焦煤企业集团筹备组转为华晋公司，注册资金为615万元，独立核算、自负盈亏，为全民所有制企业，由国家计划委员会、能源部、山西省人民政府领导，能源部归口管理。
2）华晋公司增资、变更出资人：1999年-2000年，根据国家经济贸易委员会、国家计划委员会、财政部、中煤建设集团等主体签发了《关于中国煤炭综合利用集团公司等5家企业分别并入中国煤炭工业进出口集团公司等2家企业有关问题的复函》（国经贸企改〔1999〕276号）以及财政部审核通过了华晋公司提
交的《企业国有资产变动产权登记表》等相关文件，华晋公司并入中煤建设集团，相关款项转为国家资本金并由中煤建设集团代行出资人职能，实收资本变更至
3671万元。
3）华晋公司改制为华晋焦煤：2001年，根据国务院办公厅印发《国务院批复通知》（国办通〔2000〕10号）及其他多项涉及资金划拨、确认、调整等的
相关文件，华晋公司完成重组，华晋焦煤公司变更为华晋焦煤有限责任公司，西山煤电集团与中煤建设集团各自实缴出资9346万元，分别持有华晋焦煤公司
50%股权。
4）股东变更：2001年-2003年，根据西山煤电集团与焦煤集团签订的《西山煤电（集团）有限责任公司向山西焦煤集团有限责任公司转让其下属公司及股权协议》、山西省人民政府出具的《关于同意原西山煤电集团公司下属分支机构划转给山西焦煤集团公司的批复》（晋政〔2002〕42号），西山煤电将其在子公司、参股公司、控股公司中的股权和出资份额（含华晋焦煤）全部转让给焦煤集团；根据国家经济贸易委员会、中共中央企业工作委员会、财政部联合出具《关126于中煤建设集团公司并入中国煤炭工业进出口集团公司重组方案的批复》（国经贸企改〔2003〕第169号），中煤建设集团无偿划转到中国煤炭工业进出口集团公司（下称“中煤集团公司”）。变更完成后，焦煤集团与中煤集团公司各持有华晋焦煤50%股权。
5）增资、股权转让：2003年-2006年，根据家发展和改革委员会、山西省计划委员会分别印发《国家发展改革委关于华晋焦煤有限责任公司沙曲煤矿修改建设方案的批复》（发改能源〔2013〕1377号）、《山西省发展计划委员会关于转发国家发改委2003年下达我省华晋焦煤有限责任公司沙曲煤矿中央预算内投资计划的通知》（晋计投资发〔2003〕1282号）、《国家发展改革委关于下达2004年华晋焦煤有限责任公司沙曲煤矿中央预算内投资计划的通知》（发改投资〔2004〕1398号）等文件，明确国家下发给中煤集团公司16647.5万元专项资金。焦煤集团、中煤集团公司各出资16647.5万元，华晋焦煤实收注册资本增至51987.00万元。根据国务院国资委《关于中国中煤能源股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2006〕944号）、《关于设立中国中煤能源股份有限公司的批复》（国资改革〔2006〕1048号）、中煤集团公司与中
煤能源签订《股权转让协议》等相关文件，中煤集团公司发起设立中煤能源，中煤能源与焦煤集团分别持有华晋焦煤50%的股权。
6）增资：2008年，根据华晋焦煤股东焦煤集团、中煤能源作出《关于向华晋焦煤有限责任公司注入资本金的决议》，华晋焦煤注册资本增加至85987万元。
7）增资：2008年-2009年，华晋焦煤注册资本增加至117987万元。
8）增资：2008年-2011年，中煤能源与焦煤集团作出《关于变更华晋焦煤有限责任公司注册资本金的决议》，华晋焦煤注册资本增加至214316万元。
9）第一次存续（派生）分立：2011年，山西省人民政府办公厅下发了《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》，决定华晋焦煤由焦煤集团控股，持有51%股权，中煤能源持有49%股权。
华晋焦煤召开股东会，华晋焦煤进行存续（派生）分立，华晋焦煤分割组建新公司中煤华晋集团有限公司（“中煤华晋”），由中煤能源和焦煤集团分别持股
12751%和49%，并由中煤能源为主负责其安全生产及经营管理责任。
10）增资：2013年，华晋焦煤注册资本金增至530486235.65元。
11）增资：2014年，华晋焦煤注册资本增加至830486235.65元。
12）增资：2019年，华晋焦煤的注册资本增加至2830486235.65元。
13）增资：2019年-2021年，根据财政部与国土资源部印发的《关于同意将山西平朔安家岭露天煤矿有限公司等6家企业采矿权进行资本化处置的通知》（财建〔2006〕366号）、国务院国资委印发的《关于中国中煤能源集团有限公司所属6座煤矿采矿权转增国家资本金的复函》（国资财管〔2019〕308号）、山西省财政厅印发的《山西省财政厅关于中煤集团所涉6座煤矿矿业权出让收益转增国家资本金的意见》（晋财建二〔2020〕98号）、山西省自然资源厅出具
的《关于同意中煤集团所涉6座煤矿矿业权出让收益转增国家资本金的函》以及山西省国运公司出具的《关于山西焦煤集团有限责任公司对华晋焦煤有限责任公司增资有关事宜的批复》（晋国资运营函〔2021〕308号）等相关文件，华晋焦煤注册资本增加至3804352562.18元。
14）第二次存续（派生）分立：2021年-2022年，华晋焦煤进行存续分立（派生分立），将华晋焦煤所持焦煤房地产10%股权、汾河物业3.3333%股权以及华晋焦煤所持吉宁煤业超过51%比例部分的股权分立至新设公司“山西华晋能源科技有限公司”。分立后焦煤集团和中煤能源分别持有华晋焦煤51%和49%的股权，注册资本变为3706352562.18元。
（2）华晋焦煤及其前身华晋公司涉及工商登记档案缺失/部分缺失的历史沿革阶段及替代资料
华晋焦煤及其前身华晋公司涉及工商登记档案缺失/部分缺失的历史沿革阶段，以及就该等阶段已经替代取得主要资料情况如下所示：
股东及股权已替代/补充取得的历史沿革
时间/期间工商登记档案缺失情况变动情况主要资料
已取得该阶段的工商登记档案。但根国务院办公厅批复、中央及山据档案，在2001年华晋焦煤以有限西省相关政府部门等涉及资金华晋公司改2000年10月责任公司的组织形式成立后（相应登划拨、确认、调整等的相关文制为华晋焦-2001年12月记档案存在缺失的情况），登记档案件、华晋焦煤股东会决议、验煤
中出现华晋公司于2003年仍以全民资报告、部分出资人变更协议所有制企业的形式进行变更登记的及价款支付凭证等
128股东及股权已替代/补充取得的历史沿革
时间/期间工商登记档案缺失情况变动情况主要资料
记录（经查询企业信息公示系统，能够分别查询到“华晋焦煤公司”和
“华晋焦煤有限责任公司”两个机构主体，其中“华晋焦煤公司”显示为“吊销”状态），已取得的工商登记档案不能说明上述华晋焦煤改制完成后仍以华晋公司名义进行变更登记的原因；但不存在“华晋焦煤公司”、“华晋焦煤有限责任公司”两个主体各自的工商档案。
股东变更（西山西省人民政府批复、西山煤山煤电集团未查询到该次变更涉及的工商变更电集团与焦煤集团的相关协议变更为焦煤登记档案文件。
等
集团）
2001年-2003
国家经济贸易委员会、中共中年股东变更（中央企业工作委员会、财政部的煤建设集团未查询到该次变更涉及的工商变更
相关批复，国家工商行政管理变更为中煤登记档案文件。
总局企业注册局出具的《证明》集团公司）等
2003年-2004年国家发展和改
革委员会、山西省计划委员会股东同比例
的批复文件、国务院国资委有
增资、股权转未查询到就增资行为的工商变更登
关设立中煤能源的相关批复、2003年-2006让（中煤集团记档案文件（涉及注册资本变更的结
2006年中煤集团公司与中煤能
年10月公司将股权果等在2006年10月股权转让工商变
源的股权转让协议、焦煤集团、全部转让给更登记后的工商档案中有记载）。
中煤集团各自就修改华晋焦煤中煤能源）
公司章程的决议、资产评估报
告、验资报告等
股东同比例未查询到该次变更涉及的工商变更华晋焦煤股东决议，验资报告
2008年8月
增资登记档案文件。等
（3）山西省国运公司的确权文件2021年11月4日，山西省国运公司出具《关于华晋焦煤公司与华晋焦煤有限责任公司历史沿革情况的确认函》，鉴于华晋焦煤工商档案等文件中存在部分历史沿革文件缺失的情况可能导致华晋焦煤历史沿革不清晰的问题，确认如下：
1）华晋焦煤为根据中华人民共和国法律合法设立、组建、有效存续、资格
完备的有限责任公司，具有充分的权利和权限拥有和经营其资产及业务，不存在解散、清算或终止等可能影响华晋焦煤合法存续的情况。
2）华晋公司系华晋焦煤的前身，华晋焦煤系华晋公司整体承继而来并于2001年2月23日设立为一家有限责任公司，华晋公司与华晋焦煤在业务、人员、财务、资产、机构等方面存在承继关系。华晋公司与华晋焦煤历次变更均履行了必
129要的内外部审批、决策程序，且历次变更不存在重大瑕疵或相关变更瑕疵不影响
华晋焦煤的资产完整性与独立性。
3）华晋公司与华晋焦煤自设立以来至今由山西省人民政府、山西省人民政
府国有资产监督管理委员会、本公司及焦煤集团作为华晋焦煤出资人所持有的华
晋焦煤股权权属清晰，股权结构稳定，不存在争议或纠纷。
（4）关于华晋焦煤股股权权属的股东确认
2021年10月21日，焦煤集团出具确认文件，确认华晋焦煤自设立以来至
今由山西省人民政府、山西省人民政府国有资产监督管理委员会、山西省国有资
本运营有限公司及本公司作为华晋焦煤出资人所持有的华晋焦煤股权权属清晰，股权结构稳定，不存在争议或纠纷。
2022年2月11日，中煤能源、中煤集团分别出具确认文件，确认华晋公司
与华晋焦煤自设立以来至今由中煤能源、中煤集团或改制前的前身中煤建设集团
公司作为华晋焦煤出资人所持有的华晋焦煤股权权属清晰，股权结构稳定，不存在争议或纠纷。
（5）华晋焦煤及前身的历次股权变更等历史沿革过程合法合规
就华晋焦煤历史沿革，虽存在未取得/查询到上述相关部分文件资料、不能确认相应程序已充分且适当履行的情况，但由于：
1）上述华晋焦煤涉及股东、出资额的历次变更，主要根据相关政府部门的
决策、批复等文件执行，且已取得该等决策、批复；
2）根据华晋焦煤登记档案、各项国家及山西省行政主管部门的批复文件及
山西省相关主体、中煤建设集团出具、签署的批复、通知、决议、协议等文件，自华晋公司/华晋焦煤成立至今：*自1992年成立至2001年改制前，一直为全民所有制企业；*2001年根据国务院办公厅《国务院批复通知》（国办通〔2000〕
10号）改制后，山西省人民政府与中煤建设集团在华晋焦煤公司中各持有50%
的股份；*自2001年改制至2011年因理顺安全生产管理责任进行第一次存续分立前，一直由山西省属国有企业与中煤集团（含其前身及其下属控股企业，且由国有独资主体持股华晋焦煤变更为国有控股主体持股时已履行相应国资批复、评估及核准/备案等程序）各持股50%；*自2011年第一次存续分立至本次重组前，
130一直由焦煤集团持股51%、中煤能源持股49%。华晋公司/华晋焦煤成立至今不
存在引入非国有股东等其他变更股东或股权比例的情况；
3）上述未取得部分资料的变更中，华晋焦煤根据财政部等国家行政主管部
门、山西省行政主管部门及山西省相关主体、中煤建设集团、中煤集团公司、焦
煤集团、中煤能源等主体的多项涉及资金划拨、确认、调整等的相关文件，确定其股东各自出资来源和金额；并经相关会计师事务所验资报告确认双方股东均实缴出资完毕；
4）就上述未取得部分资料的情况，焦煤集团已于2022年9月28日出具《承诺函》，承诺如因华晋公司下属企业导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还；针对华晋焦煤于山西省市监局调取的全套登记档案中包括设立及部分变更登记的档案资料以及华晋公司部
分变更登记的档案资料存在缺失的情况，承诺如因华晋公司、华晋焦煤设立及历次股权变动涉及的任何企业国有资产审批程序、评估备案程序、验资程序、工商
变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行或未适当履行导致华晋焦煤因
该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向山西焦煤进行返还。
5）2021年10月21日、2021年11月4日，焦煤集团、山西省国运公司（根据山西省人民政府办公厅晋政办函〔2021〕45号文件，山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业出资人管资本职能，全部转授山西省国运公司承担）分别出具确认文件，确认华晋焦煤合法设立、有效存续、股权权属清晰稳定等情况。
根据上述，就上述未查询到部分工商变更登记资料的情况，不会对华晋焦煤股东焦煤集团、中煤能源各自持有华晋焦煤股权的权属清晰、稳定造成实质不利影响，华晋焦煤不存在因前述情况触发的股东股权诉讼。华晋焦煤及其前身华晋焦煤公司历次股权变更等历史沿革过程依法合规。
（三）股权结构与产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤共有股东2名，股权结构如下：
131股东名称认缴金额（万元）占注册资本比例
山西焦煤集团有限责任公司189023.9851.00%
中国中煤能源股份有限公司181611.2849.00%
合计370635.26100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，焦煤集团持有华晋焦煤51%股权，为华晋焦煤的控股股东，山西省国资委为华晋焦煤的实际控制人。
华晋焦煤的股权结构及产权控制关系如下：
（四）下属公司及分支机构情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤共有4家控股子公司、5家参股公司和7家分支机构，基本情况如下：
注册资本序号公司名称股权结构成立时间主营业务（万元）
华晋焦煤持股97%；山西先2016年08
1华晋贸易10000.00煤炭贸易
行经贸有限公司持股3%月12日
华晋焦煤持股85%；山西省
2013年09煤炭资源勘查
2寨圪塔（注1）1000.00煤炭地质144勘查院持股
月05日与勘探
15%
华晋焦煤持股51%，马勤学持股22%；李海平持股21%；2003年08煤炭开采、销
3吉宁煤业850.00
李临平持股3%；韩临春持股月14日售、洗选加工
3%
华晋焦煤持股51%；李金玉2005年12煤炭开采、销
4明珠煤业5000.00
持股25%；高建平持股24%月06日售、洗选加工
山西焦煤持股42.5%；华晋焦
山西焦煤三多能源2014年09矿产资源勘探、
55000.00煤持股42.5%；山西省煤炭地
有限责任公司（注2）月30日开采
质144勘查院持股15%
山西焦煤交通能源西山煤电（集团）有限责任2012年07交通、能源领域
6150800.00
投资有限公司（注3）公司持股45.76%；汾西矿业月06日项目投资和咨
132注册资本
序号公司名称股权结构成立时间主营业务（万元）
持股27.85%；霍州煤电持股询业务
21.22%；华晋焦煤持股
4.64%；焦煤集团持股0.53%
山西煤炭运销集团吕梁有限
公司持股46.42%；大同煤业国际贸易有限责任公司持股
33.60%；晋能控股煤业集团
外经贸有限责任公司持股
8.31%；中化二建集团有限公
司持股7.91%；山西省物产集团进出口有限公司持股
柳林县晋柳四号投2.78%；华晋焦煤持股0.42%；2017年07投资及资产管
7220213.24
资企业（有限合伙）山西焦煤集团国际发展股份月19日理
有限公司持股0.18%；山西煤炭建设监理有限公司持股
0.17%；阳泉水泵厂有限责任
公司持股0.09%；山西机械化建设集团有限公司持股
0.08%；阳泉阀门股份有限公
司持股0.05%；柳林县盛联投
资有限公司持股0.00%中国铁路北京局集团有限公
司持股45.51%；焦煤集团持
股16.14%；太原钢铁（集团）
有限公司持股10.12%；河北建投交通投资有限责任公司石太铁路客运
持股7.96%；中国华能集团有专线的建设和石太铁路客运专线2005年10
8703148.32限公司持股7.11%；华电煤业通道的客运业
有限责任公司（注4）月14日
集团有限公司持股7.11%；中务及专线的货铁十二局集团有限公司持股运业务
2.84%；美锦能源集团有限公
司持股1.42%；山西天易外贸
货源有限公司持股1.42%；华
晋焦煤持股0.36%
霍州煤电持股90.96%；山西煤矿机械制造股份有限公司
持股0.76%；山西焦煤集团国销售焦炭、矿用山西汾河焦煤股份1998年01
926281.3际贸易有限责任公司持股材料及普通机
有限公司月23日
0.76%；山西省经济建设投资械配件
集团有限公司持股4.56%；华
晋焦煤持股2.96%
2019年03
10沙曲一矿-分支机构煤炭开采、加工
月12日
2019年03
11沙曲二矿-分支机构煤炭开采、加工
月12日
2005年08
12沙曲选煤厂-分支机构煤炭洗选
月25日
13华晋焦煤有限责任-分支机构2018年11发电、输电、供
133注册资本
序号公司名称股权结构成立时间主营业务（万元）
公司电力分公司月19日（配）电
华晋焦煤有限责任食堂管理、物业
2012年05
14公司公用事业管理-分支机构管理、保洁服务
月24日分公司等华晋焦煤有限责任2007年09
15-分支机构煤炭销售
公司贸易分公司月13日华晋焦煤有限责任2009年12
16-分支机构矿用设备修理
公司临汾分公司月24日
注1：寨圪塔并未实际开展业务。
注2：山西焦煤三多能源有限责任公司未实际开展业务，华晋焦煤未实际出资。
注3：根据大华审字〔2020〕180059号《山西焦煤交通能源投资有限公司审计报告》，交通能源实收资本为151700.00万元，系焦煤集团在2013年出资900万元，未进行工商变更所致。该等增资完成后，华晋焦煤对山西焦煤交通能源投资有限公司的持股比例将被稀释为
4.6143%。
注4：就华晋焦煤参股石太铁路公司，根据山西省人民政府《关于明确石太客运专线项目出资者代表的批复》（晋政函〔2005〕110号）、2005年相关各方《合资组建石太铁路客运专线有限责任公司合同书》（简称“《合资合同》”）、山西省发展与改革委员会《关于的意见》（晋发改交通函〔2013〕1073号）及相关签批文件、《关于石太铁路客运专线山西省出资人出资入股的意见》（晋发改交通发〔2013〕1637号）、2013年8月石太铁路公司年度股东决议、2014年12月华晋焦煤与及焦煤集团签署的
《托管协议书》、石太铁路公司市场监督管理部门登记档案、华晋焦煤及焦煤集团的款项支
付凭证、石太铁路公司出具的《股东出资证明书》等文件，华晋焦煤及焦煤集团对石太铁路公司的投资情况为：根据上述2005年《合资合同》约定，在石太铁路公司成立时，焦煤集团与华晋焦煤作为山西省出资代表方，各自分别出资5925万元、2535万元，合计8460万元；在后续根据上述各项文件追加出资时，由焦煤集团统一作为出资方补充出资
107552.4221万元（其中30465万元来源于华晋焦煤）；在该等出资完成后，在石太铁路公
司章程中，登记焦煤集团、华晋焦煤各自出资113477.4221万元、2535万元，即登记在焦煤集团名下113477.4221万元出资中，30465万元实际出资人为华晋焦煤，并由焦煤集团代为持有；华晋焦煤就该30465万元出资委托焦煤集团代为管理。
截至本独立财务顾问报告签署日，前述控股子企业中构成华晋焦煤最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的
为吉宁煤业和明珠煤业。具体情况如下：
1、吉宁煤业
详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司”。
2、明珠煤业
详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“二、山西华晋明珠煤业有限责任公司”。
134（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2022年7月31日，华晋焦煤的主要资产情况如下：
单位：万元项目金额占比
货币资金438086.3618.58%
应收票据49675.242.11%
应收账款90263.523.83%
应收款项融资69289.272.94%
预付款项7022.110.30%
其他应收款4334.960.18%
存货23337.920.99%
一年内到期的非流动资产--
其他流动资产1047.810.04%
流动资产合计683057.1928.97%
其他权益工具投资23619.921.00%
固定资产578761.4324.54%
在建工程47051.762.00%
使用权资产3971.920.17%
无形资产977593.9141.46%
开发支出1681.440.07%
商誉29280.781.24%
长期待摊费用452.990.02%
递延所得税资产12692.580.54%
非流动资产合计1675106.7471.03%
资产总计2358163.93100.00%
2、主要资产权属情况
（1）采矿权情况
*沙曲一矿
1）采矿权证
135采矿权证号 C1400002018111110146943
采矿权人华晋焦煤有限责任公司地址山西省吕梁地区柳林县矿山名称华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿
开采矿种煤、2#、3#、4#、5#、6#、8#、9#、10#开采方式地下开采
生产规模500.00万吨/年
矿区面积68.3817平方公里
有效期限28年，自2020年5月9日至2048年5月9日
2）矿业权历史沿革
1995年1月11日，中华人民共和国地质矿产部为华晋焦煤有限责任公司沙
曲矿颁发采矿许可证通知（地采发通字〔1995〕第002号），有效期自1995年
1月至2035年1月。
2004年12月9日，中华人民共和国国土资源部为华晋焦煤有限责任公司沙
曲矿颁发了采矿许可证（证号：1000000420071）。井田面积为 138.3535 km2，批准开采2、3、4、5、6、8、9、10号煤层，生产规模300万吨/年，开采方式为地下开采，有效期自2004年12月9日至2031年9月30日。
按照国家发改委批准的离柳矿区总体规划（发改能源〔2010〕223号），华晋焦煤实施了沙曲矿分立沙曲一矿、沙曲二矿的改扩建项目，建设项目产能为沙曲一矿500万吨/年、沙曲二矿300万吨/年，两座矿井均属国家先进产能。
2013年3月13日，中华人民共和国国土资源部《国土资源部关于山西省西山古交和柳林煤炭国家规划矿业权设置方案（修编）的批复》（国土资函〔2013〕第164号）将华晋焦煤有限责任公司沙曲矿划分为沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿，确定了矿区范围但并未变更采矿证。
华晋焦煤于2014年9月28日启动采矿许可证的申办工作，并将申报资料行文上报原国土资源部。根据原国土资源部的要求先后补充了省厅出具的分立报告、矿业权核查换证审核意见表、与中联煤层气签订的安全生产协议等基础资料。
2016年3月17日，华晋焦煤有限责任公司以《关于申办华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井沙曲二号矿井采矿许可证的请示》（华晋焦煤字〔2016〕32号）136上报原国土资源部，申请办理两矿采矿许可证。原国土资源部因落实《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国土资规〔2016〕3号文）不予以受理。
2018年1月15日华晋焦煤完成了产能置换承担的化解煤炭过剩产能任务，
并在山西省发展和改革委员会网站进行了产能公示。2018年1月20日启动两矿采矿许可证办理工作。
2018年11月2日，山西省自然资源厅印发《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲矿采矿权变更的通知》（晋自然资行审发〔2018〕8号），沙曲矿的采矿权范围发生变更，矿区面积由 138.3535 km2 变更为 136.7711 km2。同时沙曲一号煤矿和二矿的矿区面积也发生了变更。
根据山西省自然资源厅《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井划定矿区范围和采矿权变更（分立）登记的通知》（晋自然资行审字〔2019〕261号），华晋焦煤有限责任公司根据国土资源部《关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）要求办理采矿权变更（分立）登记手续，其中井田内 12 处县级不可移动文物重叠（重叠面积 1.4881 km2），新采矿证将予以扣除。
2019年5月27日，中华人民共和国自然资源部为沙曲一号矿换发了《采矿许可证》（证号：C1400002018111110146943），有效期限自 2019 年 5 月 27 日至2021年5月27日，批准开采矿种为煤，批采煤层为2#、3#、4#、5#、6#、
8#、9#、10#，井田面积为 68.3817 km2，生产规模 500 万吨/年。
2020年5月9日，山西省自然资源厅为沙曲一矿换发了《采矿许可证》（证号：C1400002018111110146943），有效期为 28 年，自 2020 年 5 月 9 日至 2048年5月9日，批准开采矿种为煤，批采煤层为2#、3#、4#、5#、6#、8#、9#、
10#，井田面积为 68.3817 km2，生产规模 500 万吨/年。
3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况2019年11月，山西地科勘察有限公司编制了《山西省河东煤田华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿资源储量核实报告》，截至2018年12月31日，沙曲一号矿井田面积范围内（扣除文物禁采区后）累积查明资源储量124928万吨，
137保有资源储量122290万吨。上述储量核实报告已于2019年12月12日经山西省自然资源厅以《关于评审备案证明》（晋自然资储备字〔2019〕159号）完成备案。
4）合法合规情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，沙曲一矿的采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
2018年12月，山西大地评估规划勘测有限公司受山西省自然资源厅委托，编制了《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿采矿权出让收益评估》（晋大地矿评字〔2018〕第072号），沙曲一矿的出让收益评估值为929744.56万元。
2019年1月21日，山西省自然资源厅与华晋焦煤签订《采矿权出让合同》（合同编号2019001），沙曲一矿煤炭资源128022.43万吨，采矿权出让收益评估值为929744.56万元，华晋焦煤首期按不低于采矿权出让收益的20%进行缴纳，具体缴纳按山西省自然资源厅批复的文件要求进行缴纳，沙曲一矿采矿权矿山服务年限为96.37年，首期出让年限为30年，采矿许可证到期前，华晋焦煤依法享有申请采矿权延续登记权利。
2019年1月25日，山西省自然资源厅出具《关于同意华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿分期缴纳采矿权出让收益的函》（晋自然资函〔2019〕80号），同意以资金方式分30期（年）缴纳沙曲一号煤矿资源储量
（128022.43万吨）评估出让收益共计929744.56万元，首期于2019年2月20日前缴纳，首期缴纳后每年缴纳时间为当年2月20日前。
2021年10月27日，山西省自然资源厅出具《山西省自然资源厅关于核减华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿沙曲二号煤矿矿业权出让收益的函》，同意核减沙曲一号煤矿第29期（2047年）矿业权出让收益3543.0177万元，核减第
30期（2048年）矿业权出让收益25000万元。
分期缴纳安排如下：
138单位：万元
年份2019202020212022202320242025202620272028
金额204744.56250002500025000250002500025000250002500025000年份2029203020312032203320342035203620372038金额25000250002500025000250002500025000250002500025000年份203920402041204220432044204520462047
金额250002500025000250002500025000250002500021268.1625
华晋焦煤已缴纳沙曲一矿2019年-2022年四期出让收益。
*沙曲二矿：
1）采矿权证
采矿权证号 C1400002019051220148019采矿权人华晋焦煤有限责任公司地址山西省吕梁地区柳林县矿山名称华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿
开采矿种煤、2#、3#、4#、5#、6#、8#、9#、10#开采方式地下开采
生产规模300.00万吨/年
矿区面积63.1637平方公里
有效期限30年，自2020年5月9日至2050年5月9日
2）矿业权历史沿革
1995年1月11日，中华人民共和国地质矿产部为华晋焦煤有限责任公司沙
曲矿颁发采矿许可证通知（地采发通字〔1995〕第002号），有效期自1995年
1月至2035年1月。
2004年12月9日，中华人民共和国国土资源部为华晋焦煤有限责任公司沙
曲矿颁发了采矿许可证（证号：1000000420071）。井田面积为 138.3535 km2，批准开采2、3、4、5、6、8、9、10号煤层，生产规模300万吨/年，开采方式为地下开采，有效期自2004年12月9日至2031年9月30日。
按照国家发改委批准的离柳矿区总体规划（发改能源〔2010〕223号），华晋焦煤有限责任公司实施了沙曲矿分立沙曲一矿、沙曲二矿的改扩建项目，建设项目产能为沙曲一矿500万吨/年、沙曲二矿300万吨/年，两座矿井均属国家先
139进产能。
2013年3月13日，中华人民共和国国土资源部《国土资源部关于山西省西山古交和柳林煤炭国家规划矿业权设置方案（修编）的批复》（国土资函［2013］第164号）将华晋焦煤有限责任公司沙曲矿划分为沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿，确定了矿区范围但并未变更采矿证。
华晋焦煤于2014年9月28日启动采矿许可证的申办工作，并将申报资料行文上报原国土资源部。根据原国土资源部的要求先后补充了省厅出具的分立报告、矿业权核查换证审核意见表、与中联煤层气签订的安全生产协议等基础资料。
2016年3月17日，华晋焦煤以《关于申办华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井沙曲二号矿井采矿许可证的请示》（华晋焦煤字〔2016〕32号）上报原国土资源部，申请办理两矿采矿许可证。原国土资源部因落实《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国土资规〔2016〕3号文）不予以受理。
2018年1月15日华晋焦煤完成了产能置换承担的化解煤炭过剩产能任务，
并在山西省发改委网站进行了产能公示。2018年1月20日启动两矿采矿许可证办理工作。
2018年11月2日，山西省自然资源厅印发《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲矿采矿权变更的通知》（晋自然资行审发〔2018〕8号），沙曲矿的采矿权范围发生变更，矿区面积由 138.3535 km2 变更为 136.7711 km2。同时沙曲一号煤矿和二矿的矿区面积也发生了变更。
根据山西省自然资源厅《关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井划定矿区范围和采矿权变更（分立）登记的通知》（晋自然资行审字〔2019〕261号），华晋焦煤有限责任公司根据国土资源部《关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）要求办理采矿权变更（分立）登记手续，其中井田内 12 处县级不可移动文物重叠（重叠面积 1.4881 km2），新采矿证将予以扣除。
2019年5月27日，中华人民共和国自然资源部为沙曲二矿换发了《采矿许可证》（证号：C1400002019051220148019），有效期限自 2019 年 5 月 27 日至
2020年5月27日，批准开采矿种为煤，批采煤层为2#、3#、4#、5#、6#、8#、
1409#、10#，井田面积 63.1637 km2，生产规模为 300 万吨/年。
2020年5月9日，山西省自然资源厅为沙曲二矿换发《采矿许可证》（证号：C1400002019051220148019），有效期为 30 年，自 2020 年 5 月 9 日至 2050年5月9日，批准开采矿种为煤，批采煤层为2#、3#、4#、5#、6#、8#、9#、
10#，井田面积 63.1637 km2，生产规模为 300 万吨/年。
3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况2019年11月，山西太行矿业工程技术有限公司编制了《山西省河东煤田华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿资源储量核实报告》，截至2018年12月31日，沙曲二号矿井田面积 63.2273 km2，范围内（扣除文物禁采区后）累积查明资源储量87457万吨，保有资源储量86050万吨。上述储量核实报告已于2019年12月12日经山西省自然资源厅以《关于评审备案证明》（晋自然资储备字〔2019〕
158号）完成备案。
4）合法合规情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，沙曲二矿的采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
2018年12月，太原市维源矿业权评估有限公司受山西省自然资源厅委托，编制了《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号矿采矿权出让收益评估报告》（太维评字〔2018〕第049号），沙曲二矿的出让收益评估值为584420.66万元。
2019年1月21日，山西省自然资源厅与华晋焦煤就沙曲二矿签订《采矿权出让合同》（合同编号2019002），沙曲二矿煤炭资源87078.5万吨，采矿权出让收益评估值为584420.66万元。华晋焦煤首期按不低于采矿权出让收益的20%进行缴纳，具体缴纳按山西省自然资源厅批复的文件要求进行缴纳。沙曲二矿采矿权矿山服务年限为102.33年，首期出让年限为30年，采矿许可证到期前，华晋焦煤依法享有申请采矿权延续登记权利。
2019年1月25日，山西省自然资源厅出具《关于同意华晋焦煤有限责任公141司沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿分期缴纳采矿权出让收益的函》（晋自然资函〔2019〕80号），同意以资金方式分30期（年）缴纳沙曲二号煤矿资源储量
（87078.5万吨）评估出让收益共计584420.66万元，首期于2019年2月20日前缴纳，首期缴纳后每年缴纳时间为当年2月20日前。
2021年10月27日，山西省自然资源厅出具《山西省自然资源厅关于核减华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿沙曲二号煤矿矿业权出让收益的函》，同意核减沙曲二号煤矿第30期（2048年）矿业权出让收益2305.556万元；并应在
2022年缴纳第四期矿业权出让收益时，一并缴纳划入26万吨资源储量对应的矿
业权出让收益188.8198万元。
分期缴纳安排如下：
单位：万元年份2019202020212022202320242025202620272028
金额120420.66160001600016188.8198160001600016000160001600016000年份2029203020312032203320342035203620372038金额16000160001600016000160001600016000160001600016000年份2039204020412042204320442045204620472048
金额16000160001600016000160001600016000160001600013694.444
华晋焦煤已缴纳沙曲二矿2019年-2022年四期出让收益。
*吉宁矿
详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司”之“（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”“2、主要资产权属情况”之“（1）采矿权情况”。
*明珠矿
详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“二、山西华晋明珠煤业有限责任公司”之“（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”“2、主要资产权属情况”之“（1）采矿权情况”。
（2）土地使用权情况
华晋焦煤及其子公司占有使用土地面积约1373997.89平方米，其中
1421156803.89平方米土地已取得土地使用权证书，占比约84.19%，剩余217194.00
平方米土地正在办理产权证书，占比约15.81%。
土地类型 土地面积（m2） 占比
全部土地1373997.89100.00%
其中：已取得土地证或已办理完毕土地审批手续1156803.8984.19%
正在办理土地审批手续217194.0015.81%
生产经营性用地757043.13100.00%
其中：已取得土地证或已办理完毕土地审批手续539849.1371.31%
正在办理土地审批手续217194.0028.69%
辅助用地479413.33100.00%
其中：已取得划拨土地使用权证479413.33100.00%
非生产经营性用地137541.43100.00%
其中：已取得土地证或已办理完毕土地审批手续137541.43100.00%
注：生产经营性用地主要为煤矿工业广场用地；辅助用地主要为排矸场地、工业场区外道路、
桥梁用地等；非生产经营性用地主要为矿区外生活区用地、机关办公楼用地等。
*已取得权属证书的土地使用权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤及其子公司拥有19处已取得权属证书的土地使用权，土地使用权面积合计约1156803.89平方米，具体情况如下：
证载序使用面积取得使用权证编号坐落位置证载用途使用期限号（平方米）方式权人
晋（2021）柳
华晋柳林县穆村镇张2021.03.08-
1林县不动产权43986.82出让工业用地
焦煤家山村2071.03.08
第0000603号
晋（2021）柳
华晋柳林县穆村镇沙2021.03.04-
2林县不动产权10299.345出让工业用地
焦煤曲村2071.03.04
第0000277号
晋（2019）柳
华晋柳林县贾家垣乡2014.08.11-
3林县不动产权21215.79出让工业用地
焦煤下龙花垣村2064.08.11
第0000722号
晋（2021）柳柳林县穆村镇杜
华晋2006.12.25-4林县不动产权峪村（白家坡自15092.561出让工业用地焦煤2056.12.24
第0000184号然村）
晋（2021）柳
华晋柳林县穆村镇穆2010.03.08-
5林县不动产权42620.421出让工业用地
焦煤一村、二村委2060.03.08
第0003418号华晋柳国土国用第柳林县穆村镇杨
6122100.00出让生活服务至2067.04.13
焦煤（2005）家坪村
143证载
序使用面积取得使用权证编号坐落位置证载用途使用期限号（平方米）方式权人
2702003号
柳国土国用第
华晋柳林县穆村镇杨2021.02.04-
7（2005）162346.66出让工业
焦煤家坪村2071.02.03
2702012号
晋（2022）柳
华晋柳林县穆村镇沙2021.03.08-
8林县不动产权177593.33出让工业
焦煤曲村2071.03.07
第0004537号柳国土国用华晋柳林县穆村镇穆
9（2005）第52500.00划拨工业永久
焦煤一村委、高明村
2702001号
柳国土国用华晋柳林县穆村镇高
10（2005）第10000.00划拨工业永久
焦煤明村
2702011号
柳土国用华晋柳林县穆村镇沙
11（2005）第40000.00划拨工业永久
焦煤曲村
2702005号
柳土国用华晋柳林县穆村镇沙
12（2005）第49500.00划拨工业永久
焦煤曲村
2702008号
柳土国用华晋
13（2005）第柳林县穆村镇317133.33划拨工业永久
焦煤
2702007号
柳国土国用华晋柳林县穆村镇沙
14（2005）第10280.00划拨工业永久
焦煤曲村、杨家坪村
2702010号
晋（2019）吉
明珠吉县屯里镇王家2017.07.31-
15县不动产权第6605.00出让采矿用地
煤业河村2067.07.30
0000003号
晋（2019）吉
明珠吉县屯里镇王家2017.07.31-
16县不动产权第12247.20出让采矿用地
煤业河村2067.07.30
0000004号
晋（2020）吉
明珠吉县屯里镇王家2017.07.31-
17县不动产权第47842.00出让采矿用地
煤业河村2067.07.30
0003847号
并政地国用华晋住宅（商1997.02.13-
18（97）字第太原市满洲坟2108.10出让公司业）2032.02.12
00008号
晋（2022）吕华晋离石区区城关镇
19梁市不动产权13333.33划拨--
焦煤凤山底村
第0024313号
1）序号7的土地原为划拨用地（划拨用地权证编号如上表所示）。华晋焦
煤已完成该等划拨用地转出让用地程序，于2021年2月4日与柳林县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并于2021年5月12日取得了柳林县人民政府出具的《柳林县人民政府关于给华晋焦煤有限责任公司出让国有建设用
144地使用权的通知》。根据该等文件，华晋焦煤通过出让方式取得该等工业用地的使用权，土地出让年限为50年。华晋焦煤已相应缴纳全部土地出让价款。截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤正在办理该宗土地的不动产权证书，不存在实质性障碍。华晋焦煤预计于2023年6月30日前取得前述房地一体不动产登记证。
2）序号9-14的土地均为划拨用地，且为华晋焦煤生产辅助用地，根据《土地管理法》《划拨用地目录》，煤炭设施用地符合以划拨方式提供土地使用权的条件。2021年9月1日，柳林县自然资源局出具了《证明》，证明华晋焦煤在该局辖区内以划拨方式取得土地使用权的相关土地的使用用途符合《土地管理法》《划拨用地目录》及有关批准文件规定的划拨用地条件、符合该局辖区内的
土地总体规划，华晋焦煤可以继续以划拨方式使用相关划拨用地。
3）序号18号的土地位于华晋焦煤前身华晋公司名下，截至本独立财务顾问
报告签署日，尚未更名至华晋焦煤名下。就满洲坟土地、房产，焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失，或无法继续使用的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。
4）序号19号土地正在办理划拨用地转为出让用地手续。根据原离石县人民
政府出具的《征用土地通知书》（离政征土字（1992）第17号）等土地征用文件、吕梁市规划和自然资源局于2021年10月11日出具的《关于华晋焦煤有限责任公司所属华晋苑综合楼相关情况的证明》、吕梁市住房和城乡建设局于2021年10月13日出具的《关于华晋焦煤有限责任公司所属华晋苑综合楼相关情况的证明》及华晋焦煤提供的其他相关资料及书面说明，华晋焦煤以划拨方式，取得了位于吕梁市离石区批准面积为13333.33㎡的建设用地。华晋焦煤已于2022年5月19日取得该不动产权证。焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤就土地、自建房产根据相关主管机关要求，依法及时并合规办理将划拨用地转为出让用地等手续；如因前述问题导致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢
复原状、被处以行政处罚，或因相关土地、房产权属问题引发纠纷导致华晋焦煤任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持
145股比例向上市公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响
其日常生产经营。
*尚未取得权属证书的土地情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤及其子公司存在部分尚未取得权属证书的土地，面积合计217194.00平方米，具体情况如下：
序号使用人坐落位置面积（平方米）土地用途
1明珠煤业吉县屯里镇王家河村73482.00工业
2吉宁煤业乡宁县枣岭乡樊家原村143712.00工业
1）序号1的土地
截至本独立财务顾问报告签署日，明珠煤业正在申请采取出让方式取得上述必要的建设用地使用权，目前以全部租赁的方式使用上述土地，详见本节“（4）租赁房产及土地”。吉县人民政府已就明珠煤业用地申请向临汾市人民政府出具了《吉县人民政府关于山西华晋明珠煤业有限责任公司矿井兼并重组整合项目建设用地的请示》，载明明珠煤业矿井兼并重组整合项目是“经山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室批准的建设项目，设计生产能力由60万吨增加至
90万吨/年，总投资3.5890亿元。该项目申请征收集体土地7.3482公顷，全部为
建设用地，拟以出让方式进行供地。该项目用地符合我县国民经济和社会发展规划、现行土地利用总体规划、城乡规划和专项规划，没有新增建设用地，该项目符合公共利益需要、国家产业政策及建设用地规模控制指标。涉及的违法用地已查处到位。拟征土地是为了公共利益需要，已进行社会稳定风险评估，属于低风险级。已按规定进行征地报批前土地现状调查、征地补偿安置公告、签订征地补偿安置协议等程序，征地补偿款已预存到位，符合《土地管理法》的有关规定，请求批准如数使用土地”。明珠煤业预计于2023年6月30日前取得不动产权证。
此外，吉县自然资源局已出具《证明》，鉴于明珠煤业使用上述相关宗地时已办理或正在办理相关手续，且该等未办理相关许可、证照的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，吉县自然资源局认为，明珠矿上述用地行为不构成重大违法违规行为；吉县自然资源局同意明珠煤业维持现状使用该等
土地直至明珠煤业取得权属证明，在此期间，吉县自然资源局不会就前述行为对明珠煤业进行行政处罚及/或责令其退还使用土地、拆除地上有关建筑物和其他
146设施。
2）序号2的土地
截至本独立财务顾问报告签署日，吉宁煤业正在就所占土地办理调整土地用途规划，并拟在完成后申请用地审批并办理土地出让等后续手续，目前以部分租赁的方式使用上述土地，详见本节“（4）租赁房产及土地”。
就上述所涉土地目前的规划用途方面，根据2021年11月乡宁县自然资源局确认的《山西华晋吉宁煤业有限责任公司工业场地建设项目土地分类面积表》等
相关文件及吉宁煤业的书面说明，上述143712㎡土地中，包括66410㎡未利用地、35447㎡农用地及41855㎡建设用地（该等土地中总计包括52853㎡林地）。
根据乡宁县水利局、乡宁县林业局、乡宁县自然资源局、临汾市生态环境局乡宁
分局、乡宁县文化和旅游局等行政主管部门分别于2021年5月-6月出具的文件，该等土地上不存在与环境重点保护区、自然保护区、风景名胜区、森林公园、湿
地公园、地质公园、永久生态公益林、一级公益林、I 级保护林地、地质遗迹保
护区、饮用水水源地保护区、文物等重叠部分；存在1.3138公顷与国家二级公
益林、II 级保护林地重叠，涉及重叠范围目前没有布置建（构）筑物，没有改变林地用途行为。
山西省自然资源厅于2021年1月5日下发《山西省自然资源厅关于乡宁县矿业存量土地整合利用实施方案局部调整的批复》（晋自然资函〔2021〕12号），原则同意《乡宁县矿业存量土地整合利用实施方案调整方案》，根据该方案，吉宁煤业可通过土地复垦整理145172㎡地块换取105314㎡新增建设用地指标，结合其获批的43304㎡存量建设用地，吉宁煤业获批规划总面积为148618㎡（高于其申请的143712㎡工业场地建设项目用地）。截至本独立财务顾问报告签署日，吉宁煤业上述复垦工作已完成，正等待县市部门的验收工作，待该等工作完成后，吉宁煤业将针对该工业场地建设项目用地办理土地规划用途变更手续。吉宁煤业预计于2024年12月31日前，取得不动产权证。
就吉宁煤业申请中的该等用地中所涉及的林地，乡宁县行政审批服务管理局已于2021年12月9日向临汾市林业局出具《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司矿井兼并重组整合项目永久性拟使用林地的审查意见》（乡行政审批发〔2021〕
147187号），原则同意吉宁煤业矿井兼并重组整合项目永久性使用乡宁县林地面积
52853㎡。
此外，乡宁县自然资源局已出具《证明》，鉴于吉宁煤业使用相关宗地时已办理或正在办理相关项目用地手续，且该等未办理相关许可、证照的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，乡宁县自然资源局认为，吉宁矿上述用地行为不构成重大违法违规行为；乡宁县自然资源局同意吉宁煤业维持现
状使用该等土地直至吉宁煤业取得相应许可及权属证明，在此期间，乡宁县自然资源局不会就前述行为对吉宁煤业进行行政处罚及/或责令其退还使用土地、拆除地上有关建筑物和其他设施。
就上述用地事宜，根据《交易协议》的约定及焦煤集团出具的《承诺函》，焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤及其控股子公司针对生产经营所需的土地、房产办
理相关证照、根据实际需要重签租赁协议以续展租赁期限，如因前述问题导致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处罚，或因相关土地、房产权属或无法续租问题引发纠纷的，焦煤集团将以其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股
比例占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的罚款以及实际遭受
的损失金额，向上市公司进行返还。
此外，焦煤集团还针对华晋焦煤的非生产性土地房产杨家坪生活区和国师街出具《承诺函》，详见下述“（3）房屋建筑物”之“*尚未取得权属证书的房屋建筑物情况”之“其他非生产经营房产”。综上，华晋焦煤及其子公司正在积极与土地主管部门沟通办理土地使用手续，报告期内华晋焦煤及其子公司均能够正常使用该等土地，与其他第三方未就土地使用问题发生对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，不存在重大违法违规行为。同时，焦煤集团已就占用该等土地可能造成的损失作出了补偿承诺。因此，部分土地尚未取得权属证书不会对华晋焦煤的整体生产经营造成重大不利影响。
（3）房屋建筑物
华晋焦煤及其子公司占有使用自建及外购房屋建筑物约463943.67平方米，其中356979.80平方米的房屋建筑物已取得房产证或不动产证或已办理完毕土
148地审批手续，正在办理房屋不动产证，占比约76.94%，剩余106963.87平方米
房屋建筑物土地审批手续尚未办理完毕，等待办理房屋不动产证，占比约
23.06%。
房产面积房产类型占比
（㎡）
全部房产463943.67100.00%
其中：已取得房产证或不动产证224357.9848.36%
已办理完毕土地审批手续，正在办理房屋不动产证132621.8228.59%土地审批手续尚未办理完毕，等待办理房屋不动产证106963.8723.06%生产经营性房产306751.90100.00%
其中：已取得房产证或不动产证176927.2857.68%
已办理完毕土地审批手续，正在办理房屋不动产证26517.128.64%土地审批手续尚未办理完毕，等待办理房屋不动产证103307.5033.68%辅助房产2400.00100.00%
其中：已取得房产证或不动产证2400.00100.00%
非生产经营性房产154791.77100.00%
其中：已取得房产证或不动产证45030.7029.09%
已办理完毕土地审批手续，正在办理房屋不动产证106104.7068.55%土地审批手续尚未办理完毕，等待办理房屋不动产证00.00%外购无证房产3656.372.36%
注：生产经营性房产主要为煤矿工业广场建筑；辅助房产主要为跨河栈桥；非生产经营性房
产主要为矿区外职工公寓、机关办公楼等。
*已取得权属证书的房屋建筑物情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤及其子公司拥有20处已取得不动产权证或房屋产权证的房屋建筑物，面积合计为224357.98平方米，具体情况如下：
建筑面积序号权利人权证编号坐落用途
（㎡）
晋2021柳林县不动3817.95
1华晋焦煤柳林县穆村镇张家山村工业
产权第0000603号（注1）晋2021柳林县不动
2华晋焦煤柳林县穆村镇沙曲村892.88工业
产权第0000277号晋2019柳林县不动柳林县贾家垣乡下龙花
3华晋焦煤5182.89工业
产权第0000722号垣村晋2021柳林县不动柳林县穆村镇杜峪村（白
4华晋焦煤5091.54工业
产权第0000184号家坡自然村）
149建筑面积
序号权利人权证编号坐落用途
（㎡）
晋2021柳林县不动柳林县穆村镇一村委、二
5华晋焦煤15954.87工业
产权第0003418号村委晋2022柳林县不动
6华晋焦煤柳林县穆村镇沙曲村118411.86工业
产权第0004537号
房权证 2003XA 字第 离石市久安路华晋焦煤
7华晋焦煤750.88办公
00001号公司家属院
房权证 2006A 字第
8华晋焦煤离石城区久安路3601.43办公
000021号
柳房权证2005字第
9华晋焦煤柳林县穆村镇杨家坪村330.44生活区
020018号
柳房权证2005字第
10华晋焦煤柳林县穆村镇杨家坪村2627.22生活区
020020号
柳房权证2005字第
11华晋焦煤柳林县穆村镇杨家坪村30130.42生活区
020021号
柳房权证2005字第
12华晋焦煤柳林县穆村镇571.96工业
020025号
柳房权证2005字第
13华晋焦煤柳林县穆村镇12462.72工业
020035号
柳房权证2005字第
14华晋焦煤柳林县穆村镇7657.04工业
020036号
柳房权证2005字第
15华晋焦煤柳林县穆村镇5310.84工业
020037号
柳房权证2005字第柳林县城桥西清河河道
16华晋焦煤118.85工业
020038号以南
柳房权证2005字第柳林县穆村镇沙曲村、杨
17华晋焦煤2400.00工业
020039号家坪村
柳房权证2007字第
18华晋焦煤穆村镇杨家坪村1453.88工业
020022号
华晋公司房权证并字第
19满洲坟小区2号楼2075.30办公（注2）00100133号晋2022吕梁市不动
20华晋焦煤离石区久安路57号5515.01办公
产权证第0024313号
注1：其中两处建筑面积合计820.04㎡的主控室和厂房系扬德环能投资建设，隶属于沙曲一矿高家山风井低浓度瓦斯发电项目，根据《合同能源管理合作协议》及其补充协议，该项目系华晋焦煤负责办理项目各项审批/备案手续、提供土地、并提供瓦斯用以发电，扬德环能负责投资建设并运营瓦斯电站，将瓦斯所发电力输回华晋焦煤以自用。该项目工程建设手续不齐全，曾因未取得工程规划手续擅自建设、未办理消防竣工验收手续及擅自开工分别被柳林县自然资源局、柳林县住房和城乡建设管理局处以罚款5.96862万元、罚款3万元的行政处罚。
注2：该房产位于华晋焦煤前身华晋公司名下，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未更名至华晋焦煤名下。就满洲坟土地、房产，焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失，或无法继续使用的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。
*尚未取得权属证书的房屋建筑物情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤及其子公司存在约156项尚未取
150得权属证书的房屋建筑物，面积合计约239585.69平方米，具体情况如下：
序号使用人建筑物名称坐落建筑面积（㎡）
1华晋焦煤环卫队库房柳林县穆村镇杨家坪村93.90
2华晋焦煤锅炉房柳林县穆村镇杨家坪村185.50
3华晋焦煤电力科办公室柳林县穆村镇杨家坪村154.98
4华晋焦煤入井通道、井口信息房柳林县穆村镇杨家坪村917.64
5华晋焦煤污水处理车间柳林县穆村镇杨家坪村451.57
6华晋焦煤污水处理站库房柳林县穆村镇杨家坪村83.33
7华晋焦煤宿舍柳林县穆村镇杨家坪村139.42
8华晋焦煤办公室柳林县穆村镇杨家坪村69.98
9 华晋焦煤 AO 池 柳林县穆村镇杨家坪村 485.37
10华晋焦煤水泥库柳林县穆村镇杨家坪村201.90
机电设备库、机电技能实
11华晋焦煤柳林县穆村镇杨家坪村1245.78
操室
12华晋焦煤机电技能培训室柳林县穆村镇杨家坪村104.79
13华晋焦煤运输科办公楼柳林县穆村镇杨家坪村327.44
14华晋焦煤水池柳林县穆村镇杨家坪村264.37
15华晋焦煤副立井换热站柳林县穆村镇杨家坪村227.18
16华晋焦煤队组材料库及办公室柳林县穆村镇杨家坪村1051.66
17华晋焦煤供应科主材库柳林县穆村镇杨家坪村2213.26
18华晋焦煤车队办公室及车库柳林县穆村镇杨家坪村221.81
19华晋焦煤修理间及门房柳林县穆村镇杨家坪村142.76
20华晋焦煤翻矸房柳林县穆村镇杨家坪村84.59
21华晋焦煤精煤仓及输煤通道柳林县穆村镇杨家坪村1892.19
22华晋焦煤集中水池及泵房柳林县穆村镇杨家坪村204.72
23华晋焦煤落地精煤仓柳林县穆村镇杨家坪村385.23
24华晋焦煤汽车装车仓柳林县穆村镇杨家坪村974.80
13#转载点、快速装车站及
25华晋焦煤柳林县穆村镇杨家坪村1768.68
输煤栈桥
12#转载点及输煤栈桥、返
26华晋焦煤柳林县穆村镇杨家坪村1511.49
煤地道
27华晋焦煤信号房柳林县穆村镇杨家坪村168.38
28华晋焦煤防冻液泵房柳林县穆村镇杨家坪村201.43
29华晋焦煤库房柳林县穆村镇杨家坪村127.24
30华晋焦煤职工宿舍柳林县穆村镇杨家坪村531.23
151序号使用人建筑物名称坐落建筑面积（㎡）
31华晋焦煤空压机房柳林县穆村镇杨家坪村53.97
32华晋焦煤仓库柳林县穆村镇杨家坪村21.94
33华晋焦煤宿舍柳林县穆村镇杨家坪村143.75
34华晋焦煤办公室柳林县穆村镇杨家坪村390.13
35华晋焦煤装煤配电室柳林县穆村镇杨家坪村310.39
36华晋焦煤中煤仓及输煤通道柳林县穆村镇杨家坪村549.72
37华晋焦煤产品仓柳林县穆村镇杨家坪村771.58
38华晋焦煤仓库柳林县穆村镇杨家坪村84.89
39华晋焦煤油库柳林县穆村镇杨家坪村101.16
40华晋焦煤门房柳林县穆村镇杨家坪村43.21
41华晋焦煤车库柳林县穆村镇杨家坪村705.50
42华晋焦煤办公室柳林县穆村镇杨家坪村372.70
43华晋焦煤泵房柳林县穆村镇杨家坪村48.12
44华晋焦煤传送带柳林县穆村镇杨家坪村301.44
45华晋焦煤福利楼柳林县穆村镇杨家坪村6186.00
46华晋焦煤4#、6#单身宿舍楼柳林县穆村镇杨家坪村27121.60
47华晋焦煤离柳矿区职工公寓4幢柳林县穆村镇杨家坪村78983.10
太原市西华门街
48华晋焦煤国师街小区10号楼3656.37
8号
49明珠煤业炸药库吉县屯里镇王家河村27.50
50明珠煤业雷管库吉县屯里镇王家河村13.80
51明珠煤业炸药库值班室吉县屯里镇王家河村107.00
52明珠煤业磅房吉县屯里镇王家河村61.30
53明珠煤业储煤棚吉县屯里镇王家河村6018.30
54明珠煤业变电站吉县屯里镇王家河村608.00
55明珠煤业发电机房吉县屯里镇王家河村282.00
56明珠煤业变电控制室吉县屯里镇王家河村40.25
57明珠煤业空压机房吉县屯里镇王家河村55.30
58明珠煤业翻矸场地值班室吉县屯里镇王家河村12.00
59明珠煤业风机房及监控室吉县屯里镇王家河村81.00
60明珠煤业联合建筑吉县屯里镇王家河村4153.80
61明珠煤业主井井口房吉县屯里镇王家河村210.00
62明珠煤业主井绞车房吉县屯里镇王家河村460.00
152序号使用人建筑物名称坐落建筑面积（㎡）
63明珠煤业副井绞车房吉县屯里镇王家河村410.00
64明珠煤业副井井口房吉县屯里镇王家河村612.00
65明珠煤业库房吉县屯里镇王家河村1037.00
66明珠煤业材料库吉县屯里镇王家河村1642.00
67明珠煤业铲车库吉县屯里镇王家河村358.00
68明珠煤业热风炉房吉县屯里镇王家河村100.00
69明珠煤业充电室吉县屯里镇王家河村30.00
70明珠煤业矿区低压配电室吉县屯里镇王家河村52.00
71明珠煤业选矸楼吉县屯里镇王家河村774.00
72明珠煤业转载站吉县屯里镇王家河村112.50
73明珠煤业筒仓吉县屯里镇王家河村3.00
74明珠煤业低压配电室吉县屯里镇王家河村46.00
75明珠煤业充电机房吉县屯里镇王家河村45.00
76明珠煤业污水泵房吉县屯里镇王家河村31.73
77明珠煤业积水池上小房吉县屯里镇王家河村9.76
78明珠煤业井口材料库吉县屯里镇王家河村100.00
79明珠煤业设备库吉县屯里镇王家河村105.00
80明珠煤业厕所1吉县屯里镇王家河村59.00
81明珠煤业厕所2吉县屯里镇王家河村21.62
82明珠煤业自行车棚吉县屯里镇王家河村85.50
83明珠煤业办公楼吉县屯里镇王家河村2720.00
84明珠煤业门房2※吉县屯里镇王家河村22.00
85明珠煤业单身楼2※吉县屯里镇王家河村3262.00
86明珠煤业家属楼吉县屯里镇王家河村2973.00
87明珠煤业职工餐厅吉县屯里镇王家河村3210.00
88明珠煤业锅炉房吉县屯里镇王家河村577.00
89明珠煤业门房1※吉县屯里镇王家河村42.75
90明珠煤业单身楼1※吉县屯里镇王家河村3187.00
91明珠煤业彩钢房1吉县屯里镇王家河村170.00
92明珠煤业彩钢房2吉县屯里镇王家河村40.00
93明珠煤业设备间吉县屯里镇王家河村118.00
94吉宁煤业门房乡宁县枣岭乡樊家原村74.40
95吉宁煤业商业排房乡宁县枣岭乡樊家原村541.90
153序号使用人建筑物名称坐落建筑面积（㎡）
96吉宁煤业职工宿舍楼乡宁县枣岭乡樊家原村3440.20
97吉宁煤业地下室乡宁县枣岭乡樊家原村317.30
98吉宁煤业锅炉房乡宁县枣岭乡樊家原村81.30
99吉宁煤业浴室乡宁县枣岭乡樊家原村111.70
100吉宁煤业生产（1、2楼）乡宁县枣岭乡樊家原村715.40
101吉宁煤业生产（3-5楼）乡宁县枣岭乡樊家原村1125.10
102吉宁煤业车库乡宁县枣岭乡樊家原村147.00
103吉宁煤业车库旁公寓公位乡宁县枣岭乡樊家原村34.90
104吉宁煤业食堂乡宁县枣岭乡樊家原村491.70
105吉宁煤业办公楼乡宁县枣岭乡樊家原村1573.40
106吉宁煤业职工活动室乡宁县枣岭乡樊家原村67.40
107吉宁煤业发电机房乡宁县枣岭乡樊家原村160.90
108吉宁煤业发电机房锅炉房乡宁县枣岭乡樊家原村13.90
109吉宁煤业发电机房宿舍1乡宁县枣岭乡樊家原村66.00
110吉宁煤业发电机房宿舍2乡宁县枣岭乡樊家原村69.60
111吉宁煤业厕所乡宁县枣岭乡樊家原村46.00
112吉宁煤业机修厂房乡宁县枣岭乡樊家原村577.80
113吉宁煤业风机房雨棚乡宁县枣岭乡樊家原村240.00
114吉宁煤业矿井修理厂及综合设备库乡宁县枣岭乡樊家原村1059.00
115吉宁煤业锅炉房乡宁县枣岭乡樊家原村81.30
116吉宁煤业油脂库乡宁县枣岭乡樊家原村131.95
117吉宁煤业消防材料库乡宁县枣岭乡樊家原村107.25
118吉宁煤业综合楼乡宁县枣岭乡樊家原村29489.80
119吉宁煤业联合建筑乡宁县枣岭乡樊家原村8617.10
120吉宁煤业新建彩板房乡宁县枣岭乡樊家原村480.00
121吉宁煤业新建复合板房乡宁县枣岭乡樊家原村880.00
风机房隔音棚、双速绞车
122吉宁煤业乡宁县枣岭乡樊家原村689.25
房生活污水处理站生化反应
123吉宁煤业乡宁县枣岭乡樊家原村491.4
罐保温棚生活污水处理站活性炭过
124吉宁煤业乡宁县枣岭乡樊家原村298.00
滤罐保温棚矿井水深度处理车间彩钢
125吉宁煤业乡宁县枣岭乡樊家原村182.00
房126吉宁煤业材料库棚（材料库乡宁县枣岭乡樊家原村516.70
154序号使用人建筑物名称坐落建筑面积（㎡）
127吉宁煤业危废库棚乡宁县枣岭乡樊家原村645.40
128吉宁煤业氧气乙炔库乡宁县枣岭乡樊家原村165.00
129吉宁煤业厕所乡宁县枣岭乡樊家原村46.00
130吉宁煤业副斜井提升机房乡宁县枣岭乡樊家原村356.50131吉宁煤业配电值班室（风机乡宁县枣岭乡樊家原村178.75
132吉宁煤业压风机房（含配电间）乡宁县枣岭乡樊家原村387.90
主斜井井口房
133吉宁煤业乡宁县枣岭乡樊家原村480.00（含空气加热室）副斜井井口房
134吉宁煤业乡宁县枣岭乡樊家原村476.55（含空气加热室）
135吉宁煤业防火灌浆站乡宁县枣岭乡樊家原村232.65
136 吉宁煤业 10kv 变电所 乡宁县枣岭乡樊家原村 130.50137吉宁煤业消毒房（高位乡宁县枣岭乡樊家原村24.50
138吉宁煤业行人进风斜井空气加热室乡宁县枣岭乡樊家原村73.63
139吉宁煤业坑木加工房框架结构乡宁县枣岭乡樊家原村202.70
140吉宁煤业材料库棚框架结构乡宁县枣岭乡樊家原村1561.00
141吉宁煤业提升泵房乡宁县枣岭乡樊家原村120.00
142吉宁煤业综合处理间联合建筑乡宁县枣岭乡樊家原村2578.06
143吉宁煤业泵房乡宁县枣岭乡樊家原村47.00
144吉宁煤业污泥泵房乡宁县枣岭乡樊家原村47.25
145吉宁煤业综合间乡宁县枣岭乡樊家原村113.75
146吉宁煤业瓦斯抽放泵站乡宁县枣岭乡樊家原村877.50
147吉宁煤业瓦斯储备站乡宁县枣岭乡樊家原村2181.96
148 吉宁煤业 35KV 变电站 乡宁县枣岭乡樊家原村 1266.33
149吉宁煤业救护站彩钢房乡宁县枣岭乡樊家原村907.68
150吉宁煤业井下四道测风站乡宁县枣岭乡樊家原村497.33
瓦斯调压站工程
151吉宁煤业乡宁县枣岭乡樊家原村39.00（锅炉房、职工灶房）
152吉宁煤业风机防雨棚乡宁县枣岭乡樊家原村19.25
153吉宁煤业通风机房乡宁县枣岭乡樊家原村253.00
154吉宁煤业井口（不锈钢）检身站乡宁县枣岭乡樊家原村7.62
155吉宁煤业气膜建筑物乡宁县枣岭乡樊家原村840.00
156吉宁煤业炸药库乡宁县枣岭乡樊家原村1544.93
A. 已签订土地出让合同并缴纳出让金，正在办理不动产权证的相关房产
155序号1-45房产的不动产权证正在办理过程之中，目前已取得柳政土让
〔2021〕4号的柳林县人民政府关于给华晋焦煤有限责任公司出让国有建设用地使用权的通知，并已签订合同编号为1423272021101的《国有建设用地使用权出让合同》，华晋焦煤目前已完成测绘、规划认定、房屋安全质量认定，正在按规定办理后续手续。华晋焦煤预计于2023年6月30日前取得前述房地一体不动产登记证。
上述房产已取得柳林县自然资源局出具的《证明》，鉴于华晋焦煤在建设该等柳林县自然资源局辖区内房屋建筑物时存在的未取得建设工程规划许可证的
情况系因历史遗留问题所致，且该等未办理相关许可、证照的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，柳林县自然资源局认为，沙曲矿上述建设房产行为不构成重大违法违规行为；柳林县自然资源局同意华晋焦煤维持现状
使用该等房产直至华晋焦煤取得权属证明，在此期间，柳林县自然资源局不会就前述行为对华晋焦煤进行行政处罚及/或责令其拆除地上有关建筑物和其他设施。
B. 正在办理土地出让手续，尚未办理不动产权证的相关房产序号49-93号房产为明珠煤业未办理产权证书的自建房产，主要系因明珠煤业采矿工业场地中部分土地未取得用地批复、办理土地出让手续、未就相关房产
建设履行必要的建设审批/备案手续所致。明珠煤业目前正在积极办理用地批复及土地出让手续；并在完成后将补充办理房产相关手续。明珠煤业预计于2023年6月30日前取得不动产权证。
上述房产已取得吉县自然资源局出具的《证明》，鉴于明珠煤业在建设该等吉县自然资源局辖区内房屋建筑物时存在的未取得建设工程规划许可证的情况
系因历史遗留问题所致，且该等未办理相关许可、证照的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，吉县自然资源局认为，明珠矿上述建设房产行为不构成重大违法违规行为；吉县自然资源局同意明珠煤业维持现状使用该等
房产直至明珠煤业取得权属证明，在此期间，吉县自然资源局不会就前述行为对明珠煤业进行行政处罚及/或责令其拆除地上有关建筑物和其他设施。
序号94-156号房产为吉宁煤业未办理产权证书的自建房产，主要系因吉宁
156煤业所占用全部土地及其上所建全部房产，均未取得有效批复、办理土地出让手续所致。吉宁煤业目前正在办理建设项目用地预审与选址意见书申请及建设项目使用林地审核审批等手续，并拟在完成前述用地审批手续后办理土地出让、房产证照等后续手续。吉宁煤业预计于2024年12月31日前，取得不动产权证。
上述房产已取得乡宁县自然资源局出具的《证明》，鉴于吉宁煤业在建设该等乡宁县自然资源局辖区内房屋建筑物时存在的未取得建设工程规划许可证的
情况系因历史遗留问题所致，且该等未办理相关许可、证照的行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，乡宁县自然资源局认为，吉宁矿上述建设房产行为不构成重大违法违规行为；乡宁县自然资源局同意吉宁煤业维持现状
使用该等房产直至吉宁煤业取得相应许可及权属证明，在此期间，乡宁县自然资源局不会就前述行为对吉宁煤业进行行政处罚及/或责令其拆除地上有关建筑物和其他设施。
C. 其他非生产经营房产
序号46-47号房产不属于华晋焦煤生产经营性房产，为华晋焦煤矿区外职工宿舍，已取得柳国土国用第（2005）2702003号出让土地使用权证，华晋焦煤目前已完成测绘及房屋安全鉴定工作。华晋焦煤计划于2023年12月31日前，完成不动产登记手续。其中47号房产，华晋焦煤曾对员工进行内部出售，截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤采取措施终止向员工及其他个人出售、进行退款。就上述事项，焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤切实不向员工及其他个人出售杨家坪生活区房产，并敦促华晋焦煤尽快完成杨家坪生活区对应房产所需全部必要的审批/备案等手续。如因该等土地、房产等造成华晋焦煤受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。
序号48号房产不属于华晋焦煤生产经营性房产，由华晋焦煤（华晋公司）于1994年连同山西能源产业集团公司（“山西能源”）自太原市北城区综合开发公司处购买位于太原市国师街小区的办公楼；后山西能源将其权利义务转让给
华晋焦煤（即变更为华晋焦煤单独购买）。上述房产所在土地为划拨用地，华晋焦煤正积极协调将该土地转为出让用地、缴纳土地出让金、办理不动产过户至自
身名下等一系列手续，计划于2023年12月31日前，完成不动产转移登记手续。
157就国师街土地、房产，焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失，或无法继续使用、或不能办理土地出让手续或办理房产过户登记的，焦煤集团将就该等支出/损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。
就上述未取得权属证书房产的事宜，根据《交易协议》的约定及焦煤集团出具的《承诺函》，焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤及其控股子公司针对生产经营所需的土地、房产办理相关证照、根据实际需要重签租赁协议以续展租赁期限，如因前述问题导致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原
状、被处以行政处罚，或因相关土地、房产权属或无法续租问题引发纠纷的，焦煤集团将以其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相
关下属企业的持股比例占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的
罚款以及实际遭受的损失金额，向上市公司进行返还。
综上所述，华晋焦煤及其子公司正在积极与房产主管部门沟通办理房屋权属证明，报告期内华晋焦煤及其子公司均能够正常使用该等房产，与其他第三方未就房产使用问题发生对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，不存在重大违法违规行为。同时，焦煤集团已就该等房产尚未办理权属证明可能造成的损失作出了补偿承诺。因此，上述房产尚未取得产权证书不会对华晋焦煤的整体生产经营造成重大不利影响。
其中，就前述权属存在问题土地、房屋的具体用途、是否与生产经营密切相关、相关权属证书的预计办毕时间、办理进度等详细情况如下：
158建筑物面积
序号权利人坐落宗地面积（㎡）具体用途办证进度预计办毕时间
（㎡）
办理完毕土地审批手续，未办理房产证（生产经营性用房）测绘、规划认定、房屋安全质量认定
1华晋焦煤柳林县穆村镇杨家坪村162346.6626517.12副立井联建2023年6月30日
已完成
未办理完毕土地审批手续，未办理房产证（生产经营性用房）办理建设用地批复中，后续完善房产
2明珠煤业吉县屯里镇王家河村73482.0034086.11工业广场2023年6月30日
手续
办理建设用地批复中，后续完善房产
3吉宁煤业乡宁县枣岭乡樊家原村143712.0069221.39工业广场2024年12月31日
手续
取得土地使用权证，未办理房产证（非生产经营用房）
4华晋焦煤柳林县穆村镇杨家坪村122100.00106104.70沙曲矿生活区测绘、房屋安全鉴定工作已完成2023年12月31日
外购无证房产（非生产经营性用房）
5华晋焦煤太原市西华门街8号3656.37办公楼与原产权单位协商办理2023年12月31日
159根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，华晋焦煤/明珠煤
业及/或其下属企业占用的部分土地及其地上房屋建筑物尚未完成土地出让手续
并办理权属证书，或存在部分其他土地、房屋建筑物或建设工程方面的不规范情况，焦煤集团/李金玉、高建平承诺，将采取一切必要的手段及措施协助该等主体完成该等权属证书的办理，使其使用状态符合法律法规的规定，办理该等手续所需的测绘、土地出让价款缴纳等正常费用由华晋焦煤/明珠煤业承担，所需的因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等额外费用以及如因该等土地及房屋手续不
齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而给华晋焦煤/明珠煤业
造成的损失，由焦煤集团/李金玉、高建平按其在本次交易下向上市公司转让的华晋焦煤/明珠煤业股权比例承担，并向上市公司足额补偿。
综上，华晋焦煤及其子公司取得相关土地房产权属的事项已得到了当地主管部门的支持，取得相关证书不存在实质性障碍。华晋焦煤正在努力推动相关权属证书的办理工作，办理该等手续所需的正常费用由华晋焦煤及其子公司承担，所需的因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等额外费用以及造成的损失，由焦煤集团/李金玉、高建平按其在本次交易下向上市公司转让的华晋焦煤/明珠煤业股权
比例承担，并向上市公司足额补偿。
*相关权属证书若不能如期办毕，对本次交易作价、交易进程及标的资产生产经营的影响
1）不会对本次交易作价产生重大不利影响
根据本次交易方案，本次交易标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经有权国资监管机构备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。根据国融兴华出具的资产评估报告，本次交易中对标的公司采用资产基础法进行评估，反映的是标的公司现有资产的市场价值。
尚未履行出让程序的无证土地并未纳入土地使用权评估范围；瑕疵房产评估值占
本次标的资产评估值的比例约为3.01%，对本次交易作价影响较小。
对于相关权属证书若不能如期办毕给标的资产造成的任何损失，交易对方焦煤集团和李金玉、高建平均已承诺，将按其在本次交易下向山西焦煤转让的目标公司股权比例承担，并向山西焦煤足额补偿。
160因此华晋焦煤的评估值不会因未如期办理完毕土地、房产问题受到重大影响，不会对交易作价产生重大不利影响。
2）不会对本次交易进程造成影响
根据本次交易方案和交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议，本次交易所涉及的标的资产为华晋焦煤51%股权和李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权，并非特定的房屋建筑物资产，且本次交易的实施及资产交割不以上述房屋办理完毕权属证书为前提条件，交易双方均知悉上述未办理完毕权属证明土地房产的事实及办理进度。因此相关权属证书未办毕的情况不会影响本次交易的交割，不会对本次交易进程造成影响。
3）不会对标的资产生产经营造成重大不利影响
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤除外购的无证非生产经营房产外，均取得了当地主管部门出具的合规性说明，确认权属证明的办理和取得不存在障碍，同意维持现状使用该等土地、房产直至取得权属证明，在此期间，不会就前述行为对企业进行行政处罚及/或责令退还使用土地、拆除地上有关建筑物和其他设施。
报告期内，华晋焦煤及其下属子公司均正常使用上述未取得权属证明的土地房产，不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在因上述未完善产权手续的土地房产问题与其他相关方发生纠纷、仲裁、诉讼等事项，不存在重大违法违规事项。
综上，相关权属证书若不能如期办毕，对本次交易作价、交易进程及标的资产生产经营不会产生重大不利影响。
*具体应对措施及处置安排
1）就华晋焦煤及其子公司尚未办理完毕权属证书事宜，根据《交易协议》
的约定及焦煤集团出具的《承诺函》，焦煤集团承诺如因未及时办理而导致华晋焦煤及其下属企业产生的罚款、滞纳金等额外费用，或被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处罚，或因相关土地、房产权属问题或无法续租问题引发纠纷的，焦煤集团将以其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿
161的款项、缴纳的罚款以及实际遭受的损失金额，向上市公司进行返还，或协助华
晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。
2）就明珠煤业尚未办理完毕权属证书事宜，根据《交易协议》的约定，李
金玉和高建平承诺，因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等额外费用以及如因该等土地及房屋手续不齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而给
目标公司造成的损失，由李金玉和高建平按其在本次交易下向山西焦煤转让的目标公司股权比例承担，并向山西焦煤足额补偿。上述措施有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
（4）租赁房产及土地
*租赁土地
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤及其控股子公司的租赁土地情况如下：
土地租赁面积序号承租人出租人坐落地址租赁期限租赁用途
性质 （m2）柳林县穆村柳林县穆村集体
1沙曲选煤厂镇堡上村村60624.00-煤矸石排放
镇堡上村土地民委员会柳林县穆村柳林县穆村集体
2沙曲选煤厂镇杜峪村村132218.00-煤矸石排放
镇杜峪村土地民委员会吉县屯里镇
吉县屯里镇集体2018.01.01-
3明珠煤业王家河村民8080.00煤矸石排放
王家河村土地2022.12.31委员会吉县屯里镇
吉县屯里镇集体2004.01.01-
4明珠煤业王家河村民1400.00工业广场
王家河村土地2050.01.01委员会吉县屯里镇
吉县屯里镇集体2004.01.01-
5明珠煤业王家河村民89920.00工业广场
王家河村土地2050.01.01委员会乡宁县枣岭
乡宁县枣岭集体2021.09.28-
6吉宁煤业乡史家沟村25693.33工业广场
乡史家沟村土地2041.09.27民委员会乡宁县枣岭
乡宁县枣岭集体2021.09.28-
7吉宁煤业乡樊家原村31960.00工业广场
乡樊家原村土地2041.09.27民委员会
序号1-2的租赁土地，华晋焦煤未取得出租方拥有相应土地所有权的权属证明文件或在当地自然资源部门的登记档案，未取得出租方就出租土地的集体决策文件。根据柳林县穆村镇堡上村民委员会与柳林县穆村镇杜峪村村民委员会分别
162于2022年9月26日出具的《确认函》，该等土地租赁期限为封场治理完成并通
过柳林县自然资源局验收合格止。沙曲选煤厂自租赁该等村委土地以来始终按期足额缴纳土地租金，该等村委与沙曲选煤厂就该等土地租赁不存在任何争议。截至该确认函出具之日，无任何村民对沙曲选煤厂租赁上述土地的行为提出任何异议或表示反对
序号3-5的租赁土地，明珠煤业未取得出租方拥有相应土地所有权的权属证明文件或在当地自然资源部门的登记档案，未取得出租方就出租土地的集体决策文件。其中，针对序号3的租赁土地，根据吉县屯里镇王家河村民委员会于2022年9月26日出具的《确认函》，明珠煤业自租赁该等村委土地以来始终按期足额缴纳土地租金，该等村委与明珠煤业就该等土地租赁不存在任何争议。截至该确认函出具之日，无任何村民对明珠煤业租赁上述土地的行为提出任何异议或表示反对
序号4-5的租赁土地非建设用地，且租赁期限超过20年，根据《民法典》规定，租赁期限超过二十年的，超过部分无效。因此，明珠煤业就该2项租赁土地的合法租赁期限将于2023年12月31日到期；根据吉县屯里镇王家河村民委
员会于2021年12月31日出具的《确认函》，证明明珠煤业将上述租赁土地用于其工业广场及煤矸石排放场地，明珠煤业自租赁该村委土地以来始终按期足额缴纳土地租金，该村委与明珠煤业就该等土地租赁不存在任何争议。截至该确认函出具之日，无任何村民对明珠煤业租赁上述土地的行为提出任何异议或表示反对。截至本独立财务顾问报告签署日，明珠煤业正就序号5的租赁土地中73482㎡的土地正在办理转出让手续。
序号6-7的租赁土地位于吉宁煤业正在申请的工业场地建设项目用地范围内，吉宁煤业未取得出租方就出租土地的集体决策文件。乡宁县自然资源局于2021年12月6日出具《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司工业场地建设项目选址用地权属情况说明》（乡自然资函〔2021〕295号），证明吉宁煤业申请中的该等用地权属单位为枣岭乡樊家原村民委员会、枣岭乡史家沟村民委员会。根据枣岭乡史家沟村民委员会与枣岭乡樊家原村村民委员会分别于2022年1月6日出具的《确认函》，吉宁煤业将上述租赁土地用于其工业场地，吉宁煤业自租赁该村委土地以来始终按期足额缴纳土地租金，该等村委与吉宁煤业就该等土地
163租赁不存在任何争议。截至该确认函出具之日，无任何村民对吉宁煤业租赁上述
土地的行为提出任何异议或表示反对。截至本独立财务顾问报告签署日，吉宁煤业在上表租赁土地外，另使用面积约63526㎡的村集体土地但未签署租赁协议。
除上述租赁土地之外，华晋焦煤曾就与扬德环能合作的沙曲二矿低浓瓦斯发电项目占用柳林县穆村镇杜峪村8013.33㎡的土地，并与白书荣、白光啟、白光宁签署《补偿协议》，该协议已于2021年12月31日到期。2022年11月10日，华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿与柳林县穆村镇杜峪村村民委员会（富家塔自然村）就上述沙曲二矿低浓瓦斯发电项目2022年度至2023年度临时占用土地（共计8013.33㎡）事宜续签了《协议》。《中华人民共和国土地管理法》第五十七条规定：“建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关自然资源主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。”建设项目施工需要适用农民集体所有的土地的，应当由县级以上人民政府自然资源主管部门批准。上述农村集体用地租赁事宜虽已由华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿与柳林县穆村镇杜峪村村民委员会签署了《协议》，但并未取得相关自然资源主管部门的批准，存在合同无效的风险。
上述事项对华晋焦煤经营的影响及其应对措施如下：
a.该临时用地不是生产必备用地，对华晋焦煤经营影响较小上述农村集体用地租赁事项系华晋焦煤用于履行其与扬德环能签署的《合同能源管理合作协议》项下的合同义务，根据该协议，华晋焦煤主要负责提供项目需用土地及发电上网线路接入，扬德环能主要负责提供瓦斯发电项目的投资、建设、运行服务，所发电量全部按每度电0.32元的优惠价格（如山西省今后对瓦斯发电上网价格上调，双方协商上涨幅度）供给华晋焦煤使用或销售。因此，上述集体用地主要用途系瓦斯电厂用地，不属于公司焦煤生产业务用地，不是生产经营必备用地。
164根据华晋焦煤的说明，扬德环能主要向华晋焦煤沙曲二矿进行供电，供电量
占比较小，以2021年为例，扬德环能向沙曲二矿供电137.75万度电，除扬德环能向沙曲二矿供电外，主要由国家电网向沙曲二矿供电，年供电量约6898.4万度电。如上述农村集体用地租赁事项被有权机关责令改正而使得扬德环能无法持续经营，则由扬德环能向沙曲二矿的供电量将全部改由国家电网进行供电，沙曲二矿的正常生产经营不会受到影响；同时，由于杨德环能给沙曲二矿供电量较小，如无法供电，不会对沙曲二矿生产经营带来重大不利影响。
此外，根据焦煤集团出具的承诺，如因未及时办理而导致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处罚，或因相关土地、房产权属问题或无法续租问题引发纠纷的，焦煤集团将以其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例占该等企业
退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的罚款以及实际遭受的损失金额，向上市公司进行返还。
综上，上述集体用地不属于华晋焦煤生产经营必备用地，如不能继续使用不会对沙曲二矿的正常生产经营造成重大不利影响，焦煤集团已出具相关承诺，如出现因用地问题造成华晋焦煤相关损失，将向上市公司进行返还及补偿。
b.华晋焦煤正在积极办理上述临时用地手续华晋焦煤正在积极推进相关用地手续的办理工作。根据当地主管部门柳林县自然资源局出具的《证明》：“目前该项目用地已经完成土地勘界、环境影响报告批复、土地复垦方案报告及评审意见、土地复垦费用监管协议的签订（该费用已缴纳）等临时占地办理的前期相关手续。”此外，该项目工程建设手续不齐全，曾因未经消防设计审核擅自施工、未经消防验收擅自投入使用被柳林县公安消防大队分别处以责令停止施工并罚款3万元、罚款3万元的行政处罚，关于该等行政处罚的具体情况，请参见本节之（“十四）交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况。
就上述租赁用地事宜，根据《交易协议》的约定及焦煤集团出具的《承诺函》，焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤及其控股子公司针对生产经营所需的土地、房产办
理相关证照、根据实际需要重签租赁协议以续展租赁期限，如因前述问题导致华
165晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处罚，或因相关土地、房产权属或无法续租问题引发纠纷的，焦煤集团将以其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股
比例占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的罚款以及实际遭受
的损失金额，向上市公司进行返还。
*租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤及其控股子公司的租赁房产情况如下：
序承租租赁面出租方租赁地址租赁期限
号 方 积（m2）华晋临汾市唐尧花园临汾开发区中大街2号
1580.002021.04.01-2023.04.02
焦煤酒店有限公司唐尧大酒店内2号公寓华晋
2权军临汾市平阳南路103号111.922021.05.25-2023.05.24
焦煤太原市万柏林区长风
华晋山西悦然尚品商2021.03.25-2023.03.24
3桥北200米汾河公园内320.00
贸易贸有限公司（注）从南起第三间房屋
注：华晋贸易与山西悦然尚品商贸有限公司协商一致，已于2022年3月24日解除原租赁协议。
临汾市唐尧花园酒店有限公司和权军均已提供房产权属证明。
（5）主要固定资产
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2022年7月31日，华晋焦煤及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物274514.44110508.071385.39162620.97
机器设备408574.61265372.2965.77143136.55
运输设备8764.605695.263069.34
矿井建筑物332799.7498132.96296.30234370.48
其他38072.1732893.505178.67
弃置费用32099.251713.8230385.43
合计1094824.82514315.911747.47578761.43
（6）商标
166截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤及其子公司拥有的主要中国境内
注册商标共9项，具体情况如下：
序号权利人商标图样注册证号国际分类注册有效期华晋焦煤有2020年03月28日至
163701444
限责任公司2030年03月27日华晋焦煤有2020年03月28日至
263701434
限责任公司2030年03月27日华晋焦煤有2020年03月28日至
363701424
限责任公司2030年03月27日华晋焦煤有2020年01月21日至
460737024
限责任公司2030年01月20日华晋焦煤有2020年02月07日至
560734941
限责任公司2030年02月06日华晋焦煤有2020年03月07日至
6607349340
限责任公司2030年03月06日华晋焦煤有2020年02月14日至
760734854
限责任公司2030年02月13日华晋焦煤有2020年02月14日至
860734844
限责任公司2030年02月13日华晋焦煤有2020年01月21日至
960734834
限责任公司2030年01月20日（注1）
注1：2021年12月21日，华晋焦煤与中煤华晋签署了《“王家岭”商标权转让合同》，约定将“王家岭”商标权转让给中煤华晋。截至本独立财务顾问报告签署日，该转让尚未完成商标变更登记。王家岭煤矿系华晋焦煤2011年派生分立前的下属煤矿，2011年派生分立后为中煤华晋的下属煤矿，因此，华晋焦煤实际不使用该商标。
（7）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤及其子公司在中国境内共拥有
67项授权有效专利，其中发明专利8项、实用新型专利59项，具体情况如下：
专利权人姓授权序号发明创造名称专利号专利类型名或名称公告日一种煤矿瓦斯抽采泵站用巡检机202120200
1.华晋焦煤实用新型2021.01.25
器人系统3372一种快速隔离矿井灾变区域的临202022157
2.华晋焦煤实用新型2020.09.27
时密闭装置4473
202021921
3.华晋焦煤喷涂式瓦斯抽采封孔装置实用新型2020.09.07
5434
202020316
4.华晋焦煤移动式智能超前支护系统实用新型2020.03.15
5007
一种煤矿瓦斯治理钻孔防尘防喷202122319
5.华晋焦煤实用新型2021.09.24
孔装置4882
202120198
6.华晋焦煤一种煤矿空压机组控制系统实用新型2021.01.25
2915
202122391
7.华晋焦煤一种圆环链内应力感知装置实用新型2021.09.30
8314
167专利权人姓授权
序号发明创造名称专利号专利类型名或名称公告日
202122514
8.华晋焦煤一种刮板输送机输送量监测系统实用新型2021.10.19
565X
202122389
9.华晋焦煤一种采煤机行走部故障检测系统实用新型2021.06.17
6936
一种煤矿掘进工作面矿用的支护2022201115
10华晋焦煤实用新型2022.01.17
钢带升降架430
202220301
11.华晋焦煤一种煤矿瓦斯管道对接装置实用新型2022.02.15
9372
202220292
12.华晋焦煤一种煤矿综采设备用的装车装置实用新型2022.02.14
6372
一种煤矿井下单轨吊梁用便携式202220033
13.华晋焦煤实用新型2022.01.07
拿弯装置5664一种应用于煤矿防治水超前钻探202220154
14.华晋焦煤实用新型2022.01.20
的作业探测钻头0083
202220804
15.华晋焦煤一种井下防爆电机散热机构实用新型2022.04.08
0276
一种井下有毒有害气体处理及温202220015
16.华晋焦煤实用新型2022.01.05
湿度控制装置0367一种智能化的煤矿机电综采支架202123386
17.华晋焦煤实用新型2021.12.29
喷雾除尘设备3515
202220636
18.华晋焦煤一种瓦斯内燃机振动保护装置实用新型2022.03.23
4270
一种用于煤矿采空区积水的抽排202220186
19.华晋焦煤实用新型2022.01.24
水装置9550
202220147
20.华晋焦煤一种煤矿用固定强力带式输送机实用新型2022.01.19
0273
一种矿井救灾通讯装备的供电装202220077
21.华晋焦煤实用新型2022.01.13
置3103
202121677
22.华晋焦煤一种沿空留巷的巷帮密封装置实用新型2021.07.22
6963
适用于瓦斯矿井的中低压三相混202121678
23.华晋焦煤实用新型2021.07.22
合射流切割装置4211一种煤矿地面环保用喷雾降尘装202220178
24.华晋焦煤实用新型2022.01.21
置7870一种采煤机减速箱齿轮磨损监测202123038
25.华晋焦煤实用新型2021.12.06
装置9029一种瓦斯发电厂房用的排气通风202220746
26.华晋焦煤实用新型2022.04.01
设备 483X一种煤矿小绞车用液压车轮抱闸202220198
27.华晋焦煤实用新型2022.01.25
装置8831一种煤矿安全管理用具有支撑结202220278
28.华晋焦煤实用新型2022.02.10
构的漏水检测装置5995
202220102
29.华晋焦煤一种煤矿井下皮带保护装置实用新型2022.01.14
9399
202220812
30.沙曲选煤厂一种选煤除尘装置实用新型2022.04.11
2420
一种煤炭洗选加工的煤泥水处理202220771
31.沙曲选煤厂实用新型2022.04.06
装置2401一种内置筛面物料匀分装置的选202220846
32.沙曲选煤厂实用新型2022.04.13
煤机3514
168专利权人姓授权
序号发明创造名称专利号专利类型名或名称公告日一种煤泥洗选加工用清水补加装202220704
33.沙曲选煤厂实用新型2022.03.29
置9362
202220347
34.沙曲选煤厂一种间歇式浓介泵防沉淀装置实用新型2022.02.21
9516
一种绞车钢丝绳自动加油润滑装202220715
35.沙曲选煤厂实用新型2022.03.29
置2202
202220797
36.沙曲选煤厂一种煤泥均质缓冲箱实用新型2022.04.07
5977
一种压滤机与入料泵切换用信号202120372
37.沙曲选煤厂实用新型2021.02.10
转换装置3667煤矿井下钻孔施工地点渣水快速202020068
38.吉宁煤业实用新型2020.01.14
分离装置 821X一种绞车钢丝绳可移动式托辊支202220165
39.沙曲二矿实用新型2022.01.21
架0685
202221014
40.沙曲选煤厂一种煤矿开采用的电缆收卷装置实用新型2022.04.28
5011
华晋焦煤、丹东东方测控一种左右摆动式全断面物料采样202120840
41.实用新型2021.04.23
技术股份有装置5035限公司
华晋焦煤、重一种井下孔巷瞬变电磁探头的拉202220283
42.实用新型2022.02.12
庆大学拽装置9463华北科技学
院、中煤科工精确控制注浆压力的恒压注浆装202010660
43.集团西安研发明专利2020.07.10
置及智能恒压注浆方法 480X究院有限公
司、华晋焦煤中国矿业大
学、晋能控股集团有限公一种大变形升阻抗剪切锚索及其202011324
44.司、华晋焦发明专利2020.11.23
施工方法和工作方法7811
煤、徐州万测矿山科技有限公司西安闪光能源科技有限基于可控冲击波技术的增透钻孔201910104
45.公司、西安交发明专利2019.05.21
有效作用半径测定方法7934
通大学、吉宁煤业华北科技学
院、中煤科工精确控制注浆压力的恒压注浆装202021355
46.集团西安研实用新型2020.07.10
置9772究院有限公
司、华晋焦煤北京科技大
学、华晋焦煤矿井下超音速旋转气刀进行环202020435
47.实用新型2020.03.30
煤、中安安全形造穴增渗设备2551
工程研究院、
169专利权人姓授权
序号发明创造名称专利号专利类型名或名称公告日华北科技学院太原理工大重介悬浮密度控制系统及其控制201910591
48.学、沙曲选煤发明专利2019.07.02
方法0167厂华北科技学
院、华晋焦一种瓦斯抽采钻孔稳定性维护装202020192
49.煤、华科中安实用新型2020.02.21
置的活动连接结构1103科技（北京）有限公司广西科技大一种用于井下支护拆除作业的移201910564
50.发明专利2019.06.27
学、华晋焦煤动式机器人7190辽宁工程技一种多分支水平井瓦斯抽采方案201710741
51.术大学、华晋发明专利2017.08.25
的评价方法4800焦煤北京化工大201520722
52.一种风排瓦斯催化氧化的设备实用新型2015.09.17
学、华晋焦煤0765
吉宁煤业、山东天河科技201920520
53.一种用于矿井瓦斯接管的机械手实用新型2019.04.17
股份有限公9543司
吉宁煤业、韩城市万通机202020901
54.一种三级囊带式注浆封孔器实用新型2020.05.20
械设备有限2908公司
重庆大学、华一种可自适应居中的井下孔巷瞬202220283
55.实用新型2022.02.12
晋焦煤变电磁探头9139中国矿业大一种采空区煤自燃无线自组网监202010987
56.发明专利2020.09.18
学、华晋焦煤测系统及危险动态判识预警方法1696
华晋焦煤、中一种采空区无线自组网地面模拟2020110551
57.发明专利2020.09.30
国矿业大学测试方法114
华晋焦煤、北一种瓦斯管道清洁及检测的智能201921458
58.实用新型2019.09.04
京化工大学机器人4548
华晋焦煤、华
北科技学院、河南省三软用于煤壁片帮实验的承载台及应202020002
59.煤层开采工实用新型2020.01.02
用其的实验装置4878程技术研究
中心、贵州大学中国中煤能源集团有限
公司、华北科用于煤壁片帮实验的防滑基座及202020002
60.实用新型2020.01.02
技学院、华晋应用其的实验装置4863
焦煤、贵州大学一种用于松软煤岩的松散围岩锚202121347
61.华晋焦煤实用新型2021.06.17
杆索钻眼工具3460
170专利权人姓授权
序号发明创造名称专利号专利类型名或名称公告日一种增加锚固力的锚索钢胶线锚202121348
62.华晋焦煤实用新型2021.06.17
固结构 599X
202021019
63.华晋焦煤一种煤矿井下可行走的担架实用新型2020.06.05
1218
一种用于煤矿井下定向钻机断杆202021298
64.华晋焦煤实用新型2020.07.06
打捞的打捞辅助器9167
202020333
65.华晋焦煤一种救护车用防滑输液架实用新型2020.03.17
2531
一种煤矿井下简易高倍数泡沫发202021017
66.华晋焦煤实用新型2020.06.05
生器2999一种甲带式给煤机用插板闸门结202121866
67.沙曲一矿实用新型2021.08.11
构式缓冲斜板0355
（8）著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤及其子公司在中国境内共拥有软件著作权4项，具体情况如下：
序号著作权人软件名称登记号登记批准日期
华晋焦煤，周海渊，煤炭机电设备维修
1 2020SR1766329 2020.12.08李国锋，李峰管理系统
2 华晋焦煤 煤矿地测计算软件 2020SR1163710 2020.09.25
华晋公司下井下现
3 华晋焦煤 2020SR0935613 2020.08.17
场统计程序华晋焦煤有限责任煤矿风险隐患事故
4 2020SR0834749 2020.07.27
公司沙曲二号煤矿双预控系统
（9）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤及其子公司在中国境内共拥有域名2项，具体情况如下：
序号网站许可证号网站名称域名审核时间
晋 ICP 备
1 华晋焦煤有限责任公司 sxhjjm.cn 2016.08.19
16007535号-1
山西焦煤华晋焦煤沙曲二
晋 ICP 备
2 号煤矿“新焦煤大监督体 sjhjsqek.com 2022.08.05
2022006310号-1系”信息公开监督平台
3、对外担保情况及主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至报告期末，华晋焦煤所有权或使用权受到限制的资产情况如下单位：万元项目2022年7月31日受限原因
171项目2022年7月31日受限原因
货币资金62339.40保证金、司法冻结资金及环境恢复治理基金
应收款项融资5800.00“票据池”质押担保
合计68139.40
4、对外许可使用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤不存在对外许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
5、主要负债情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2022年7月31日，华晋焦煤的主要负债情况如下：
单位：万元项目金额占比
短期借款70164.665.35%
应付票据56500.004.31%
应付账款143655.2910.95%
合同负债4211.630.32%
应付职工薪酬44748.733.41%
应交税费39954.473.05%
其他应付款13863.821.06%
一年内到期的非流动负债158177.2212.06%
其他流动负债31626.772.41%
流动负债合计562902.5942.91%
长期借款99800.007.61%
租赁负债3798.330.29%
长期应付款591266.0645.07%
预计负债43661.293.33%
递延收益3418.950.26%
递延所得税负债7016.970.53%
非流动负债合计748961.6057.09%
负债合计1311864.19100.00%
172（六）华晋焦煤主要财务数据及财务指标
根据立信会计师出具的“信会师报字〔2022〕第 ZK21127 号”《审计报告》，华晋焦煤最近两年一期的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额2358163.932300113.122098908.07
负债总额1311864.191449765.731590700.99
所有者权益1046299.74850347.40508207.09
2、简要利润表
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入550526.65888494.98514952.24
营业利润237345.27328116.2187244.37
利润总额236826.16322698.7786031.47
净利润177456.26245207.8165607.97
归属于母公司股东的净利润150740.36183466.2536408.96扣除非经常性损益后归属于母公司
149822.56186864.1934710.58
股东的净利润
3、简要现金流量表
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额244627.87396431.33-11967.41
投资活动产生的现金流量净额-38542.44-84549.57-65024.22
筹资活动产生的现金流量净额-72846.87-120058.92-40674.52
现金及现金等价物净增加额133238.56191822.84-117666.15
4、非经常性损益
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
非流动资产处置损益23.62-3582.73426.84计入当期损益的政府补助（与企业
1698.361287.492931.28
业务密切相关，按照国家统一标准
173项目2022年1-7月2021年度2020年度定额或定量享受的政府补助除外）
对外委托贷款取得的损益-10.24-除上述各项之外的其他营业外收入
-519.11-1627.83-1126.96和支出
小计1202.87-3912.832231.16
所得税影响额-300.72978.21-557.79
少数股东权益影响额（税后）15.65-463.3225.01
合计917.80-3397.941698.38
5、主要财务指标
2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年1-7月/2021年度/2020年度
流动比率（倍）1.210.960.69
速动比率（倍）1.170.920.63
资产负债率55.63%63.03%75.79%应收账款周转率
8.1319.9414.19（次/年）
存货周转率（次/年）7.8812.709.90
总资产周转率（次/年）0.240.400.24
毛利率65.76%60.23%52.12%
净利润率32.23%27.60%12.74%
总资产报酬率11.40%17.15%7.04%
净资产报酬率18.71%36.10%13.33%
注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；
资产负债率=期末总负债/期末总资产；
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；
总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]；
毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/营业收入；
净利润率=当期净利润/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额＋费用化利息支出）/[（期初总资产+期末总资产）/2]；
净资产报酬率=当期净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]；
注2：2022年1-7月指标未经年化处理。
（七）华晋焦煤重大会计政策和相关会计处理
1、收入的确认原则
（1）2020年1月1日起适用
174华晋焦煤在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，华晋焦煤在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。华晋焦煤按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指华晋焦煤因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。华晋焦煤根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
华晋焦煤以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，华晋焦煤按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在华晋焦煤履约的同时即取得并消耗华晋焦煤履约所带来的经济利益。
2）客户能够控制华晋焦煤履约过程中在建的商品。
3）华晋焦煤履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且在整个合同期
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，华晋焦煤在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。华晋焦煤考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，华晋焦煤按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，华晋焦煤在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，华晋焦煤考虑下
175列迹象：
1）华晋焦煤就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负
有现时付款义务。
2）华晋焦煤已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
3）华晋焦煤已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
4）华晋焦煤已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
5）客户已接受该商品或服务等。
（2）具体原则华晋焦煤在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
华晋焦煤销售方式主要为公路、铁路及港口销售。公路销售交货地点通常为矿、厂及站台，华晋焦煤将煤炭交付给双方商定的承运人后，购买方取得煤炭的控制权。铁路销售通常为华晋焦煤将煤炭运至双方约定交货地点后车板交货，交货后购买方取得煤炭的控制权。港口销售通常为华晋焦煤将煤炭运至双方约定交货地点后离岸平仓交货，交货后购买方取得煤炭的控制权。
电力销售，电力输送上网客户即取得商品控制权，在双方电量确认后，华晋焦煤依政府价格主管部门批复价确认收入。
2、财务报表编制基础和合并财务报表范围
本公司的主营业务为煤炭开采销售及相关的发电业务，经2021年股东会第二次临时会议、2021年股东会第四次临时会议审议通过，本公司以2021年7月31日为基准日将本公司所持山西焦煤集团房地产开发有限公司（现名称为山西焦煤置业有限公司）10%股权、山西焦煤集团汾河物业管理有限公司3.33%股
权、以及在山西华晋吉宁煤业有限责任公司（简称“吉宁煤业”）中的或有股权以存续分立的方式剥离至新设山西华晋能源科技有限公司。上述新设公司设立及存续公司变更登记已于2022年1月完成。鉴于股权比例尚存争议，且争议事项已经进入司法程序，未来存在在吉宁煤业中增加权益的情况，该部分增加权益将
176归属于新设的山西华晋能源科技有限公司。除前述之外的其他资产，将归属于存续的华晋公司。剥离的主要项目为其他权益工具投资的山西焦煤集团房地产开发有限公司和山西焦煤集团汾河物业管理有限公司；
本公司编制的本次模拟财务报表是以拟剥离的资产视同在2020年1月1日
已完成剥离工作，本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准
则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
3、报告期内资产转移剥离情况
报告期内，华晋焦煤存在资产剥离的情况，具体内容参见本独立财务顾问报告本节“（九）华晋焦煤涉及的分立事项说明”。
4、会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
华晋焦煤在会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润无重大影响。
5、行业特殊的会计处理政策
华晋焦煤不存在行业特殊的会计处理政策。
（八）最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况
1、增资情况
华晋焦煤自2019年1月1日以来增资情况如下：
序号增资内容时间类型价格作价依据
焦煤集团、中煤能源按原持股比例以货币方式对股东按原持股比例增
12019年3月增资1元/股
华晋焦煤增加注册资本资，未经评估或估值
200000万元
焦煤集团以货币方式对
华晋焦煤增资49667.18股东按原持股比例增
2万元；中煤股份以采矿权2021年7月增资1元/股资，未经评估或估值出让收益对华晋焦煤增
资47719.45万元
1772、分立涉及的资产评估情况2021年7月1日，华晋焦煤股东会作出《华晋焦煤有限责任公司股东会2021年第二次临时会议决议》，审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》，分立情况详见“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（九）华晋焦煤涉及的分立事项说明”。
对此，中水致远出具了《华晋焦煤有限责任公司拟进行存续分立所涉及的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字〔2021〕第040015号）。本次评估选取了资产基础法的评估结果作为评估结论，华晋焦煤有限责任公司的股东全部权益价值为1293980.00万元，较评估基准日账面价值416713.05万元，增值额为877266.95万元，增值率为
210.52%，与本次交易估值不存在重大差异。
3、本次交易涉及的前次资产评估情况2022年1月14日，山西焦煤召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2022年3月18日，山西焦煤召开股东大会审议本次交易相关事项。
对此，中水致远以2021年7月31日为评估基准日出具《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购山西焦煤集团有限责任公司所持分立后存续的华晋焦煤有限责任公司51%股权项目资产评估报告》（中水致远评报字【2021】第040018号），前述评估报告已经山西省国运公司备案。前次评估选取了资产基础法的评估结果作为评估结论，华晋焦煤的股东全部权益价值为1293980.00万元，与本次资产评估价值不存在重大差异。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年华晋焦煤不存在其他与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况。
（九）华晋焦煤涉及的分立事项说明
本次交易标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权和李金玉、
高建平持有的明珠煤业49%股权。
178华晋焦煤以2021年7月31日为基准日实施公司分立，分立为华晋焦煤有限
责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司），原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。华晋焦煤本次分立情况如下：
1、分立原因
本次标的资产进行存续分立主要是为了剥离或有股权，保障注入资产边界清晰，同时剥离房地产等与主业无关的投资，具体如下：
（1）剥离或有股权，保障注入资产边界清晰
2020年8月26日，华晋焦煤以吉宁煤业为被告，以自然人股东马勤学、李
海平、韩临春、李临平为第三人，向山西省高级人民法院提起了诉讼，主张华晋焦煤所持吉宁煤业股权比例应由51%调整至96.87%。该诉讼已移送至临汾中院审理，且在移送后，华晋焦煤变更诉讼请求，将吉宁煤业、马勤学、李临平、韩临春、李海平列为共同被告。截至本独立财务顾问报告签署日，判决生效后华晋焦煤（分立前）将在吉宁煤业中增加的股权比例（即：最终判决股比扣除华晋焦煤对吉宁煤业持股51%的部分，简称“吉宁煤业或有股权”）尚无法确定。
因此，华晋焦煤采用分立方式将该部分或有股权予以剥离，或有股权不纳入本次交易注入资产范围及评估作价范围，保障注入资产边界清晰。
（2）剥离房地产等与主业无关的投资，聚焦主业分立前，华晋焦煤除主要煤矿业务资产外，还持有焦煤房地产（现更名为“山西焦煤置业有限公司”）10%股权以及汾河物业3.33%股权，鉴于焦煤房地产、汾河物业涉及的房地产开发业务及物业管理业务并非华晋焦煤主业，因此华晋焦煤决定采用公司分立方式将前述股权予以剥离，便于进一步聚焦主业。
综上，为确保本次交易注入资产边界清晰，同时剥离房地产等与主业无关的投资，华晋焦煤采用分立方式将其持有的焦煤房地产10%股权、汾河物业3.33%股权及在吉宁煤业中的或有股权予以剥离。
2、分立方案
（1）分立概述华晋焦煤以2021年7月31日为基准日进行存续分立，分立为存续的“华晋
179焦煤有限责任公司”及新设的“山西华晋能源科技有限公司”，将华晋焦煤在山西焦煤集团房地产开发有限公司中持有的10%的股权（对应10000万元注册资本）和在山西焦煤集团汾河物业管理有限公司中持有的3.33%的股权（对应30万元注册资本）分立至新设公司；鉴于吉宁煤业争议股权已进入诉讼程序，如根据届时生效判决华晋焦煤对吉宁煤业股权比例增加的，则新增股权比例部分归属于分立后新设的华晋能源所有。
分立前后股权结构如下：
（2）分立前后股权结构
分立后存续公司和分立后新设公司股权结构相同，均为焦煤集团持股51%中煤能源持股49%。
存续的华晋焦煤的注册资本为3706352562.18元，各股东持股比例不变，股权结构如下：
单位：元序号股东名称出资额持股比例
1山西焦煤集团有限责任公司1890239806.7151%
2中煤能源股份有限公司1816112755.4749%
180序号股东名称出资额持股比例
合计3706352562.18100%
新设公司的注册资本为98000000.00元，由公司各股东按原持股比例以前述剥离资产出资设立，股权结构如下：
单位：元序号股东名称出资额持股比例
1山西焦煤集团有限责任公司49980000.0051%
2中煤能源股份有限公司48020000.0049%
合计98000000.00100%
（3）财产分割情况
以2021年7月31日为分立基准日，华晋焦煤在股比调整后可能新增的吉宁煤业股权、山西焦煤集团房地产开发有限公司10%股权、山西焦煤集团汾河物业
管理有限公司3.33%股权归新设公司所有。
截至分立基准日，华晋焦煤分立前后资产情况如下：
单位：万元华晋焦煤华晋能源合计（分立后存续公司）（分立后新设公司）
资产总额2155551.9010030.002165581.90
负债总额1427739.330.001427739.33
净资产727812.5710030.00737842.57
其中华晋能源的资产项均为“其他权益工具投资”，明细如下：
单位：万元分立基准日余额
其他权益工具投资-山西焦煤集团汾河物业管理有限公司30.00
其他权益工具投资-山西焦煤集团房地产开发有限公司10000.00
合计10030.00
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤及华晋能源已就本次分立事项完成变更登记及设立登记，分立至华晋能源名下的焦煤房地产10%股权、汾河物业
3.33%股权已完成变更至华晋能源名下的变更登记。
吉宁煤业或有股权待法院判决后归属于华晋能源，因此本次分立不涉及吉宁煤业或有股权的交割。
181（4）债权债务分割
根据《分立协议》，截至分立基准日，保留给存续公司资产的相关债权、债务（或义务）由存续公司承接；剥离至新设公司资产的相关债权、债务（或义务）由新设公司承接。
由于分立至新设公司华晋能源的资产仅为焦煤房地产10%股权、汾河物业
3.33%股权及吉宁煤业或有股权，相关资产不涉及债权债务，因此本次分立前的
债权债务全部由存续公司华晋焦煤承接，新设公司华晋能源对此承担连带责任。
（5）人员安置
本次分立完成后，新设公司华晋能源仅持有焦煤房地产10%股权、汾河物业
3.33%股权，除此之外，待判决生效后华晋焦煤所持吉宁煤业超过51%比例部分
的股权也将归属于华晋能源。前述资产均为少数股权，华晋能源作为少数股权的持股平台，不参与实际经营管理。因此，本次分立不涉及华晋焦煤人员变更，分立后新设华晋能源的执行董事、监事、高级管理人员由其股东提名，并履行相应选举聘任程序，其余人员由华晋能源聘任。
分立前的员工继续由存续公司按照国家有关法律、法规的规定与其保持劳动关系，不会因公司分立而损害职工的合法权益。
3、分立相关审议及登记等程序是否完备
根据华晋焦煤股东会决议和职工代表大会决议、立信会计师出具的相关审计
报告、中水致远出具的相关资产评估报告、本次分立债权人通知及公告文件、山
西省国运公司及焦煤集团下发的意见和通知，本次分立主要履行了如下相关审议及登记程序：
（1）华晋焦煤股东会决议
2021年7月1日，华晋焦煤召开2021年股东会第二次临时会议，审议通过
《华晋焦煤有限责任公司分立方案》。
2021年12月31日，华晋焦煤召开2021年股东会第四次临时会议，审议通
过经修订的《华晋焦煤有限责任公司分立方案》、经修订的《华晋焦煤有限责任公司章程》和《华晋焦煤有限责任公司分立协议》等相关事项。
182（2）华晋焦煤职工代表大会决议2021年12月31日，华晋焦煤召开第六届四次职工代表大会，审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》和《华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方案》。
（3）本次分立的审计评估情况
2021年12月15日，立信会计师就本次分立事项中存续公司华晋焦煤和新设公司华晋能源分别出具《华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2021〕第 ZK21237 号）与《山西华晋能源科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字〔2021〕第 ZK21239 号）。
2021年12月15日，中水致远就本次分立事项出具了《华晋焦煤有限责任公司拟进行存续分立所涉及的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字〔2021〕第040015号）与《华晋焦煤有限责任公司拟进行存续分立所涉及拟分立新设的山西华晋能源科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字〔2021〕第040021号）。
（4）债权人通知和公告等相关情况
在2021年7月1日华晋焦煤召开股东会作出分立决议后：
*2021年7月1日（在上述分立决议之日起10日内），华晋焦煤书面通知了其相关主要债权人。
*2021年7月30日（在上述分立决议之日起30日内），华晋焦煤在《山西晚报》刊登了《分立公告》，载明为保护债权人合法权益，自公告发布之日起
45日内，债权人可根据有效债权文件及相关凭证，要求华晋焦煤清偿债务或提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，华晋焦煤分立按照法定程序实施。
（5）国资主管部门的审批备案2021年8月4日，山西省国运公司向焦煤集团出具《关于对华晋焦煤有限责任公司存续分立有关事宜的意见》（晋国资运营函〔2021〕321号），原则同意华晋焦煤进行存续分立。
2021年8月10日，焦煤集团向华晋焦煤出具《关于山焦华晋进行存续分立
183的批复》（山西焦煤资函〔2021〕336号），原则同意华晋焦煤进行存续分立。
2021年12月29日，山西省国运公司向焦煤集团出具《关于对华晋焦煤有限责任公司分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额有关事宜的意见》（晋国资运营函〔2021〕524号），原则同意焦煤集团请示确定的存续公司和新设公司的注册资本，即华晋焦煤的注册资本总额为3706352562.18元，其中焦煤集团持有1890239806.71元注册资本，中煤能源持有1816112755.47元注册资本；华晋能源的注册资本总额为98000000.00元，其中焦煤集团持有
49980000.00元注册资本，中煤能源持有48020000.00元注册资本。
2021年12月31日，焦煤集团向华晋焦煤出具《关于转发山西省国有资本运营有限公司的通知》（山西焦煤资函〔2021〕612号），要求华晋焦煤遵照山西省国运公司意见执行确定对华晋焦煤分立后存续公司及
新设公司的注册资本金、股东出资额。
（6）本次存续分立的变更登记情况
*新设公司设立及存续公司变更登记情况
根据华晋焦煤登记档案并经查询企业信用信息公示系统，2022年1月14日，华晋焦煤在山西省市场监督管理局办理完成本次分立事项的变更登记。
根据华晋能源登记档案并经查询企业信用信息公示系统，2022年1月5日，华晋能源在吕梁市行政审批服务管理局办理完成设立登记。
*分立至新设公司名下的焦煤房地产、汾河物业股权变更登记情况
经查询企业信用信息公示系统，根据《华晋焦煤有限责任公司分立方案》、《华晋焦煤有限责任公司分立协议》应分立至华晋能源名下的汾河物业3.33%股
权及焦煤房地产10%股权，已分别于2022年3月17日及2022年3月18日在太原市市场监督管理局完成变更登记，变更至华晋能源名下。
综上，本次分立的相关审议及登记程序完备，符合《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定的要求。
1844、资产负债的分立依据，以及模拟报表编制过程中华晋焦煤的营业收入、成本、费用等科目能否准确与华晋能源进行区分
（1）资产负债的分立依据
本次分立过程中，资产负债主要以业务类型相关性及权属确定性为分立依据。
华晋焦煤主要从事煤炭开采、洗选加工等业务，房地产开发业务及物业管理业务并非公司主业，因此华晋焦煤决定采用公司分立方式将其持有的焦煤房地产
10%股权以及汾河物业3.33%股权剥离至新设公司，以便于进一步聚焦主业。
鉴于吉宁煤业股权诉讼事项仍在审理过程中，尚无法确定判决生效后吉宁煤业或有股权的最终比例。因此，华晋焦煤采用分立方式将该部分或有股权予以剥离，保障注入资产边界清晰。
（2）模拟报表编制过程中华晋焦煤的营业收入、成本、费用等科目能准确与华晋能源进行区分根据本次分立相关决议，华晋焦煤：1）以2021年7月31日为基准日将其所持山西焦煤集团房地产开发有限公司10%股权以及山西焦煤集团汾河物业管理有限公司3.33%股权分立至华晋能源；2）将吉宁煤业或有股权分立至华晋能源。
因此在模拟报表编制过程中，拟剥离资产为华晋焦煤其他权益工具中对焦煤房地产及汾河物业的投资，相关拟剥离资产视同在2019年1月1日已完成剥离。
除拟剥离资产以外的其他资产，仍归属于存续的华晋焦煤，故在模拟报表编制过程中不涉及华晋焦煤的营业收入、成本、费用等科目的拆分。
5、本次分立纳税情况
公司分立主要涉及的税种包括企业所得税、土地增值税及契税。本次分立未涉及土地、房屋权属转移，因此不涉及土地增值税和契税缴纳问题。本次分立，交易各方符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）（简称“59号文”）适用特殊性税务处理的规定，因此暂不涉及企业所得税缴纳。本次分立与59号文第五条对照如下：
185序号法规内容本次分立
本次分立原因系华晋焦煤剥离房地产相关投资
具有合理的商业目的，且不以减少、免及部分涉诉股权，聚焦主业，推进资产证券化进除或者推迟缴纳税款为主要目的程，具有合理的商业目的，并不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的
被收购、合并或分立部分的资产或股权
本次分立中，被分立企业股东焦煤集团和中煤能比例符合本通知规定的比例（即：被分
2源按原持股比例（分别为51%和49%）取得分立
立企业所有股东按原持股比例取得分立企业华晋能源的股权企业的股权）
本次分立后连续12月内，分立企业华晋能源通过持有股权方式投资房地产、物业等业务，与分企业重组后的连续12个月内不改变重
3立前华晋焦煤对前述资产的持有方式一致；被分
组资产原来的实质性经营活动
立企业华晋焦煤仍主要经营煤炭业务，其实质性经营活动未发生改变重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（即：被分立企业股东被分立企业股东焦煤集团和中煤能源分立发生
4
在该企业分立发生时取得的股权支付金时取得的股权支付金额为交易支付总额的100%额不低于其交易支付总额的85%）企业重组中取得股权支付的原主要股
焦煤集团、中煤能源在本次分立后连续12个月
5东，在重组后连续12个月内，不得转让内，将不转让所取得的华晋能源股权所取得的股权综上，本次分立未涉及土地、房屋权属转移，因此不涉及土地增值税和契税缴纳问题。本次分立，交易各方符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）适用特殊性税务处理的规定，因此暂不涉及企业所得税缴纳。
6、相关方对吉宁煤业或有股权归属的约定，以及上市公司对吉宁煤业或有
股权的后续收购计划或安排
（1）相关方对吉宁煤业或有股权归属的约定及诉讼最新进展根据《分立协议》，“未来华晋焦煤在山西华晋吉宁煤业有限责任公司增加的权益（即最终判决股比扣除华晋焦煤对西华晋吉宁煤业有限责任公司持股51%的部分（前述合称“剥离财产”））归新设公司所有”。
根据山西省国运公司出具的《关于对华晋焦煤有限责任公司存续分立有关事宜的意见》（晋国资运营函〔2021〕321号），“未来华晋焦煤在华晋吉宁中增加的权益，归属新设的山西华晋科技能源有限公司所有”。
综上，吉宁煤业或有股权在判决生效后归新设公司华晋能源所有。
2022年2月25日，华晋焦煤与华晋能源共同向临汾中院递交《申请书》，
186申请追加华晋能源为华晋焦煤诉吉宁煤业、马勤学、李海平、韩临春、李临平股东资格确认纠纷一案的原告；2022年3月15日，临汾中院出具《追加当事人通知书》（（2021）晋10民初96号），依法追加华晋能源为原告参加诉讼。该案已于2022年7月26日开庭，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未取得一审法院裁决。
（2）上市公司对吉宁煤业或有股权的后续收购计划或安排
鉴于吉宁煤业股权争议诉讼仍处于审理中，未来华晋能源能否取得吉宁煤业或有股权以及能取得的数量尚不确定，因此，上市公司暂无对吉宁煤业或有股权的后续收购计划或安排。若上市公司后续对吉宁或有股权有进一步的收购计划或者其他资本运作安排，上市公司将会依照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内外部决策审批程序与信息披露义务。
根据焦煤集团、华晋能源出具的说明，在华晋焦煤、华晋能源诉吉宁煤业、韩林春、李临平、马勤学、李海平股东资格确认纠纷一案（案号：（2021）晋10民初96号）经法院审理并取得生效法律文书（包括但不限于判决书、裁定书、调解书等），且华晋能源持有的吉宁煤业股权数量被确认且股权办理登记后，焦煤集团、华晋能源将本着对上市公司及中小股东有利的原则，根据届时的实际情况，综合考虑对华晋能源届时所持吉宁煤业股权的后续处置，包括但不限于将华晋能源所持吉宁煤业部分或全部股权转让给华晋焦煤或通过其他合法合规的方式及途径处置。
（十）华晋焦煤的主要资质情况华晋焦煤及其子公司已取得以下生产经营资质或证书（采矿许可证详见本节
之“（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要资产权属情况”之“（1）采矿权情况”）：
1、安全生产许可证
单位名称证书编号许可范围发证机关有效期
煤炭开采、开采
（晋）MK 安许证字 山西煤矿安 2021.05.28-
沙曲一矿2#、4（3+4）#、
〔2021〕GA150Y2B2 全监察局 2024.05.27
5#煤层
（晋）MK 安许证字 煤炭开采、开采 山西省应急 2020.05.18-沙曲二矿
〔2021〕 JLSJ002SB1 3#、4#、5#煤层 管理厅 2023.05.27
187（晋）MK 安许证字
煤炭开采、开采2#山西省应急2022.01.12-
吉宁煤业〔2021〕
煤层管理厅2025.01.11
LXNJ024SY1B1
（晋）MK 安许证字 煤炭开采、开采 山西省应急 2022.10.18-明珠煤业
〔2022〕 LJXJ011SY1 1#、2#煤层 管理厅 2025.10.17太原市行政
（晋）JZ 安许证字 2020.11.13-华晋贸易建筑施工审批服务管
〔2020〕010350-3/32023.11.12理局
2、排污许可证
公司名称证书编号行业类别发证机关有效期烟煤和无烟吕梁市生
华晋焦煤 911400001123101349001V 煤 开 采 洗 2019.12.19-2022.12.18态环境局选，锅炉烟煤和无烟临汾市行
吉宁煤业 91140000701114027F001T 煤 开 采 洗 政审批服 2022.10.08-2027.10.07选，锅炉务管理局吕梁市生电力其他电力生
91141125MA0KAHD09M001P 态环境局 2022.07.06-2027.07.05
分公司产柳林分局
3、固定污染源排污登记
公司名称证书编号登记日期有效期
沙曲一矿 91140000MAOKEDB158001Z 2020.12.31 2020.08.17-2025.08.16
沙曲二矿 91140000MAOKEDB4XM001Z 2020.08.14 2020.08.14-2025.08.13
沙曲选煤厂 91140000781006615Y001X 2020.08.17 2020.08.17-2025.08.16
明珠煤业 9114000078104999X7001Y 2020.05.13 2020.05.13-2025.05.12
4、爆破作业单位许可证（非营业性）
单位名称编号有效期至发证机关
明珠煤业14260013000112025.11.16临汾市公安局
吉宁煤业14260013000992024.10.21临汾市公安局
华晋焦煤未申请《爆破作业单位许可证》（非营业性），就沙曲一矿、沙曲二矿生产经营所涉爆破作业采用委托有资质的第三方作业的方式进行。
5、电力业务许可证
单位名称编号许可类别发证机关有效期国家能源局山西
华晋焦煤1010419-00528发电类2019.06.03-2039.06.02监管办公室
1886、取水许可证
取水取水发证证书编号取水量取水用途有效期限权人方式机关临汾市
生活用2020.04.09
明珠20.7万立生活用水；工行政审
C141028G2021-0136 水；工业 －
煤业方米/年业用水批服务
用水2023.04.08管理局
2022.10.28
吉宁工业用48.3万立山西省
B141029G2022-0146 工业用水 －
煤业水方米/年水利厅
2027.10.27华晋焦煤原持有吕梁市水利局核发的取水晋吕字〔2012〕第00013号《取水许可证》。2017年，上述《取水许可证》因沙曲一矿、沙曲二矿及选煤厂改扩建项目按照相关要求重新办理取水许可相关手续而注销，取水许可证申领事宜改由水利部黄河水利委员会主管审批。截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤已积极办理取水许可手续，但因河南省及山西省疫情形势较为严峻，黄河水利委员会评审专家及工作人员无法前往华晋焦煤现场进行核查，因此华晋焦煤就其沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、电力分公司仍尚未取得《取水许可证》，现以抽取矿井水和购买自来水、水库水等方式供应生产、生活用水。就上述情况，2022年1月10日，柳林县水利局出具《关于未发现华晋焦煤有限责任公司违反取水管理法律有关规定等行为的证明》，确认截至该证明出具之日，华晋焦煤已申请办理取水许可审批手续，且鉴于华晋焦煤原已取得吕梁市水利局颁发的取水许可证，2018年8月黄河水利委员会已受理华晋焦煤申请办理取水许可延续手续事宜，当时因横泉水库地表水供水工程柳林支线管道未完善，柳林县自来水公司工程也未投入，导致取水许可证无法延续；2020年12月28日华晋焦煤生产用水接通横泉水库地表水工程，2021年3月16日生活用水接通柳林县自来水公司岩溶水水源，并积极申请办理取水许可手续，黄河水利委员会也正在审批中；截至目前未发现华晋焦煤因违反取水管理的法律、法规、规章及其他规范性文件的行为，也未接到相关的投诉、举报和信访情况。
就上述情况，焦煤集团承诺其将敦促华晋焦煤及其下属企业规范相关取水许可证照办理工作，如因该等情况导致华晋焦煤及其下属公司被主管部门给予行政处罚、责令停产整顿、补缴税费及/或处以罚款的，焦煤集团将就该等罚款及/或损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例，向上市公司进行补偿。
1897、建筑业企业资质证书
企业名称证书编号资质类别及等级发证日期有效期建筑工程施工总承包叁级矿山工程施工总承包叁级
华晋贸易 D314092000 2021.07.13 至 2025.08.31机电工程施工总承包叁级环保工程专业承包叁级
8、一级安全生产标准化煤矿
2020年、2021年，沙曲一矿、沙曲二矿已通过山西省一级安全生产标准化
矿井验收、被评为全国“安全高效特级”矿井，并通过国家一级安全生产标准化矿井验收；明珠矿、吉宁矿在报告期内入选应急管理部、国家煤矿安监局于2018年8月23日公布的一级安全生产标准化煤矿名单（第五批）（应急〔2018〕65号），其一级安全生产标准化煤矿考核定级有效期为3年。
明珠煤业已于2021年5月10日完成自评申报工作，自查结果为：安全生产标准化自检自评得分94.33分，评定为一级安全生产标准化矿井；于2021年6月8日通过临汾市应急管理局的现场验收并上报山西省应急管理厅；于2021年
8月10日由山西省应急管理厅审批通过并上报国家矿山安全监察局，目前正等
待国家矿山安全监察局的验收工作。
吉宁煤业已于2021年6月16日完成自评申报工作，自查结果为：安全生产标准化管理体系考核得分95.28分，自评符合一级标准要求；于2021年7月26日通过临汾市应急管理局的现场验收并上报山西省应急管理厅；于2021年8月
10日由山西省应急管理厅审批通过并上报国家矿山安全监察局，目前正等待国
家矿山安全监察局的验收工作。
一级安全生产标准化煤矿可以在有效期限内享受上述激励政策，但并非煤矿生产经营的必需资质，且明珠煤业和吉宁煤业均已完成自评并已通过相应市级应急管理局现场验收，于2021年8月10日由山西省应急管理厅审批通过并上报国家矿山安全监察局，目前正等待国家矿山安全监察局的验收，不会对标的资产生产经营及业绩产生重大不利影响。
190（十一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项情况
本次重组的标的资产之一为华晋焦煤51%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十二）交易标的债权债务转移情况
本次重组的标的资产之一为华晋焦煤51%股权。交易完成后，华晋焦煤作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（十三）交易标的涉及的诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤及其子公司涉及100万元以上尚未审理完结的诉讼或仲裁进展情况如下：
原告被告诉讼金额序号案号案由审理阶段（申请人）（被申请人）（万元）
吉宁煤业、马
勤学、李海（2021）晋10民股东资格
1华晋焦煤407925.35已开庭，尚未裁决
平、韩临春、初96号确认纠纷李临平
一审、二审均判决
建设工程华晋焦煤败诉，款
（2022）晋1102
2严斌华晋焦煤施工合同256.28项已执行；重审裁
民初592号纠纷定驳回原告严斌的起诉
一审、二审均判决
柳林县龙沟华晋焦煤败诉，款华晋焦煤、沙（2021）晋1125财产损害
3蘑菇种植专863.51项已执行；目前裁
曲一矿民初975号赔偿纠纷
业合作社定重审，已开庭，暂未判决
第一项诉讼的具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”
之“三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司”之“（二）历史沿革”之“5、华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例”，由于华晋焦煤以2021年7月
31日为基准日实施存续分立，该等如因胜诉判决可能新增的吉宁煤业股权将由
新设公司华晋能源承接，不纳入本次重组的标的资产的下属资产范围，因此该诉讼不会构成本次交易重组方案的重大调整，不会对本次交易构成实质性障碍。
截至本独立财务顾问报告签署日，除第一项诉讼外，其他诉讼金额占华晋焦
191煤最近一期经审计的总资产和净资产的比例较低，因此，上述未决诉讼不会对华
晋焦煤及其子公司的正常生产经营及本次重组构成重大不利影响。
192（十四）交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况
2020年1月1日至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤及其分支机构、子公司受到的罚款5万元及以上的行政处罚情况如下：
1、华晋焦煤
序被处罚处罚决主要处罚罚款金额是否缴纳处罚时间处罚机关处罚事由相关部门意见
号单位定书文号方式（万元）罚款
生活污水处理站在线监测设备，显示氨氮因吕梁市生态环境局柳林分子日均值于2020年9月1日－9月2日连续局出具《证明》，鉴于该等超标，超标范围为：2.01mg/L－2.09mg/L， 行为并未造成严重损害社吕梁市生态环柳环罚字超标倍数范围为：0.005－0.045；2.生活污水会公共利益、重大环境污
1华晋焦煤2020.10.20罚款36是
境局柳林分局〔2020〕23号处理站在线监测设备，显示氨氮因子日均值染或社会影响恶劣等重大于2020年9月3日－9月5日连续超标，超不利后果，且企业已足额标范围为：2.64mg/L－3.21mg/L，超标倍数 缴纳罚款并及时进行整范围为：0.32－0.605。改、积极消除影响，吕梁沙曲一矿北风井场地（高家山）2号瓦斯抽放市生态环境局柳林分局认吕梁市生态环柳环罚字
2华晋焦煤2020.06.04站汽水分离器内的冷凝水、浓盐水未经处理，罚款10是为该等行为不构成重大违
境局柳林分局〔2020〕14号
通过雨水排放口直接排放。法违规行为，不属于重大环境污染事件，未对社会、沙曲一矿正常生产；2.沙曲一矿高家山村排
吕梁市生态环柳环罚字环境构成重大危害，该等
3华晋焦煤2020.04.10矸场未采取有效防范措施，造成煤矸石扬散、罚款10是
境局柳林分局〔2020〕05号处罚不构成重大行政处
流失、渗漏、存在环境问题。
罚。
2、沙曲一矿
被处罚处罚罚款金额是否缴序号处罚时间处罚机关处罚事由主要处罚方式相关部门意见
单位决定书文号（万元）纳罚款
六盘区胶带巷、回风大巷掘进施工于山西省应急厅出具《证明》，晋（通）煤安罚1沙曲一矿2021.12.07山西省应急管理厅2021年3月4日外包给中矿建设集团罚款50是证明自2019年1月1日至《证〔2021〕415号有限公司。明》出具日（2021年12月
193被处罚处罚罚款金额是否缴
序号处罚时间处罚机关处罚事由主要处罚方式相关部门意见
单位决定书文号（万元）纳罚款
29日），该企业能够遵守安全针对“该矿将井下六采区一号底抽生产相关法律法规，未接到巷、六采区胶带延伸巷、六采区轨道有关其发生安全生产责任事
晋应急罚〔2020〕延伸巷、六采区集中胶带外返等巷道
2沙曲一矿2020.05.13山西省应急管理厅罚款50是故的报告，不存在因违反安
120A 号 内的采掘巷修、瓦斯治理作业承包给
全生产方面的法律法规而受
浙江中矿项目部、鑫龙冶项目部和陕到山西省应急管理厅重大行西亿安项目部”为重大隐患。
政处罚的情形。
1.4502综采工作面综合柱状图反映，
3+4号煤层与下邻近层5号煤层法向
距离3.4米，4502综采工作面正常生产已推进510米，其下邻近层5号煤层回采区域已实施区域预抽瓦斯措施。4502综采工作面下邻近层5号煤层对应区域第一单元（0－600）米防
突效果检验测试钻孔共布置12个，2山西煤矿安全监察局吕梁监－6号、7－12号钻孔未按30－50米察分局出具《证明》，鉴于该的间距布置，同时，12个测试孔终孔等行为并未造成人员伤亡、晋煤安监吕罚点位置均距5号煤层工作面设计两巷罚款、责令停产损害社会公共利益、社会影山西煤矿安全监察局
3沙曲一矿2021.05.17〔2021〕1037－1内轮廓线36米，工作面中部144米范整顿、暂扣安全150是响恶劣等不利后果，且企业
吕梁监察分局
号围未布置检验测试点；2.四采区1#底生产许可证已足额缴纳罚款并及时进行
抽巷与2#底抽巷联络巷编号1#、2#整改、积极消除影响，山西号钻场主管路三通处未安装流量计；煤矿安全监察局吕梁监察分
3.矿井2405综采工作面回风顺槽中部局认为该等行为已消除，不
甲烷传感器为高低浓度一体式，矿井属于重大安全生产事故，未在标校完低浓断电后未复电直接对高对社会构成重大危害。
浓进行标校；4.煤矿、陕西泽庆矿山工程有限公司项目部和陕西亿安建设工程有限公司项目部未给“项目部在井下瓦斯抽放钻孔施工作业项目”配备专职安全生产管理人员。
山西煤矿安全监察局晋煤安监吕罚1.5104胶带巷滚筒驱动带式输送机急
4沙曲一矿2020.11.20罚款8是
吕梁监察分局〔2020〕1074号停拉绳弯曲（未拉直），不能正常使用；
194被处罚处罚罚款金额是否缴
序号处罚时间处罚机关处罚事由主要处罚方式相关部门意见
单位决定书文号（万元）纳罚款2.2名煤矿瓦斯抽采作业工《煤矿特种作业操作证》有效期限届满后，煤矿人员位置监测系统显示该2名工人仍在抽采队从事井下瓦斯抽采作业。
1.未对重大危险源进行登记建档；2.山西煤矿安全监察局晋煤安监吕罚《运输一堆蓄电池电机车、人车日常
5沙曲一矿2020.09.21警告、罚款15是吕梁监察分局〔2020〕1063号巡检记录本》记录与人员位置监测系统记录不符。
煤矿2020年3月份、4月份、5月份的月度隐患排查治理方案中均出现了山西煤矿安全监察局晋煤安监吕罚
6沙曲一矿2020.06.18要求检查5103工作面收尾期间顶板警告、罚款10是
吕梁监察分局〔2020〕1038号
管理的内容，5103工作面于2019年之前就回采结束并已经进行密闭。
1.煤矿2019年5月29日开展的瓦斯
突出事故应急预案演练总结中记载“2019年5月29日13时50分开始，井下除救援人员外其他人员只许上不许下”与煤矿人员位置监测系统显示的“当日13时50分后其他人员仍然有入井记录”不相符；煤矿2019年
11月12日开展的顶板事故灾难应急援演练指挥流程中记载“2019年11山西煤矿安全监察局晋煤安监吕罚
7沙曲一矿2020.03.11月12日13时44分救援人员到达井警告、罚款20是
吕梁监察分局〔2020〕1011号底”与煤矿人员位置监测系统显示的“当日10时55分左右救护人员已到达井底”不相符；2.高家山风机房水
柱计显示全压为2600帕，监测监控系统显示全压为2340帕，相差较大，司机未报告异常运行情况，未对异常运行进行维护；下龙花垣回风井东部回风甲烷传感器标校周期为2020年1月20日至2020年2月5日，超过15
195被处罚处罚罚款金额是否缴
序号处罚时间处罚机关处罚事由主要处罚方式相关部门意见
单位决定书文号（万元）纳罚款日；3.5104胶带环节工程掘进工作面风筒传感器未设置故障闭锁；5104胶带环节工程掘进工作面局部通风机开停传感器未设置故障闭锁。
1.4401综采工作面4处灭火器超过校
验期未及时标校；2.4401综采工作面胶带顺槽两道风门无声光语音报警装置；3.下龙花垣井底车场238号矿车
碰头磨损，每端突出的长度小于山西煤矿安全监察局晋煤安监吕罚
8 沙曲一矿 2020.01.03 100mm；4.六采区集中轨道巷 100m－ 罚款 30 是
吕梁监察分局〔2019〕3123号
150m 段皮带输送机无沿线急停闭锁装置；5.六采区集中轨道巷因主压风
管路断开，距迎头 20m 处压风自救装置无风；6.5207综采工作面转载机、破碎机入口未安设安全防护装置。
吕梁市应急管理局出具《证明》，鉴于上述行为并未造成重大人员伤亡、严重损害社
会公共利益、社会影响恶劣
1.10月份以来的隐患排查情况未在井
等不利后果，且该企业已足吕梁市应急管理局、口公示。2.六采集中轨道巷已掘晋（吕）煤安罚额缴纳罚款并及时进行整9 沙曲一矿 2021.11.29 吕梁市地方煤矿安全 1200m现场未按照《六采区集中轨道 罚款 7 是
（2021）77号改、积极消除影响，吕梁市监察管理局 巷作业规程》要求每 200M 安设一组应急管理局认为上述行为不干粉隔爆装置。
构成重大违法违规行为，不属于重大安全生产事故，未对社会构成重大危害，上述处罚不构成重大行政处罚。
1.2#煤集中轨道巷有一台 25Kw 绞车 吕梁市应急管理局出具《证吕梁市应急管理局、无授权装置；2.4502胶带巷与集中回明》，鉴于该等行为并未造成吕应急罚
10沙曲一矿2020.07.01吕梁市地方煤矿安全风巷交叉口处杂物堆放超集中回风巷罚款17是人员伤亡、损害社会公共利
〔2000061〕号
监督管理局断面的50%；3.5104胶带巷临时使用益、社会影响恶劣等不利后
2*7.5的小绞车，未制定安全措施；果，且企业已足额缴纳罚款
196被处罚处罚罚款金额是否缴
序号处罚时间处罚机关处罚事由主要处罚方式相关部门意见
单位决定书文号（万元）纳罚款
4.5104胶带巷掘进工作面风筒有3处并及时进行隐患整改、积极
破损处漏风；5.井下1#蓄电池电机车消除影响，吕梁市应急管理司机携带的便携式甲烷检测报警仪不局认为该等行为已消除，不能开机。属于重大安全生产事故，未对社会构成重大危害。
柳林县应急管理局出具《证明》，鉴于该等行为并未造成重大人员伤亡、严重损害社
会公共利益、社会影响恶劣
等重大不利后果，且企业已（柳）应急罚2020年8月5日7时30分左右，沙足额缴纳罚款并及时进行整
11沙曲一矿2021.07.26柳林县应急管理局〔2021〕综协－2曲一矿杨家坪生活区化粪池内发生一罚款20是
改、积极消除影响，柳林县号起溺亡事故，致一人死亡一人受伤。
应急管理局认为该等行为不
构成重大违法违规行为，不属于重大安全生产事故，未对社会构成重大危害，该等处罚不构成重大行政处罚。
柳林县市场监督管理局出具
《证明》，鉴于上述行为并未造成重大人员伤亡、严重损
害社会公共利益、社会影响现场检查发现空压机房外一条压管道
柳市监穆队监罚恶劣等重大不利后果，且该柳林县市场监督管理现场未能提供登记证和有效期内检验
12沙曲一矿2021.09.30字〔2021〕第382罚款10是企业已足额缴纳罚款并及时局报告，冷凝站一条增气管道现场未能号进行整改、积极消除影响，提供登记证和检验报告柳林县市场监督管理局认为上述行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚。
柳林县水利局出具《证明》，柳水罚字〔2022〕鉴于该企业多年认真贯彻
13沙曲一矿2022.06.30柳林县水利局未经审批违法取水罚款10是第003号《山西省水利资源管理条例》等方面的额法律、法规、
197被处罚处罚罚款金额是否缴
序号处罚时间处罚机关处罚事由主要处罚方式相关部门意见
单位决定书文号（万元）纳罚款
规章的规定，且该企业已足额缴纳罚款并及时进行整
改、积极消除影响，情节轻微，对社会公共利益无重大不利影响。
柳林县市场监督管理局出具
《证明》，该企业已足额缴纳现场检查发现在用7台起重机械检验罚款并及时整改完毕、积极柳林县市场监督管理柳市监处罚
14沙曲一矿2022.7.15报告有效期至2022年5月，现场无在罚款8是消除影响，柳林县市场监督
局〔2022〕172号
有效期内的检验报告，超期未经检验管理局认为上述行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不构成重大行政处罚。
吕梁市应急管理局、吕梁市地方煤矿安全监督管理局出
具《证明》，该企业已足额缴纳罚款并及时整改完毕，积吕梁市应急管理局、5208胶带橡皮带与二部溜子，一部溜晋（吕）煤安罚极消除影响，上述违法违规
15沙曲一矿2022.8.28吕梁市地方煤矿安全子和二部溜子转载点喷雾装置未连接罚款46是
（2022）35号行为情节轻微，不属于重大
监督管理局水源，不能使用等违法行为，不属于重大安全生产事故，未对社会构成重大危害，该行政处罚不属于重大行政处罚。
国家矿山安全监察局山西局
出具《证明》，确认该企业已足额缴纳罚款并及时整改完
下龙花垣4#轨回联巷设置的正反向
晋煤安监执五罚毕，积极消除影响，该行为国家矿山安全监察局永久风门内气源管断开，连锁装置失责令停产整顿316沙曲一矿2022.11.23〔2022〕41104-196是不属于重大违法违规行为，
山西局效，西道风门可同时开启，易造成风日；罚款号不属于重大安全生产事故，流短路
未影响企业的正常经营，该行政处罚不属于重大行政处罚
17沙曲一矿2022.11.23国家矿山安全监察局晋煤安监执五罚4402带巷掘进工作面压风自救装置责令停产整顿396是国家矿山安全监察局山西局
198被处罚处罚罚款金额是否缴
序号处罚时间处罚机关处罚事由主要处罚方式相关部门意见
单位决定书文号（万元）纳罚款
山西局〔2022〕41104-3安装在掘进机上，掘进机退出距工作日；罚款出具《证明》，确认该企业已号面达60米，超过40米的规定足额缴纳罚款并及时整改完毕，积极消除影响，该行为不属于重大违法违规行为，不属于重大安全生产事故，未影响企业的正常经营，该行政处罚不属于重大行政处罚
注：序号16-17项行政处罚的行政处罚决定书于2022年12月1日送达
1992022年11月11日，华晋焦煤沙曲一矿发生1起煤矿事故，造成1人死亡。
该安全事故具体情况如下：
（1）事故过程及原因
2022年11月10日，华晋焦煤沙曲一矿机修队在安设溜煤眼平台和挡泥板
过程中发生煤泥垮塌，导致煤斗脱落，造成1名职工死亡，原因主要系作业人员在发现溜煤眼发生堵塞后，在未经查明堵塞物体及位置、存煤情况和及时上报的情况下，擅自处理所致。
（2）行政处罚
2022年11月11日，国家矿山安全监察局山西局出具《行政处罚决定书》（晋煤安监执五罚〔2022〕sg402 号），因华晋焦煤沙曲一矿发生 1 起煤矿事故，造成1人死亡，违反了山西省人民政府办公厅《关于进一步强化煤矿安全生产工作的规定》（晋政办发〔2012〕34号）的规定，依据山西省人民政府办公厅《关于进一步强化煤矿安全生产工作的规定》第四条第二款的规定，决定给予华晋焦煤沙曲一矿停产整顿的行政处罚。
（3）事故整改情况及影响
该起事故发生后，华晋焦煤积极开展整改，组织安全生产警示教育活动，剖析安全生产中存在的主要问题，切实提高作业人员的安全风险防范意识；开展专项安全隐患排查工作，对废弃、停用和在用煤仓、溜煤眼及附属设施进行全面排查，对长期不用或者废弃的溜煤眼进行封堵，对于需要复用的长期停用溜煤眼进行安全风险辨识评估并制定安全技术措施；进一步规范井下煤仓管理工作，建立台账式、清单式、常态式煤仓安全管理模式，提高煤仓标准化管理水平，坚持废弃、停用、在用煤仓的日常巡检和设备设施维护检修，将煤仓安全检查纳入定期隐患排查和专业检查范围；进一步完善作业流程和现场作业工序、作业站位，编制人员行为规范手册，规范职工行为，坚决杜绝误操作、误动作和违章作业；在调度指挥中心建立“临时工程、零散作业”台账式动态管理清单，切实做到全方位、全过程有效管控；对安全生产责任制进行再梳理，分清各环节、各系统、各区域安全责任，确保责任无空档，坚决防范和遏制各类安全生产事故的发生。此外，
200华晋焦煤已针对该起事故成立专项善后处理工作小组与伤亡者家属进行接洽，商
讨善后处置事宜。
2022年11月28日，吕梁市应急管理局、吕梁市地方煤矿安全监督管理局出具《关于对华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿恢复生产的通知》（吕应急发〔2022〕179号）（以下简称“《通知》”），根据《通知》，吕梁市应急管理局、吕梁市地方煤矿安全监督管理局在华晋焦煤对沙曲一矿复产初检合格的基础上
组织抽调工程技术人员对该矿进行了复产验收，经研究同意沙曲一矿从即日起恢复生产作业。沙曲一矿在停产期间（11月11日至11月28日），按照产能330万吨测算，预计原煤产量减少16.27万吨，影响收入减少2.05亿元，影响利润总额减少0.94亿元。以标的公司2022年1-7月经营业绩推测全年经营情况，沙曲一矿停产期间收入影响占全年收入比例为2.17%，利润总额影响占全年利润总额比例为2.32%，影响较小。
（4）事故性质分析根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）款规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：.....一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者
1000万元以下直接经济损失的事故。”
2022年11月22日，国家矿山安全监察局山西局出具《证明》，确认：“该起事故发生后，华晋焦煤沙曲一矿积极开展全面整改，进行了安全隐患排查与自查工作，目前已初步完成整改工作，对后续安全生产工作不构成重大影响。上述事故属于一般事故。上述违法违规行为不属于重大违法违规行为”。
综上，该起事故属于一般事故，不属于重大违法违规行为，且对华晋焦煤经营业绩未造成重大不利影响。
2013、沙曲二矿
罚款是否序被处罚处罚主要处罚时间处罚机关处罚事由金额缴纳相关部门意见号单位决定书文号处罚方式（万元）罚款1.《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿
4305轨道巷抽采达标评判报告及区域防突措施效果检验报告》（23#点前
55m-123m）评判单元钻孔控制范围存在
空白区域，5个顺煤层区域防突措施钻孔山西煤矿安晋煤安监吕罚款、责令停产
第一次见煤后的钻孔长度范围内见岩长
1沙曲二矿2021.05.21全监察局吕罚〔2021〕整顿、暂扣安全146是
度超过孔深五分之一，穿层钻孔补孔不梁监察分局30406－1号生产许可证足；2.矿井采用“四六”制组织生产（两山西煤矿安全监察局吕梁班生产、一班检修、一班停产），瓦斯检监察分局出具《证明》，鉴查采用“三八”制组织检查（一班3次，于该等行为并未造成人员全天9次），采掘工作面的甲烷浓度检查伤亡、损害社会公共利益、未做到每班至少3次。社会影响恶劣等不利后果，山西煤矿安晋煤安监吕两次4305轨道巷掘进工作面钻探钻孔验且企业已足额缴纳罚款并
2沙曲二矿2020.08.27全监察局吕罚〔2020〕收单记载人员现场验收记录与人员位置警告、罚款10是及时进行整改、积极消除影
梁监察分局1056号监测系统显示不符。响，山西煤矿安全监察局吕山西煤矿安晋煤安监吕两次煤矿隐患排查记录单记录检查人沿梁监察分局认为该等行为
3沙曲二矿2020.05.26全监察局吕罚〔2020〕线检查情况与人员位置监测系统显示不警告、罚款10是已消除，不属于重大安全生
梁监察分局1031号符。产事故，未对社会构成重大
1.检查时间为2020年2月26日，调度台危害。
有2020年2月27日的《瓦斯超限原因分析处理及异常情况记录》；2.监测监控系山西煤矿安晋煤安监吕统不显示4303回风粉尘传感器监测数
4沙曲二矿2020.03.03全监察局吕罚〔2020〕警告、罚款25是据；3.2020年1月21日至2月11日期间梁监察分局1010号
井下甲烷传感器未按要求定期检测；4.瓦斯抽放监测监控系统管道流量计等监测设备维护保养不到位。
吕梁市应急 晋（吕）煤安 400m 水平三条大巷延深工程于 2021 年 5 吕梁市应急管理局、吕梁市
5沙曲二矿2022.04.06罚款200是
管理局、吕梁罚〔2022〕25月31日外包于重庆千牛建设工程有限公地方煤矿安全监督管理局
202罚款是否
序被处罚处罚主要处罚时间处罚机关处罚事由金额缴纳相关部门意见号单位决定书文号处罚方式（万元）罚款
市地方煤矿号司出具《证明》，确认企业已安全监督管足额缴纳罚款并及时整改
理局完毕，积极消除影响，该行为不属于重大安全生产事故，未对社会构成重大危害，该行政处罚不属于重大行政处罚。
吕梁市应急管理局出具《证明》，鉴于该等行为并未造成人员伤亡、损害社会公共吕梁市应急
1.东翼胶带大巷78#与79#风筒接头处漏利益、社会影响恶劣等不利
管理局、吕梁吕应急罚风；2.轨回6#措施巷第二道风门调节窗调后果，且企业已足额缴纳罚
6沙曲二矿2020.07.01市地方煤矿〔2000049〕罚款9是
节板被浆皮封堵；3.三采区集中轨道巷款并及时进行隐患整改、积安全监督管号
900m 处挡车装置仅为一根挡车绳。 极消除影响，吕梁市应急管
理局
理局认为该等行为已消除，不属于重大安全生产事故，未对社会构成重大危害。
柳林县水利局出具《证明》，鉴于该企业多年认真贯彻《山西省水利资源管理条柳水罚字例》等方面的额法律、法规、柳林县水利
7沙曲二矿2022.06.30〔2022〕第未经审批违法取水罚款10是规章的规定，且该企业已足
局
004号额缴纳罚款并及时进行整
改、积极消除影响，情节轻微，对社会公共利益无重大不利影响。
吕梁市应急吕梁市应急管理局、吕梁市
管理局、吕梁晋（吕）煤安地方煤矿安全监督管理局
4304轨道巷口无极绳绞车越位保护不起
8沙曲二矿2022.08.18市地方煤矿罚〔2022〕31罚款33是出具《证明》，确认该企业
作用安全监督管号已足额缴纳罚款并及时整
理局改完毕，积极消除影响，认
203罚款是否
序被处罚处罚主要处罚时间处罚机关处罚事由金额缴纳相关部门意见号单位决定书文号处罚方式（万元）罚款为该等违法违规行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，不属于重大安全生产事故，该行政处罚不属于重大行政处罚。
4、电力分公司
罚款主要处罚是否缴序号被处罚单位处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由金额相关部门意见方式纳罚款（万元）柳林县市场监督管理局作
出《证明》，鉴于该等行为并未造成重大人员伤亡、严
重损害社会公共利益、社会
责令停止影响恶劣等重大不利后果，电力分公司2011年3月安装特种柳林县市场监柳市监穆队罚字使用有关且企业已足额缴纳罚款并
1电力分公司2020.05.26设备防爆式起重机以来至今未检17是
督管理局〔2020〕182号特种设备、及时进行整改、积极消除影
验也未办理《使用登记证》。
罚款响，柳林县市场监督管理局认为该等行为情节一般，不属于情节严重的违法行为，该等行为未对社会构成重大危害。
5、明珠煤业
罚款是否序处罚主要处罚被处罚单位处罚时间处罚机关处罚事由金额缴纳相关部门意见号决定书文号方式（万元）罚款
1明珠煤业2020.04.17山西煤矿安全晋煤安监临罚矿井将井田东南边界探巷掘进工作责令停产整150是山西煤矿安全监察局临汾
204罚款是否
序处罚主要处罚被处罚单位处罚时间处罚机关处罚事由金额缴纳相关部门意见号决定书文号方式（万元）罚款
监察局临汾监〔2020〕45014号面作为独立工程承包给温州矿山井顿5日、罚监察分局出具《证明》，鉴察分局巷有限公司，至今已施工560米。款、暂扣安全于该等行为并未造成重大生产许可证人员伤亡、严重损害社会公
共利益、社会影响恶劣等重
大不利后果，且企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、
积极消除影响，山西煤矿安山西煤矿安全2020年1月巷道顶板离层观测记录晋煤安监临罚全监察局临汾监察分局认
2明珠煤业2020.03.27监察局临汾监本中，1月9日20211轨道顺槽观测警告、罚款8是
〔2020〕45010号为该等行为不构成重大违察分局人记录与人员定位系统显示不符。
法违规行为，不属于重大安全生产事故，未对社会构成重大危害，该等处罚不构成重大行政处罚。
临汾市应急管理局、临汾市地方煤矿安全监督管理局
出具《证明》，鉴于上述行为并未造成重大人员伤亡、
1、未按规定定期组织应急救援预案
严重损害社会公共利益、社临汾市应急管演练（缺少顶板事故、矿井压风机晋（临）煤安会影响恶劣等重大不利后理局、临汾市地风包事故现场处置）；2、20226综采
3明珠煤业2022.02.14罚〔2022〕092罚款10是果，且企业已足额缴纳罚款
方煤矿安全监工作面3#、38#液压支架压力不足
号并及时进行整改、积极消除
督管理局 24MPa；3、20226 综采工作面 3#、影响，临汾市应急管理局、
38#液压支架压力不足 24MPa。
临汾市地方煤矿安全监督管理局认为上述行为不属
于重大安全生产事故，未对社会构成重大危害。
临汾市应急管理局、临汾市临汾市应急管晋（临）煤安1、20225皮带巷电机温度保护传感地方煤矿安全监督管理局
理局、临汾市地
4明珠煤业2022.01.07罚〔2021〕429器进线胶脱落；2、东翼轨道巷末罚款10是出具《证明》，鉴于该等行
方煤矿安全监
号端轨道未设置卡轨器。为并未造成重大人员伤亡、督管理局
严重损害社会公共利益、社
205罚款是否
序处罚主要处罚被处罚单位处罚时间处罚机关处罚事由金额缴纳相关部门意见号决定书文号方式（万元）罚款会影响恶劣等重大不利后果，且企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，临汾市应急管理局、临汾市地方煤矿安全监督管理局认为该等行为不属
于重大安全生产事故，未对社会构成重大危害。
临汾市应急管理局出具《证明》，鉴于该等行为并未造成重大人员伤亡、严重损害
社会公共利益、社会影响恶
临汾市应急管1.压风自校装置四个压力表损坏；劣等重大不利后果，且企业理局、临汾市地晋（临）煤安罚2.消防沙池有杂物；3.20225工作已足额缴纳罚款并及时进
5明珠煤业2021.10.12罚款15是
方煤矿安全监〔2021〕406号面30#、31#、81#支架间距不符规定；行整改、积极消除影响，临督管理局4.隐患排查台账未及时复查。汾市应急管理局认为该等行为不属于重大安全生产事故，未对社会构成重大危害，上述处罚不构成重大行政处罚。
1.20225工作面轨道顺槽超前支护临汾市应急管理局出具《证临汾市应急管28#单体有一根泄液；2.20225工作明》，鉴于该等行为并未造理局、临汾市地晋（临）煤安罚面上隅角切顶柱未挂设挡矸网；成重大人员伤亡、严重损害
6明珠煤业2021.07.02罚款13是
方煤矿安全监〔2021〕242号3.20208轨道顺槽工作面有2个锚杆社会公共利益、社会影响恶
督管理局 外露长为 60mm，不符合《作业规程》 劣等重大不利后果，且企业规定。已足额缴纳罚款并及时进
1.20207综采工作面轨道顺槽口行整改、积极消除影响，临
临汾市应急管
25KW 绞车现场未设置绞车定期维 汾市应急管理局认为该等
理局、临汾市地晋（临）煤安罚
7明珠煤业2021.05.14护、检查记录。2.20207综采工作面罚款18是行为不属于重大安全生产
方煤矿安全监〔2021〕191号
液压泵站处未安装照明。3.东翼皮带事故，未对社会构成重大危督管理局巷4月27日8点班输送机操作工周害。
206罚款是否
序处罚主要处罚被处罚单位处罚时间处罚机关处罚事由金额缴纳相关部门意见号决定书文号方式（万元）罚款
钦福工作时未佩戴安全帽。4.未按照
2021年演练计划对3月份规定的内容进行演练。
临汾市应急管
理局、临汾市地晋（临）煤安罚20208胶带顺槽压风、供水施救装置
8明珠煤业2021.01.22罚款15是
方煤矿安全监〔2021〕116号距迎头超40米，需前移等。
督管理局
20211综采工作面、20207备采工作
临汾市应急管（临）应急罚面、20208胶带顺槽掘进巷道、三采
9明珠煤业2020.11.02罚款28是
理局〔2020〕459号区回风巷开拓巷道，均未安装矿压在线监测系统等7条隐患问题。
1.安全监控系统软件自诊所功能中
传感器的设备定义未配置，联动配置功能不能正常运行，井下作业人临汾市应急管（临）应急罚
10明珠煤业2020.09.07员管理系统模拟动画显示功能不符罚款10是
理局〔2020〕216号
合 AQ 标准要求；2.矿井安全监控管
理机构人员配备不足，不能满足安全监控管理工作需要。
1.地面材料库未设置明显的安全警
示标志；2.地面车场未设置明显的安
吉县应急局出具《证明》，全警示标志；3.未为地面材料库4确认该企业已足额缴纳罚
吉县应急管理（吉）应急罚名工作人员配备符合国家标准或者
11明珠煤业2022.05.23罚款6是款并及时整改完毕，积极消
局〔2022〕5号行业标准的劳动防护用品；4.地面材除影响，上述违法违规行为料库工人上班期间未戴安全帽、未
情节轻微，不属于重大违法穿工作服；5.地面材料库工人工作期
违规行为，不属于重大安全间抽烟。
生产事故，该行政处罚不属地面 LNG 储罐（用于冬季取暖）未
吉县应急管理（吉）应急罚于重大行政处罚
12明珠煤业2022.05.21建立专门安全管理制度，未安装安罚款6是
局〔2022〕6号全检测装置。
207罚款是否
序处罚主要处罚被处罚单位处罚时间处罚机关处罚事由金额缴纳相关部门意见号决定书文号方式（万元）罚款
1、现场检查工业广场有一名矿工作
业未佩戴安全帽；2、材料库房因有临汾市应急管理局、临汾市行吊，未有“必须佩戴安全帽“警地方煤矿安全监督管理局示标志；焊接库房无安全警示标志；出具《证明》确认该企业已临汾市应急管
3、20223 轨道顺槽巷道 270m 处 足额缴纳罚款并及时整改
理局、临汾市地晋（临）煤安罚
13 明珠煤业 2022.10.23 11.4kw 调度绞车护绳板未按规定安 罚款 10 是 完毕，积极消除影响，上述
方煤矿安全监〔2022〕281号装；20208综采工作面胶带顺槽临时违法违规行为情节轻微，不督管理局
水仓防护栅栏未覆盖全断面；4、属于重大违法违规行为，不
20208综采工作面12#液压支架压力属于重大安全生产事故，未表损坏，112￥压力表液管密封圈损对社会构成重大危害坏
注：晋（临）煤安罚〔2021〕116号行政处罚所列示处罚日期系该行政处罚之告知书出具日期
6、吉宁煤业
序被处罚罚款金额是否缴处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由主要处罚方式相关部门意见
号单位（万元）纳罚款国家矿山安全监察局山西
局出具《证明》，鉴于上述行为并未造成重大人员伤
亡等不利后果，且企业已足
2022年4月20日3时28分47秒额缴纳罚款并及时整改、积
矿井回风立井瓦斯超限，超限时极消除影响，未对社会构成国家矿山安全晋煤安监执十罚责令停产整顿7
1吉宁煤业2022.05.09长21分54秒，极值1.14%，2201190是重大危害，国家矿山安全监
监察局山西局〔2022〕47007号日、罚款安装工作面作业人员于7时06分察局山西局认为自2022年撤出升井。1月1日至今，该企业遵守国家及地方有关安全生产
的法律、法规、规章及其他
规范性文件，不存在相关的投诉、举报和信访等情况
208序被处罚罚款金额是否缴
处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由主要处罚方式相关部门意见
号单位（万元）纳罚款山西煤矿安全监察局出具
《证明》，鉴于该等行为并未造成重大人员伤亡、严重
损害社会公共利益、社会影
响恶劣等重大不利后果，且企业已足额缴纳罚款并及山西煤矿安全晋煤安监安一罚2020年8月份煤矿主要负责人带
2吉宁煤业2020.09.22罚款9是时进行整改、积极消除影
监察局〔2020〕63－1号班下井数量小于规定的5次。
响，山西煤矿安全监察局认为该等行为不构成重大违
法违规行为，不属于重大安全生产事故，未对社会构成重大危害，该等处罚不构成重大行政处罚。
山西煤矿安全监察局临汾
监察分局出具《证明》，鉴于该等行为并未造成重大
人员伤亡、严重损害社会公
共利益、社会影响恶劣等重
二盘区瓦斯治理巷、2201正巷钻大不利后果，且企业已足额山西煤矿安全责令停产整顿5
晋煤安监临罚孔施工过程中均出现瓦斯异常现缴纳罚款并及时进行整改、
3吉宁煤业2021.03.05监察局临汾监日、罚款、暂扣100是
〔2021〕34001号象，矿井未立即按照突出煤层管积极消除影响，山西煤矿安察分局安全生产许可证理并进行突出鉴定。全监察局临汾监察分局认为该等行为不构成重大违
法违规行为，不属于重大安全生产事故，未对社会构成重大危害，该等处罚不构成重大行政处罚。
1.一般从业人员培训部分人员考临汾市应急管理局出具《证临汾市应急管核成绩记录不真实；2.2022年1明》，鉴于上述行为并未造理局、临汾市地晋（临）煤安罚
4吉宁煤业2022.01.26月4日事故隐患排查治理情况未罚款30是成重大人员伤亡、严重损害
方煤矿安全监〔2022〕062号
向从业人员通报；3.地面机修车间社会公共利益、社会影响恶督管理局
门口未悬挂“必须佩戴安全帽”劣等重大不利后果，且该企
209序被处罚罚款金额是否缴
处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由主要处罚方式相关部门意见
号单位（万元）纳罚款
警示标识；4.未向主扇机房值班人业已足额缴纳罚款并及时
员发放防噪音耳塞。进行整改、积极消除影响，本单位认为上述行为不构
成重大违法违规行为，不属于安全生产领域的重大事故处罚，未对社会构成重大危害。
临汾市应急管架空乘人装置缺安全标识；右翼
理局、临汾市地晋（临）煤安罚5吉宁煤业2021.07.232#瓦斯钻场调节风门开闭传感器罚款13是临汾市应急管理局出具《证方煤矿安全监〔2021〕183号未定期维护，有光无声等问题。明》，鉴于该等行为并未造督管理局
成重大人员伤亡、严重损害临汾市应急管
1.矿领导带班下井工作计划完成社会公共利益、社会影响恶
理局、临汾市地晋（临）煤安罚
6吉宁煤业2021.05.10情况未在井口公示；2.2020年12罚款103是劣等重大不利后果，且企业
方煤矿安全监〔2021〕011号
月份存在超能力生产情形。（注1）已足额缴纳罚款并及时进督管理局
行整改、积极消除影响，临临汾市应急管
1.未经复产验收程序擅自组织生汾市应急管理局认为该等
理局、临汾市地晋（临）煤安罚责令停产整顿、
7吉宁煤业2021.03.22产推进；2.2020年9月至10月存150是行为不属于重大安全生产
方煤矿安全监〔2021〕156号罚款
在矿井超能力生产情形。（注1）事故，未对社会构成重大危督管理局害。
临汾市应急管（临）应急罚未将9月份检查出的隐患问题在
8吉宁煤业2020.11.06罚款20是
理局〔2020〕460号井口进行公示等7条问题。
临汾市应急管理局出具《证明》，鉴于该等行为并未造安全监控软件中未配置井下甲烷成重大人员伤亡、严重损害
传感器自诊所功能，井下作业人社会公共利益、社会影响恶员管理系统未设置入井人员超时劣等重大不利后果，且企业临汾市应急管（临）应急罚
9吉宁煤业2020.11.12超员报警功能；2#瓦斯治理巷掘罚款10是已足额缴纳罚款并及时进
理局〔2020〕486号
进四风联巷未安设读卡器。2.监控行整改、积极消除影响，临机房、盘区变电所未设置明显的汾市应急管理局认为该等安全报警标志。行为不属于重大安全生产事故，未对社会构成重大危害。
210序被处罚罚款金额是否缴
处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由主要处罚方式相关部门意见
号单位（万元）纳罚款
1.查看6月7日甲烷传感器标校曲线图，维检员不能掌握好小流量，使传感器显示值缓慢上升；2.2109
副巷口停放车两辆平板车，编号为5号、11号连接插销均未使用锁口销，5号平板车插销使用非标乡宁县应急局准插销代替；3.2109正巷1号胶乡宁县应急管理局出具《证（乡）应急罚管理局、乡宁县 带运输机 800mm 胶带磨损严重 明》，鉴于该等行为并未造
10吉宁煤业2021.07.17〔2021〕综合执法罚款20是地方煤矿安全（最宽处690毫米，最窄处620成重大人员伤亡、严重损害二队014号监督管理局毫米）不符合胶带运输机安装使社会公共利益、社会影响恶
用管理规范要求；4.2109正巷1劣等重大不利后果，且企业号胶带机、涨紧电机未安设接地已足额缴纳罚款并及时进
保护装置；5.董事长、矿长连续未行整改、积极消除影响，乡参加县政府组织召开的安全例会宁县应急管理局认为该等要求，认真贯彻学习市、县安全行为不构成重大违法违规会议精神，严格落实主体责任。行为，不属于重大安全生产乡宁县应急局事故，未对社会构成重大危（乡）应急罚2107综采工作面胶带顺槽安全出
管理局、乡宁县害，该等处罚不构成重大行
11 吉宁煤业 2021.03.13 〔2021〕综合执法 口行人侧宽度不足 1m 且堆放杂 罚款 50 是
地方煤矿安全政处罚。
二队001号物。
监督管理局
1.巷道内第三个硐室开口未进行
乡宁县应急局
（乡）应急罚加强支护，导致原巷道顶板压力管理局、乡宁县
12吉宁煤业2020.07.10〔2020〕综合执法大，顶板有破碎现象，需尽快进罚款7是
地方煤矿安全
二队004号行加强支护；2.2#瓦斯治理巷二部监督管理局皮带防滑保护安设位置不当。
乡宁县人力资源和社会保
障局出具证明，确认该企业乡宁县人力资已足额缴纳罚款并及时进乡人社监罚字建立劳动关系未依法签订劳动合
13吉宁煤业2021.05.01源和社会保障罚款5.05是行整改、积极消除影响，其
〔2021〕第05号同。
局已依法足额发放拖欠的员
工工资、并与相关劳动者订
立劳动合同，鉴于该等行为
211序被处罚罚款金额是否缴
处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由主要处罚方式相关部门意见
号单位（万元）纳罚款并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果，乡宁县人力资源和社会保障局认为该等行为不属
于重大违法违规行为，该等处罚不构成重大行政处罚。
乡宁县应急管理局出具证明，确认该企业已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极
1.2108末采工作面顶板压力在线消除影响，鉴于该等行为并
检测仪不能上传数据；2.2109工未造成重大人员伤亡、严重乡宁县应急管
（乡）应急罚作面7#液压支架阀组操作手柄复损害社会公共利益、社会影
理局、乡宁县地
14吉宁煤业2022.3.15〔2022〕综合执法位失效；3.2210正巷防尘三通阀罚款20是响恶劣等重大不利后果，乡
方煤矿安全监
二队007号门安装在皮带非行人侧，未安设宁县应急管理局认为该等督管理局
行人过桥；4.2109回风联巷风门行为不构成重大违法违规
没有安装声光报警装置。行为，不属于重大安全生产事故，未对社会构成重大危害，该处罚不构成重大行政处罚。
临汾市生态环境局出具证明，确认该企业已足额缴纳生产区设备库旁随意露天堆放废罚款并依法完成整改，积极临汾市生态环临环罚字〔2022〕油漆桶、废机油桶、含油物质废消除影响，鉴于该违法行为
15吉宁煤业2022.8.2罚款19.5是
境局013020号料，未按照国家环境保护标准贮情节轻微，临汾市生态环境存，混入非危险废物贮存。局认为该行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。
1.立即退还非法乡宁县自然资源局出具证
未经批准，非法占用枣岭乡樊家占用1153.98平明，确认该企业已足额缴纳乡宁县自然资乡自然资土罚字原村委杨家岭村集体土地实施面
16吉宁煤业2022.9.6方米土地；2.限93.0026是罚款，鉴于上述占用土地非
源局 （2022）第 10 号 L 型水平井、多分支型水平井与主
十五日内拆出在基本农田，该行为未造成严矿井巷道对接工程。
非法占用的重损害社会公共利益或其
212序被处罚罚款金额是否缴
处罚时间处罚机关处罚决定书文号处罚事由主要处罚方式相关部门意见
号单位（万元）纳罚款
969.48平方米农他重大不利后果，乡宁县自
用地上的建筑物然资源局认为该行为不属
和其他设施；3.于重大违法行为，该等行政并处罚款合计处罚不构成重大行政处罚。
93.0026万元乡宁县自然资源局本着尊
重历史、面对现实、妥善解
决问题的原则，确认目前该
1.责令退还非法
公司用地手续正在报批，待占用的
报批完成后，以出让方式予
56912.78平方以供地，目前被没收的建筑米土地；2.没收
未经批准，非法占用枣岭乡樊家物及设施仍由吉宁煤业持乡宁县自然资乡自然资土罚非法占用的
17吉宁煤业2022.9.6原村委、史家沟村委集体土地进63.111802是有、使用，因规划调整，不
源局（2022）第39号56912.78平方行工业场地建设会就该行为责令拆除地上米土地上的简述
相关建筑物和其他设施，企和其他设施；3.业正常生产经营活动不受并处罚款合计影响，上述土地报批以及后
63.111802万元
续出让给吉宁煤业不存在实质性障碍。
注1：根据《煤矿生产能力管理办法》第二十四条，煤矿应当按照均衡生产原则，安排年度、季度、月度生产计划，合理组织生产。年度原煤产量不得超过生产能力，月度原煤产量不得超过生产能力的10%。根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第八条第二款，煤矿有超能力、超强度或者超定员组织生产等重大安全生产隐患和行为的，应当立即停止生产，排除隐患。焦煤集团已出具《承诺函》，承诺除已因超出核定生产能力生产情形被给予的行政处罚外，如因资产交割日前吉宁煤业存在的超出核定生产能力生产情况导致其被主管部门给予新增行政处罚、责令停产整顿及/或处以罚款的，焦煤集团将就该等罚款及/或损失的金额，按其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例，向上市公司进行补偿。
213华晋焦煤、吉宁煤业、明珠煤业主要行政处罚集中于安全生产方面。根据华
晋焦煤的书面说明，各级行政主管部门会定期、不定期对煤矿生产情况进行检查，避免出现重大安全生产事故。
综上所述，根据相关行政主管部门的书面文件确认，上述各项处罚不涉及华晋焦煤、吉宁煤业、明珠煤业重大安全事故或重大环境污染事件，不影响该等煤矿的正常生产经营。华晋焦煤已建立健全并持续完善公司内部有关安全生产及环境保护方面的制度，加强合规经营，具体制度及措施详见本独立财务顾问报告
“第四节交易标的情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（七）安全生产情况”和“（八）环境保护情况”。
就上述各项违法违规，根据焦煤集团在《交易协议》中的相关承诺并经其出具的书面确认，就因华晋焦煤、吉宁煤业、明珠煤业在报告期内违法违规行为造成标的资产损失且未体现在本次交易对价中的部分，焦煤集团按本次交易前持有华晋焦煤的股权比例向上市公司足额补偿。
7、沙曲一矿低浓瓦斯发电项目曾因未取得工程规划手续擅自建设、未办理
消防竣工验收手续及擅自开工分别被柳林县自然资源局、柳林县住房和城乡建设
管理局处以罚款5.96862万元、罚款3万元的行政处罚，华晋焦煤与扬德环能合作的沙曲二矿低浓瓦斯发电项目曾因未经消防设计审核擅自施工、未经消防验收
擅自投入使用被柳林县公安消防大队分别处以责令停止施工并罚款3万元、罚款
3万元的行政处罚的情况说明
（1）相关行政处罚的基本情况1）2019年12月6日，柳林县自然资源局出具《行政处罚决定书》（柳自然资规执罚字〔2019〕第03号），因华晋焦煤沙曲一矿低浓瓦斯发电项目（工程价款约为795816.09元）未取得工程规划手续擅自建设，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，柳林县自然资源局依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，对华晋焦煤处以59686.20元罚款的行政处罚。
2）2020年1月19日，柳林县住房和城乡建设管理局出具《行政处罚决定书》（柳住建执罚字〔2020〕第2号），因华晋焦煤修建沙曲一矿低浓瓦斯发电项目工程未办理消防竣工验收手续，违反了《中华人民共和国消防法》第十三条
214规定，柳林县住房和城乡建设管理局依据《中华人民共和国消防法》第五十八条
第一款第（二）项，责令华晋焦煤停止施工并对其处以3万元罚款的行政处罚。
3）2019年3月19日，柳林县公安消防大队出具《行政处罚决定书》（柳公（消）行罚决字〔2019〕0004号），因华晋焦煤沙曲二矿白家坡低浓瓦斯发电（移动式）项目未经消防设计审核擅自施工，违反了《中华人民共和国消防法》
第十二条规定，柳林县公安消防大队依据《中华人民共和国消防法》第五十八条
第一款第（一）项，给予华晋焦煤沙曲二矿白家坡低浓瓦斯（移动式）发电项目
责令停止施工，并对华晋焦煤处以3万元罚款的行政处罚。
4）2019年5月6日，柳林县公安消防大队出具《行政处罚决定书》（柳公（消）行罚决字〔2019〕0006号），因华晋焦煤沙曲二矿白家坡低浓瓦斯发电（移动式）项目未经消防验收擅自投入使用，违反了《中华人民共和国消防法》
第十三条规定，柳林县公安消防大队依据《中华人民共和国消防法》第五十八条
第一款第（二）项，给予华晋焦煤沙曲二矿白家坡低浓瓦斯（移动式）发电项目
责令停止施工，并对华晋焦煤处以3万元罚款的行政处罚。
（2）相关行政处罚的整改情况
华晋焦煤收到前述行政处罚决定书后已及时缴纳罚款并采取了整改措施，针对前述行政处罚中缺失的项目建设手续文件，华晋焦煤的办理情况如下：
华晋焦煤沙曲一矿低浓瓦斯发电项目已于2019年12月20日取得《建设工程规划许可证》（建字第141125201900053号）。
华晋焦煤沙曲一矿低浓瓦斯发电项目工程已于2020年1月19日办理竣工验
收消防备案（柳林〔2020〕第0002号）。
华晋焦煤沙曲二矿低浓瓦斯发电项目工程已于2019年12月26日办理竣工
验收消防备案（柳林〔2020〕第0001号）。
华晋焦煤已办理项目建设缺失手续文件，前述行政处罚均已整改完毕，整改措施符合相关法律法规规定。
（3）相关受处罚行为是否构成重大违法行为
2151）根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。
前述第1项行政处罚罚款金额未按照上述法规规定的最高处罚金额核定，相
关规定或处罚决定也未认定该等行为属于情节严重的重大违法行为，根据柳林县自然资源局出具的《证明》，确认华晋焦煤已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，鉴于华晋焦煤沙曲一矿低浓瓦斯发电项目已获取有关主管部门批准，且相关行为并未造成严重损害社会公共利益、重大环境污染或社会影响恶劣等重大不利后果，该行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不构成重大行政处罚。
2）根据《中华人民共和国消防法》（2019年修正，2019年4月23日发布和实施）第十三条规定：“国务院住房和城乡建设主管部门规定应当申请消防验收的建设工程竣工，建设单位应当向住房和城乡建设主管部门申请消防验收。前款规定以外的其他建设工程，建设单位在验收后应当报住房和城乡建设主管部门备案，住房和城乡建设主管部门应当进行抽查。依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用；其他建设工程经依法抽查不合格的，应当停止使用”。
根据《中华人民共和国消防法》（2019年修正，2019年4月23日发布和实
施）第五十八条第一款第二项规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或
者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（二）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的违反本法规定，有下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门责令改正或者停止施工，并处一万元以上十万元以下罚款：（一）建设单位要求建筑设计单位或者建筑施工企业
降低消防技术标准设计、施工的；（二）建筑设计单位不按照消防技术标准强制
性要求进行消防设计的；（三）建筑施工企业不按照消防设计文件和消防技术标
216准施工，降低消防施工质量的；（四）工程监理单位与建设单位或者建筑施工企业串通，弄虚作假，降低消防施工质量的”。
根据《中华人民共和国消防法》（2008年修订，2008年10月28日发布，
2009年5月1日实施）第十二条规定：“依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格的，负责审批该工程施工许可的部门不得给予施工许可，建设单位、施工单位不得施工；其他建设工程取得施工许可后经依法抽查不合格的，应当停止施工特殊建设工程未经消防设计审查或者审查不合格的，建设单位、施工单位不得施工；其他建设工程，建设单位未提供满足施工需要的消防设计图纸及技术资料的，有关部门不得发放施工许可证或者批准开工报告”。
根据《中华人民共和国消防法》（2008年修订，2008年10月28日发布，
2009年5月1日实施）第五十八条第一款第一项规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的”。
前述第2-4项行政处罚罚款金额未按照上述当时有效的法律规定的最高处罚
金额核定，相关规定或处罚决定也未认定该等行为属于情节严重的重大违法行为，根据柳林县住房和城乡建设管理局出具的《证明》，确认华晋焦煤已足额缴纳罚款并及时进行整改、积极消除影响，鉴于该等行为并未造成重大人员伤亡、严重损害社会公共利益、社会影响恶劣等重大不利后果，该等行为不属于重大违法违规行为，该等行政处罚不构成重大行政处罚。
综上所述，华晋焦煤在收到该等行政处罚决定书后均已及时缴纳罚款并就相关行为和不规范问题积极采取了整改措施，该等行政处罚罚款金额较小，且均已取得相关有权主管部门出具的专项合规证明确认该等行为不属于重大违法行为，该等行政处罚不构成重大行政处罚，因此上述受处罚行为不构成重大违法行为。
8、标的资产多次受到安全生产类行政处罚的原因，标的资产是否建立并严
格执行相关制度，后续能否防止同类违法违规行为或安全隐患发生标的公司所处行业系煤炭开采洗选业，针对该行业，为防范潜在安全生产隐
217患、避免出现重大安全生产事故，各级行政主管部门通常采取定期、不定期方式
对煤矿安全生产情况进行检查，因此该行业相对较易受到安全生产方面的行政处罚。
标的公司已根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》
等相关法律法规，制定并实施了《安全生产管理制度》《重大危险源管理制度》《安全隐患挂牌公示管理制度》《事故报告和调查处理制度》《安全检查及隐患排查处罚标准》《重大危险源管理制度》《安全绩效考核管理办法》《安全生产标准化管理考核办法》《矿井安全绩效考核办法》《管理人员下井规定》《消防安全与治安保卫管理制度》等内部管理制度，标的公司的相关内部管理制度健全，制度内容全面、具体，涵盖标的公司主要生产过程的各个环节。标的公司已落实安全生产等规范运作事宜的全员责任制，明确了各部门、各岗位人员的职责，从管理职责、管理内容和程序、考核标准等方面针对安全生产等内部管理制度的落
实制定了精细化实施方案，以保证安全生产等措施在各个业务环节的有效落实。
标的公司严格执行相关内部管理规定、制度文件，定期组织开展专项学习培训，提高全员合规意识，杜绝违章作业行为；定期组织开展应急演练，增强对突发性事件的处理和控制能力；定期开展生产大检查，从安全基础管理、设备安全管理、电气安全管理、仪表安全管理、消防与应急管理、检验维修安全管理等方面，全面系统排查事故隐患；标的公司的相关内部管理制度能够得到有效执行，有利于标的公司进一步规范经营。
综上所述，标的公司已建立安全生产管理相关制度并严格执行，可以有效防止同类违法违规行为或安全隐患发生，相关内部管理制度健全有效。
（十五）其他事项
1、华晋公司的控股对外投资企业截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤前身原华晋公司（全民所有制企业）仍未办理注销登记程序，其名下有5家控股对外投资企业，均处于吊销未注销状态，具体情况如下：
218注册认缴
持股比例设立法定代序号名称工商注册号住所经营范围资本出资状态
（%）时间表人（万元）（万元）
出租汽车客运；销售：汽兴利出租汽车服北京市朝阳区1992年12
11101051500511车配件。高平市建设路
华晋焦煤公司高煤炭、焦炭、生铁、木材1995年11
21405811100230东方实业公司8080100耿晋生吊销
平经销处的仓储、销售。煤炭洗选月8日一楼
技术开发;经济信息咨询;
北京市朝阳区购销建筑材料、五金交电
北京中兴金泰科安慧里三区九化工、百货、机械电器设1993年5月
3110105005014456300300100万祖安吊销
技开发公司号楼1单元502备（汽车除外）、家用电20日
号子产品、钢材、木材、橡
胶制品、装饰材料
环境保护、节能、新能源、
新型材料、电子、水净化、
北京市朝阳区污水处理、中水回用、水北京义达新技术1992年11
4110105005007192安慧里四区6资源综合利用、除尘、除502244王升杰吊销
有限公司月3日
号楼107房间渣、光机电产品的技术开
发、技术咨询、技术转让;销售自行开发后产品。
华晋焦煤公司什霍州市什林火主营铁路发运：精煤。1997年3月
51426001600843100100100石小岩吊销
林精煤集运站车站兼营***31日
219如本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（二）历史沿革”所述，华晋公司改组为华晋焦煤后，未办理注销登记程序，其名下尚有5家吊销未注销的直接控股企业。截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤及其控股股东焦煤集团未能取得该等企业相关资料，亦无法与该等企业取得联系。此外，由于华晋焦煤目前账面已不存在上述华晋公司名下企业，本次重组亦未对该等企业资产进行评估作价。
针对该情况，焦煤集团承诺，如因华晋公司下属企业导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。
2、华晋焦煤的托管企业根据山西省国运公司《关于推进省属企业专业化重组有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕260号）、《关于山西阳煤集团碾沟煤业有限公司、山西阳煤集团南岭煤业有限公司重组至山西焦煤集团有限公司所属企业的通知》（晋国资运营函〔2021〕324号）等相关文件，山西省国运公司将下属其他省属企业相关煤矿企业资产以划转、作价出资等方式注入至焦煤集团下属企业。
2021年9月、2021年12月和2022年6月，华晋焦煤与其关联方山煤煤业
签署了《股权委托管理协议》及其《补充协议》《补充协议（二）》（以下合称“托管协议”），主要约定：山煤煤业委托华晋焦煤，华晋焦煤接受委托管理根据上述文件划转至山煤煤业名下的如下表所示的12家企业（以下简称“托管企业”），该等企业仍由山煤煤业合并财务报表，由山煤煤业享有股权之上的所有权、收益权、最终处置权，并享有或承担托管企业股权之损益（含非经常性损益）；
华晋焦煤依约根据托管企业经营情况，收取一定比例的托管费。托管期为《股权委托管理协议》签署之日起至双方另行签署书面文件终止之日止。
截至本独立财务顾问报告签署日，该等煤矿企业股权尚未变更至山煤煤业名下。
就上述情况，焦煤集团已出具《承诺函》，确保华晋焦煤不会因行使托管权而受到任何损害或损失，否则焦煤集团将就华晋焦煤实际遭受的损失金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。对于被托管公司在托
220管日前已经存在或潜在的违反土地、环保、规划、安全等法律规定的情形涉及的
任何行政处罚、诉讼、仲裁、纠纷等事件，无论在托管期限内该等已存或潜在违法状态是否延续或保持，焦煤集团将促使由山煤煤业承担全部责任、负责处理、赔偿、补偿并保证华晋焦煤不会因此遭受任何损害、损失或不利。
（1）上述12家企业的所有权归属
12家企业持有的炼焦煤资产属于山西省国运公司统一安排通过专业化重组
方式由焦煤集团下属的山煤煤业接收的46座资源整合矿井资产中的一部分。
山煤煤业于2021年6月与晋能控股、山西煤炭运销集团有限公司（以下简称“运销集团”）、临汾聚晟能源有限责任公司（以下简称“聚晟能源”）、山西潞安华亿实业有限公司签署《国有产权无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），划出方运销集团、聚晟能源将12家企业的股权（具体如下表）划转至划入方山煤煤业，《无偿划转协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，划入方山煤煤业作为管理主体行使管理职能，承担划转标的涉及企业的安全生产、信访稳定、金融风险、人员安置等相应管理责任，并督促所涉企业作为责任主体，负责本企业及下属企业在划转期间的上述各项工作。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述股权无偿划转事项已获得有权国资监管机构的批准，划转各方已完成《无偿划转协议》签署工作，协议已相应生效。
但上述12家托管企业尚未完成工商、产权登记变更手续，该等托管企业的股权仍由聚晟能源或运销集团持有，根据《无偿划转协议》约定，焦煤集团及下属企业作为管理主体行使管理职能。
221划转完成
市场监督管理部门登变更登记序注册资本公司名称统一社会信用代码住所经营范围记的股权结构（截至后山煤煤号（万元）
2022年6月30日）业持股比例（%）以自有资金投资采矿业；（不含受托投资，不得从事或变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资等金融业务）销
山西煤炭运销聚晟能源：55%
临汾市尧都区售：机械设备、电子产品、精煤、中煤、
1 集团临汾矿业 91141000696664146A 20000 乡宁县昌信贸易有限 55
印染巷5号煤泥、矸石（不含储煤场、不设点经营）；
投资有限公司公司：45%
批发煤炭（不含储煤场、不设点经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经销代销原煤、精煤及煤炭附产品（不得在政府划定的禁煤区内设立燃煤生产加工和贮存场所）；物业管理服务。
**销售：焦炭、铝矾土、铁矿石、化工
产品（除监控化学品、危险化学品、易山西煤炭运销制毒化学品、民用爆炸物品、烟花爆孝义市府前街2 集团吕梁有限 9114110011231037XP 竹）、建材（不含原木、河道水沙）、钢 22000 运销集团：100% 100
61号
公司材、汽车及配件、五金交电器材；商务信息咨询服务（不含金融、证券、融资、担保类）；房屋租赁；城市园林绿化工程施工（*前所列范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山西煤炭运销一般项目：煤炭及制品销售；汽车零配孝义市迎宾路3 集团吕梁孝义 9114110011243417XB 件零售。（除依法须经批准的项目外， 2180 运销集团：100% 100
24号有限公司凭营业执照依法自主开展经营活动）许
222划转完成
市场监督管理部门登变更登记序注册资本公司名称统一社会信用代码住所经营范围记的股权结构（截至后山煤煤号（万元）
2022年6月30日）业持股比例（%）可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）山西煤炭运销吕梁市柳林县
4 集团吕梁柳林 91141100112520844G 煤炭运销 2000 运销集团：100% 100
桥西街南坪有限公司
道路运输信息咨询服务、物流信息咨询山西煤炭运销吕梁市交城县服务；房屋租赁；树木种植（仅限分支
5 集团吕梁交城 91141100112400295L 307 国道北 19 2000 运销集团：100% 100机构经营）。；煤站点铁路经销、公路经有限公司号
销、省内储（售）煤场。
货运代理（仅限山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司浩逸物流分公司凭相关许可证件经营）；煤炭批发经营.;道路普通货物运输（仅限山西煤炭运销集团吕山西煤炭运销吕梁市中阳县梁中阳有限公司浩逸物流分公司凭相
6 集团吕梁中阳 91141100112670420L 宁乡镇乔家沟 3800 运销集团：100% 100关许可证件经营）；普通货物仓储（含有限公司村原煤、精煤、中煤、矸石、钢材、水泥）（限柳沟储售煤场经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）山西煤炭运销吕梁市交口县
7 91141100112700183F 煤炭批发经营 2000 运销集团：100% 100
集团吕梁交口双池镇双池村
223划转完成
市场监督管理部门登变更登记序注册资本公司名称统一社会信用代码住所经营范围记的股权结构（截至后山煤煤号（万元）
2022年6月30日）业持股比例（%）有限公司
经销：建材（原木、沙子除外）、钢材、
管材、办公用品、通讯器材、照明器材、
电线电缆、金属材料（稀有金属除外）、山西煤炭运销吕梁市岚县县工矿机械及配件；道路运输信息咨询服
8 集团吕梁岚县 91141100112580468N 2000 运销集团：100% 100
城新建路2号务；道路货运站（场）（仅限分支机构有限公司经营）。煤炭运销；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经销：焦炭、建材（原木、沙子除外）、
钢材、管材、办公用品、通讯器材、照明器材、电线电缆、金属材料（稀有金山西煤炭运销吕梁市兴县城属除外）、工矿机械及配件；道路运输
9集团吕梁兴县9114110011246018362000运销集团：100%100
区西滩坪信息咨询服务；道路货运站（场）（仅有限公司限分支机构经营）**煤炭运销（*后所列依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西煤炭运销**道路运输信息服务；煤炭物流信息服吕梁市方山县10 集团吕梁方山 91141100112610137U 务（*后所列依法须经批准的项目，经 2000 运销集团：100% 100瓦窑南路有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）。
**煤炭运销（不得在政府划定的禁煤区山西煤炭运销吕梁市离石区内设立燃煤生产加工和贮存场所）；道
11集团吕梁离石911411001126401171永宁东路2152000运销集团：100%100路普通货物运输（*后所列依法须经批有限公司号
准的项目，经相关部门批准后方可开展
224划转完成
市场监督管理部门登变更登记序注册资本公司名称统一社会信用代码住所经营范围记的股权结构（截至后山煤煤号（万元）
2022年6月30日）业持股比例（%）经营活动）。
建材（除木材）、钢材管材、办公用品、
通讯器材、照明电器、电线电缆、金属吕梁市临县临材料（除稀贵金属）、工矿机械设备及山西煤炭运销泉镇胜利坪村
配件的销售；*道路运输信息咨询服务；
12集团吕梁临县911411001124910275凤凰南路崇文2000运销集团：100%100
道路货运站（场）（仅限分公司经营）。；
有限公司苑南小区北大煤炭运销；自有房屋出租。（*号后所列门西侧
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
225（2）华晋焦煤与山煤煤业之间签署《股权委托管理协议》，双方均为有权、适格主体焦煤集团董事会于2021年6月10日作出《关于明确“省属企业专业化重组资产划转”接收及管理主体企业的决议》（山西焦煤董决〔2021〕5号-1），明确焦煤集团参与此次专业化重组资产划转接收主体企业为山煤煤业，即无偿划转及作价入股资产均转至山煤煤业；同意山煤煤业与华晋焦煤签订托管协议，报表统一合并至山煤煤业。
2021年9月、2021年12月，华晋焦煤与山煤煤业签署了《股权委托管理协议》及《补充协议》，约定：山煤煤业委托华晋焦煤管理上述12家企业，由山煤煤业享有其持有股权之所有权、收益权、最终处置权，并享有或自行承担托管企业股权之损益（含非经常性损益）；华晋焦煤依约根据托管企业经营情况，收取一定比例的托管费。托管期为《股权委托管理协议》签署之日起至双方另行签署书面文件终止托管关系为止。
根据“（1）上述12家企业的所有权归属”所述，12家托管企业尽管目前股权仍未过户至山煤煤业，但根据《无偿划转协议》约定，焦煤集团及下属企业作为管理主体行使管理职能，承担划转标的涉及企业的安全生产、信访稳定、金融风险、人员安置等相应管理责任。且根据焦煤集团董事会2021年6月10日作出的《关于明确“省属企业专业化重组资产划转”接收及管理主体企业的决议》，焦煤集团同意由山煤煤业与华晋焦煤签订托管协议。
综上，华晋焦煤与山煤煤业签署《股权委托管理协议》系依据焦煤集团董事会的统一安排，协议签署方均为有权、适格主体。
（3）标的资产对上述12家企业拟采取的具体管理方式
根据《股权委托管理协议》及《补充协议》，华晋焦煤主要负责12家企业安全生产管理和环保管理机构的组建，协助配备安全生产管理和专业技术人员，建立健全安全生产责任制和环保工作责任制，制定安全生产管理制度和环保管理制度；同时对目标公司的日常经营管理如党务、财务、组织、信访维稳等工作进
行监督、提出建议或质询。
华晋焦煤根据12家托管企业的绩效情况，向山煤煤业收取托管费，即若12
226家企业年度经营亏损或持平，不收取托管费；若年度经营盈利，按净利润情况按
比例收取一定托管费用。因此，华晋焦煤不享有和承担12家托管企业的整体价值变动的报酬和风险。
（4）托管期间协调上市公司与托管企业具体经营的措施，该措施能否有效避免托管期间的同业竞争
*协调上市公司与托管企业具体经营的措施
托管期间，华晋焦煤对托管企业在实际经营管理中采取统一销售措施，即托管企业生产的煤炭产品销售给华晋焦煤后，再由华晋焦煤销售给焦煤集团，最后由焦煤集团统一对外销售，销售过程中不收取任何差价。
本次交易完成后，华晋焦煤将纳入上市公司的管理体系，执行上市公司的销售政策，即通过上市公司销售渠道统一对外销售自产及托管企业生产的煤炭产品，销售过程中不收取任何差价。
*该措施能有效避免托管期间的同业竞争对上市公司的影响
待上述12家托管企业完成工商、产权登记变更至山煤煤业名下的手续后，其下属的炼焦煤矿资产将与上市公司构成实质同业竞争。
本次交易完成后，通过上市公司销售渠道执行统一销售的经营措施，托管企业煤炭产品的客户为标的公司及上市公司，不存在向任何第三方销售产品的情况，因此托管企业不参与市场竞争，与上市公司不具有利益冲突，上述托管措施能够有效避免同业竞争对上市公司的影响。
（5）未将上述12家企业通过置入上市公司的方式解决同业竞争的原因上述12家企业的托管系山西省国运公司为贯彻落实山西省委省政府关于优
化国资布局结构调整的战略部署，将晋能控股下属焦煤煤矿资产重组至焦煤集团的过程中而发生。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述12家企业尚未完成由晋能控股向焦煤集团划转涉及的工商及产权登记变更手续。焦煤集团将在办理完毕上述12家企业的工商及产权登记变更手续后，根据《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函，结合12家企业的盈利能力、资产权属瑕疵情况、核定产能、剩余可
227采年限等因素，在条件具备的情况下启动12家企业置入上市公司的计划。
（6）后续置入计划，以及该计划的可行性
*后续置入计划
前述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山煤煤业后，将会与上市公司形成新的同业竞争。
对于该等潜在的可能产生的同业竞争，根据《关于避免同业竞争的补充承诺
函（二）》，焦煤集团已承诺如下：
在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山西焦煤集团煤业
管理有限公司后，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作：
（1）相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不
低于10年，且核定产能不低于90万吨/年；
（2）相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况；
（3）相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相
关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（4）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。
本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失者，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。
*该计划可行性
山西焦煤近三年的营业收入、净利润等情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入4528526.073375658.233600752.68
营业利润720475.05312828.91367841.83
228项目2021年度2020年度2019年度
利润总额702852.13310949.24363586.26
净利润465238.27220191.32254554.00归属于母公司股东的净
416582.77195630.36211579.76
利润经营活动产生的现金流
1100793.11524168.85758942.01
量净额
加权平均净资产收益率20.16%9.17%9.03%
山西焦煤经营状况良好，资产规模、收入、净利润水平保持增长态势，经营活动现金流充裕，净资产收益率水平较高。山西焦煤作为行业龙头，信用记录和银企关系良好，资金保障能力较强，融资成本较低，融资渠道通畅，授信额度较高，能够充分满足后续的资金需求。除现金购买方式之外，山西焦煤还可通过发行股份购买资产等方式实现资产注入。
因此，后续置入计划具备可行性。
（7）《托管协议》主要条款，包括但不限于统一销售的具体模式、权利义
务分配、托管费用支付等事项；《托管协议》相关安排是否可以有效解决同业竞争问题
*《托管协议》主要条款2021年9月、2021年12月，华晋焦煤与山煤煤业分别签署了《股权委托管理协议》和《补充协议》（以下并称“《托管协议》”），山煤煤业作为委托方，委托受托方华晋焦煤管理专业化重组中划转的12家企业（下属9座炼焦煤矿井），主要条款如下：
A. 目标公司注册资本山煤煤业持股比例序号目标公司名称（万元）（%）
1山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司2000055.00
2山西煤炭运销集团吕梁有限公司22000100.00
3山西煤炭运销集团吕梁孝义有限公司2180100.00
4山西煤炭运销集团吕梁柳林有限公司2000100.00
5山西煤炭运销集团吕梁交城有限公司2000100.00
6山西煤炭运销集团吕梁中阳有限公司3800100.00
229注册资本山煤煤业持股比例
序号目标公司名称（万元）（%）
7山西煤炭运销集团吕梁交口有限公司2000100.00
8山西煤炭运销集团吕梁岚县有限公司2000100.00
9山西煤炭运销集团吕梁兴县有限公司2000100.00
10山西煤炭运销集团吕梁方山有限公司2000100.00
11山西煤炭运销集团吕梁离石有限公司2000100.00
12山西煤炭运销集团吕梁临县有限公司2000100.00
B. 托管期限
双方同意股权托管期间，为本协议签署之日起直至双方另行签订书面文件终止本托管关系为止。
C. 权利义务分配
在本协议托管期限内，根据本协议之约定，华晋焦煤作为山煤煤业之代理人，对目标公司日常生产经营中的党务、生产、经营、财务、资金计划、组织人事、
安全、环保、企业管理、信访维稳等工作进行管理，并有权行使与目标公司前述方面相关的如下权利，包括：
（1）作为山煤煤业的代理人提议召开目标公司股东会，山煤煤业依法根据
《公司章程》约定的股东会、董事会、监事会职责权限作出股东会决议或股东决
定、董事会决议及监事会决议。
（2）配合山煤煤业向目标公司提名或委派董事/执行董事，主持目标公司的
生产经营管理工作，执行目标公司的股东会决议/股东决定、董事会决议/执行董事决定，组织实施目标公司年度经营计划和投资方案；拟订目标公司内部管理机构设置方案、基本管理制度；制定目标公司的具体规章；
（3）按照法律法规规定，负责目标公司安全生产管理机构的组建，配备安
全生产管理和专业技术人员，建立健全安全生产责任制和安全生产管理制度，做好目标公司的安全生产工作；
（4）按照法律法规规定，负责目标公司环保管理机构的组建，配备环保管
理和专业技术人员，建立健全环保工作责任制和环保管理制度，做好目标公司的环保工作；
230（5）提请聘任或者解聘目标公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘
除应由股东会/股东决定、董事会/执行董事决定聘任或者解聘以外的高级管理人员，并根据业务发展情况决定目标公司除由股东会/股东决定或董事会/执行董事决定聘任或者解聘以外的高级管理人员的岗位设置及人员配备、薪酬及福利待遇标准；
（6）对目标公司的日常经营管理进行监督、提出建议或质询；
（7）经山煤煤业同意并授予华晋焦煤的其他与华晋焦煤对目标公司党务、生产、经营、财务、资金计划、组织人事、安全、环保、企业管理、信访、维稳等方面进行管理相关的其他合法权利和权限。
D. 托管费用支付
双方同意，山煤煤业应向华晋焦煤支付托管费，并于托管期限内每一会计年度结束并出具经审计的财务报表后的15个工作日内向华晋焦煤支付，托管期限
第一年和最后一年不足一个会计年度的，按实际托管天数/365的比例进行结算和支付，托管费按照如下绩效管理原则确定：
（1）若全部目标公司合计计算后年度经营亏损或持平，则不收取托管费；
（2）若全部目标公司合计计算后年度经营净利润为正，则：
*如全部目标公司合计计算后净利润为正，且净利润在100万元（含）以内，托管费按照净利润的8%收取。
*如全部目标公司合计计算后净利润为正，且净利润在100万元（不含）至
1000万元（含）以内，托管费按照净利润的5%收取。
*全部目标公司合计计算后净利润为正，且净利润在1000万元以上（不含），则仅针对盈利的目标公司收取托管费，托管费按照净利润的3%收取。
华晋焦煤在行使托管职责过程中所发生的费用由华晋焦煤自行承担。
E. 目标公司债权债务
本协议约定的托管期限内，目标公司的债权债务仍由目标公司自行享有或承担。目标公司不能自行解决的，由山煤煤业协助解决。
231F. 所有权归属及报表合并
托管期限内山煤煤业按持有目标公司股权比例享有股东收益权。目标公司及其子公司报表经华晋焦煤审查后报山煤煤业合并。
*《补充协议（二）》主要条款
2022年6月，华晋焦煤与山煤煤业签署了《补充协议（二）》，就托管企
业销售模式约定如下：
1、双方确认并同意，在本次交易完成前，目标公司生产的煤炭产品仅销售
给华晋焦煤，再由华晋焦煤销售给焦煤集团，最后由焦煤集团统一对外销售。在实际执行过程中，焦煤集团与终端客户签署销售合同，根据终端客户需求焦煤集团与华晋焦煤签署采购合同，华晋焦煤与目标公司签署采购合同，最后由目标公司安排发货至终端客户。
2、双方确认并同意，在本次交易完成后，目标公司生产的煤炭产品仅销售
给华晋焦煤，再由华晋焦煤销售给上市公司，最后由上市公司统一对外销售。在实际执行过程中，上市公司与终端客户签署销售合同，根据终端客户需求上市公司与华晋焦煤签署采购合同，华晋焦煤与目标公司签署采购合同，最后由目标公司安排发货至终端客户。
3、双方确认并同意，任何情况下，目标公司生产的煤炭产品不向除华晋焦
煤外的其他方销售。
4、华晋焦煤及上市公司将优先保证其自身煤炭产品的销售，如因此而给目
标公司经营造成任何影响，山煤煤业确认华晋焦煤和上市公司无需承担任何责任。
*《托管协议》相关安排是否可以有效解决同业竞争问题
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤受托管理的前述12家企业尚未完成工商、产权登记变更手续，该等托管企业的股权仍由晋能控股及其下属企业持有。《托管协议》及其补充协议相关安排主要是焦煤集团为顺利接收专业化重组矿井资产所采取的措施，并非焦煤集团专门为解决前述12家企业与上市公司之间潜在的同业竞争问题而做出的安排，并且《托管协议》及其补充协议相关安232排不能完全解决上述专业化重组矿井与上市公司之间的同业竞争问题，但是，《托管协议》及其补充协议相关安排有利于避免潜在同业竞争事项对上市公司造成不利影响。
A. 托管安排系焦煤集团接收重组矿井所采取的必要措施依据山西省国运公司《关于推进省属企业专业化重组有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕260号）和焦煤集团董事会作出的《关于明确“省属企业专业化重组资产划转”接收及管理主体企业的决议》（山西焦煤董决〔2021〕5号－1），为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，由山西省国运公司统一安排，通过专业化重组方式，由焦煤集团下属山煤煤业接收
46座未上市炼焦煤矿井资产。
山煤煤业作为本次接收专业化重组矿井的主体，其自身作为焦煤集团下属持股平台，并不具备直接管理煤矿的人员及能力。因此，为保证接收企业在移交过程中的安全生产、正常经营及各类风险防控到位，确保接收企业安全稳定、持续高效运行，焦煤集团根据接收企业所属矿区及所在县市，结合煤炭子公司产业布局及各子公司的实际管理能力，按照“就近接收”原则，华晋焦煤被指定为接收前述12家企业（下属9座炼焦煤矿井）的托管主体单位。
B. 托管安排有利于避免潜在同业竞争对上市公司造成不利影响
华晋焦煤严格按照签署《托管协议》及其补充协议的约定对托管企业进行日常经营管理，并通过焦煤集团统一销售托管企业产品；托管企业亦严格遵守《托管协议》的约定，接受华晋焦煤的管理，未发生违背《托管协议》约定的情形。
本次交易完成后，华晋焦煤将被纳入上市公司管理体系，通过上市公司销售渠道执行统一销售的经营措施。托管企业所生产的煤炭产品将由上市公司统一对外销售，不存在直接向任何第三方销售产品的情况，与上市公司不存在利益冲突，因此，《托管协议》及其补充协议相关安排有利于避免托管期间潜在同业竞争事项对上市公司造成不利影响。
此外，为有效解决同业竞争问题，焦煤集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函，焦煤集团将持续严格履行上述承诺，努力解决同业竞争问题。
233（8）本次交易完成后，《托管协议》的相关安排是否发生变更；如否，结
合上述条款，以及交易完成后上市公司对托管企业煤炭产品的具体销售安排，统一销售是否可能损害上市公司利益
*本次交易完成后，《托管协议》的相关安排预计不会发生变更根据《托管协议》及其补充协议的相关约定，托管期限为《股权委托管理协议》签署之日起直至山煤煤业与华晋焦煤另行签署书面文件终止托管关系为止。
本次交易完成后，山煤煤业与华晋焦煤暂无签署书面文件终止托管关系的计划。
因此，《托管协议》及其补充协议的相关安排预计不会发生变化。
*交易完成后托管企业煤炭产品的统一销售安排
根据《补充协议（二）》中关于销售安排的条款，山煤煤业与华晋焦煤确认并同意，在本次交易完成前，目标公司生产的煤炭产品仅销售给华晋焦煤，再由华晋焦煤销售给焦煤集团，最后由焦煤集团统一对外销售。在本次交易完成后，目标公司生产的煤炭产品仅销售给华晋焦煤，再由华晋焦煤销售给上市公司，最后由上市公司统一对外销售。任何情况下，目标公司生产的煤炭产品不向除华晋焦煤外的其他方销售。
上市公司对煤炭产品执行统一销售政策，在产品销售上实施稳健发展的战略，并制定了一系列的销售管理制度，包括《统一销售管理办法》《商品煤稽查实施细则》《商品煤商务纠纷处理实施细则》《公路销售管理办法》《陈欠清收管理办法》等，对销售市场的管理实施了较为严格的事前控制、事中控制和事后控制。
根据《购买资产协议》及《补充协议》，本次交易完成后，华晋焦煤将纳入上市公司的管理体系，执行上市公司销售制度，原华晋焦煤内部销售人员及渠道一并整合进入上市公司，托管企业煤炭产品也将由华晋焦煤通过上市公司统一对外销售。
*统一销售不会损害上市公司利益
本次交易完成后，托管企业生产的煤炭产品最终将由上市公司统一对外销售。由于统一销售的模式以及托管矿井相对稳定的销售渠道，且《托管协议》及其补充协议及焦煤集团《承诺函》中，针对股权托管事项有相应的约定及承诺以
234保障华晋焦煤及上市公司的利益。因此，预计交易完成后，上市公司对托管企业
煤炭产品实施统一销售不会损害上市公司利益，具体分析如下：
A. 《托管协议》及其补充协议中已明确上市公司可优先保证自身产品销售
山煤煤业和华晋焦煤于2022年6月16日签订《补充协议（二）》，约定：
华晋焦煤及上市公司将优先保证其自身煤炭产品的销售，如因此给托管企业的经营造成任何影响，山煤煤业确认华晋焦煤和上市公司无需承担任何责任。因此，因托管企业新增的煤炭产品销售量不会损害上市公司利益。
B. 焦煤集团在《承诺函》中已就托管事宜作出相关承诺
焦煤集团已于2022年1月14日出具《承诺函》，承诺确保华晋焦煤不会因行使托管权而受到任何损害或损失，否则焦煤集团将就华晋焦煤实际遭受的损失金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。因此，在托管权的行使过程中的潜在损失不会由上市公司承担。
C. 销售托管企业煤炭产品占用销售资源较少
焦煤生产企业下游客户主要为焦化厂、钢厂或销售配煤的煤炭贸易公司，由于焦煤产品最终主要用于炼焦，故下游客户对焦煤产品的质量参数等要求较为严格，所以客户与焦煤生产企业建立合作关系后，通常具有较强的客户粘性。
此外，托管企业在通过华晋焦煤及焦煤集团统一销售前，其历史产能均全部由其客户消化，未出现过产品滞销情况。故在托管企业纳入上市公司销售体系后，预计不会因客户拓展给上市公司增加新的成本或占用上市公司原有销售资源。
D. 托管企业纳入上市公司销售体系后有利于维护上市公司利益
由于《补充协议（二）》中已约定：任何情况下，托管企业生产的煤炭产品不向除华晋焦煤外的其他方销售。故托管企业纳入上市公司销售体系后，有助于上市公司进一步整合焦煤资源，一定程度上有助于减少上市公司面临的市场竞争，同时可丰富其产品种类以满足客户多样化的需求。因此，上市公司统一销售托管企业产品有利于维护自身利益。
综上所述，结合上述《托管协议》及其补充协议的条款及和焦煤集团的承诺，以及焦煤企业的客户特点和托管企业历史销售情况，将托管企业纳入上市公司统
235一销售体系不会损害上市公司利益。
（9）部分专业化重组矿井资产未托管至上市公司或标的资产的原因，以及解决相关资产同业竞争的有效措施
*部分专业化重组矿井资产未托管至上市公司或标的资产的原因依据山西省国运公司《关于推进省属企业专业化重组有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕260号）和焦煤集团董事会作出的《关于明确“省属企业专业化重组资产划转”接收及管理主体企业的决议》（山西焦煤董决〔2021〕5号－1），为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，由山西省国运公司统一安排，通过专业化重组方式，由焦煤集团下属山煤煤业接收
46座未上市炼焦煤矿井资产。
焦煤集团根据接收企业所属矿区及所在县市，结合下属煤炭子公司产业布局，按照“就近接收”原则，同时考虑各子公司的实际管理能力，指定华晋焦煤、西山集团、汾西矿业、霍州煤电为接收企业的托管主体单位，分别委托管理9座、
14座、12座和11座专业化重组矿井。
综上所述，焦煤集团综合考虑接收矿井资产的地理位置、各子公司产业布局和实际管理能力，因此部分专业化重组矿井资产并未托管至上市公司或标的资产进行管理。
*解决相关资产同业竞争的有效措施
前述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山煤煤业后，将会与上市公司形成新的同业竞争。
根据焦煤集团出具《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，针对前述专业化重组相关矿井资产与上市公司之间潜在的同业竞争，承诺内容如下：
“在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山西焦煤集团煤业管理有限公司后，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作：
（1）相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不
236低于10年，且核定产能不低于90万吨/年；
（2）相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况；
（3）相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相
关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（4）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。
本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失者，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。”焦煤集团将持续切实履行其作出的《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函，力争在符合上市公司利益的前提下，有效解决专业化重组矿井资产与上市公司存在的潜在同业竞争问题。
3、华晋焦煤公司章程规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策机制
（1）华晋焦煤公司章程规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策机制，是否存在“一票否决权”或其他特殊安排；本次交易完成后，华晋焦煤“三会一层”治理结构的具体构成
*华晋焦煤股东会议事范围
根据华晋焦煤公司章程第三十五条第一款，股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、投资计划、发展战略、发展规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对发行公司债券作出决议；
237（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式以及股东向股东以外的人转让股权等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）审议批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或者出售以及兼并重组方案；
（十二）审议批准公司的其他重大经营方案，以及合计持股比例过半数的股东认为应由股东会审议的事项。
根据华晋焦煤公司章程第三十六条，股东对本章程第三十五条第（一）至（七）
以及（十二）款所列事项的相关事宜做出决定的，须经代表二分之一以上表决权
的股东通过；对本章程第三十五条第（八）至（十一）款所列事项的相关事宜做
出决定的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，被担保的股东或者被担保的实际控制人所支配的股东，不得参加对该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
*华晋焦煤董事会议事范围
根据华晋焦煤公司章程第五十五条第一款，董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议：
（三）决定公司的经营计划、工资分配方案和公司职工工资分配水平；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
238（八）制订公司对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或者出售以及兼
并重组方案；
（九）董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见；
（十）决定聘任公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任公
司总工程师、总会计师、副总经理等高级管理人员及其报酬事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）审定公司的基本管理制度。包括财务、人事、工资报酬、资产管理、预算管理、审计管理、合同管理、法律顾问及法律事务管理的基本管理制度；
（十三）对公司分支机构、办事机构的设立与撤销作出批准决议；
（十四）对涉及安全生产的重大事项作出决议；
（十五）听取总经理工作汇报，对总经理的生产经营行为进行考核评价；
（十六）审定公司年度重大工程招投标方案和年度重大设备材料采购方案；
（十七）审定重大单项工程初步设计方案和项目开发的基本原则；
（十八）管理信息披露等相关事务；
（十九）协调公司与股东及外部的利益关系；
（二十）股东会授权及本章程规定的其他职权。
根据华晋焦煤公司章程第五十六条规定，本章程第五十五条第（五）、（六）、
（七）、（八）款内容须经全体董事或其委托代理人三分之二以上投票表决通过
方为有效，其它条款内容须经全体董事过半数通过。
*华晋焦煤重大事项决策机制
A.党委会参与重大问题决策
根据华晋焦煤公司章程第四十五条，公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权
239益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经
理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
根据华晋焦煤公司章程第四十四条，公司党委参与重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。
（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资
合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。（六）公司重要经营管理制度的制订和修改。（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。
B.董事会对重大事项的决策机制
根据华晋焦煤公司章程第五十五条第一款及第五十六条，华晋焦煤董事会对如下事项作出决议，须经全体董事或其委托代理人三分之二以上投票表决通过方为有效：（一）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（二）制订增加或者减
少注册资本方案以及发行公司债券的方案；（三）制订公司合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案；（四）制订公司对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或者出售以及兼并重组方案。
C.股东会对重大事项的决策机制
根据华晋焦煤公司章程第三十五条第一款及第三十六条，华晋焦煤股东会对如下事项作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过：（一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（二）对公司合并、分立、解散、清算和变更公
司组织形式以及股东向股东以外的人转让股权等事项作出决议；（三）修改公司章程；（四）审议批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或者出售以及兼并重组方案。
*是否存在“一票否决权”或其他特殊安排
240根据华晋焦煤公司章程及说明，华晋焦煤不存在“一票否决权”或其他特殊安排。
*本次交易完成后，华晋焦煤“三会一层”治理结构的具体构成A.华晋焦煤公司章程关于“三会一层”的安排
根据华晋焦煤公司章程，在交易完成前，华晋焦煤“三会一层”治理结构的具体构成如下：
a.股东会构成
华晋焦煤设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
b.董事会构成情况董事会由九名董事成员组成，分别由股东焦煤集团提名五名董事（其中一名为职工董事），由股东中煤能源股份提名四名董事。在股东按照上述各自提名名额提出董事人选的基础上，还应履行以下程序：（一）职工董事由职工代表大会或其他民主方式选举产生；（二）其余董事由股东会选举产生并以股东会决议确定。
董事会设董事长、副董事长各一名。董事长人选由焦煤集团提名，副董事长由中煤能源股份提名，并按照董事会有关选举程序以董事会决议确定。董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生，任期三年，连选可以连任。副董事长协助董事长开展工作。
c.监事会构成情况监事会由三名监事（含监事会主席)组成，分别由股东焦煤集团提名一名监事，为职工监事；股东中煤能源股份提名两名监事，其中一名为监事会主席。在股东按照上述各自提名名额提出监事人选的基础上，还应履行以下程序：（一）职工监事由职工代表大会或其他民主方式选举产生；（二）其余监事由股东会选举产生并以股东会决议确定。
d.高级管理层构成情况
241公司设置经营管理机构，经营管理机构设总经理、总工程师、总会计师各一名，以及其他副总经理和其他总师若干名。（一）总经理由股东焦煤集团提名人
选。（二）其他包括总工程师、总会计师等在内的副总经理级高级管理人员由股
东焦煤集团作出人选建议，由总经理根据建议提名，董事会决定聘任。总经理、总工程师、总会计师以及其他副总经理等高级管理人员由股东焦煤集团解聘。
（三）根据工作需要，董事长、总经理也可由同一人兼任。
B.本次交易完成后，华晋焦煤“三会一层”治理结构的具体构成根据《华晋购买资产协议》及《华晋补充协议》，本次交易完成后，山西焦煤将持有华晋焦煤51%股权。
根据山西焦煤确认，本次交易完成后，山西焦煤将维持华晋焦煤公司章程中对“三会一层”治理结构的安排，并承继焦煤集团依据华晋焦煤公司章程中享有的权利。
（2）本次交易完成后上市公司能否对华晋焦煤实现有效控制，上市公司将
华晋焦煤纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定
本次交易完成后，上市公司作为华晋焦煤的控股股东，将依法行使相关股东权利，并按照上市公司法人治理及规范运作要求，通过修改公司章程、改组董事会、新聘高级管理人员及规范公司运作等方式对华晋焦煤公司治理及生产经营进行安排，确保对华晋焦煤实现有效控制。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，本次交易完成后，上市公司持有华晋焦煤
51%的股权，并提名过半数董事，总经理、总工程师、总会计师以及其他副总经
理等高级管理人员也由股东山西焦煤提名、建议及解聘。上市公司可通过参与华晋焦煤的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对华晋焦煤的权力影响其回报金额。因此，上市公司将华晋焦煤纳入合并范围，符合《企业会计准则》的规定。
242二、山西华晋明珠煤业有限责任公司
（一）基本情况中文名称山西华晋明珠煤业有限责任公司企业性质其他有限责任公司
统一社会信用代码 9114000078104999X7注册资本5000万元人民币法定代表人赵利
成立日期2005-12-06注册地址山西省临汾市吉县屯里镇王家河村
经营期限2005-12-06至2055-12-05矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售；煤炭洗选加工。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2005年11月，明珠煤业前身吉县明珠煤矿有限公司设立
2005年11月28日，吉县明珠煤矿有限公司（“吉县明珠公司”）股东李
金玉、高建平、孙风香签署《吉县明珠煤矿有限公司章程》，载明李金玉、高建平、孙风香（系高建平之母）分别以实物出资3000万元、1000万元、1000万元。
2005年12月1日，山西省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（晋）名称预核企字〔2005〕第4272号），同意预先核准企业名称为“吉县明珠煤矿有限公司”，注册资本5000万元，李金玉出资3000万元、高建平出资1000万元、孙风香出资1000万元。
2005年11月29日，山西临汾博新会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》（临博会评报字（2005）第0100号），载明截至2005年11月25日，吉县明珠公司股东用于出资的机器设备、房屋建筑物和井巷工程资产评估值为55280375元。
同日，乡宁双信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（乡宁双信验字〔2005〕0051号），验证截至2005年11月29日，吉县明珠公司（筹）经评估的实物资产评估价值为55280375元，并经股东确认，其中50000000元转入实
243收资本，其余5280375元转入其他应付款，全部以实物资产出资，其中李金玉
出资3000万元、高建平出资1000万元、任荣芳（系高建平之表嫂）出资1000万元。
上述验资报告载明的出资人情况与吉县明珠公司章程载明和公司设立工商
登记的股东情况不一致。根据高建平出具的书面说明，李金玉、孙风香、任荣芳均为其亲属，分别为其妻、其母、其表嫂。高建平、李金玉、任荣芳于2021年
5月31日出具了《关于华晋所持明珠公司股权无权属争议的确认函》，确认明
珠煤业设立时的股东为李金玉（出资额：3000万元；出资比例：60%）、高建平（出资额：1000万元；出资比例：20%）、孙风香（出资额：1000万元；出资比例：20%），《验资报告》（乡宁双信验字〔2005〕0051号）中载明的由任荣芳出资的1000万元出资额的实际权益人为明珠公司原股东孙风香。
2005年12月6日，吉县明珠公司成立并取得营业执照，工商登记的股东和
股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）
1李金玉3000.0060%3000.00实物
2高建平1000.0020%1000.00实物
3孙风香1000.0020%1000.00实物
合计5000.00100%5000.00--
2、2010年3月，股权转让与名称变更2008年9月2日，山西省国资委出具《关于华晋焦煤有限责任公司整合山西吉县明珠煤矿和山西高远裕丰煤矿的函》（晋国资产权函〔2008〕385号），原则同意华晋焦煤通过收购股权的方式整合山西吉县明珠煤矿。
2009年1月，吉县明珠公司自然人股东之间签署有关内部股权转让协议，
包括：a.孙风香与高建平签署《股权转让协议》，约定孙风香将其持有的吉县明珠公司 20%的股权转让给高建平。b. 高建平与李金玉签署《股权转让协议》，约定高建平将其持有的吉县明珠公司1%的股权转让给李金玉。
2009年8月1日，吉县明珠公司召开股东会，会议决议：同意前述两项股权转让，并同意高建平将吉县明珠公司15%的股权转让给华晋焦煤，李金玉将吉
244县明珠公司36%的股权转让给华晋焦煤，转让后吉县明珠公司的股权比例为华晋
焦煤持股51%、李金玉持股25%、高建平持股24%。
2009年8月13日，吉县人民政府和华晋焦煤相关人员、吉县明珠公司股东
召开会议，就上述华晋焦煤整合收购吉县明珠公司事项进行讨论，并确认收购股权比例，收购股权价格等事项。
2009年8月31日，高建平、李金玉与华晋焦煤签署《华晋公司与明珠公司股权转让合同书》，约定高建平、李金玉各自将其持有吉县明珠公司的15%及36%股权转让与华晋焦煤，股权转让价格=（按规定经核准的资产评估结果×1.8+矿权价款）×51%。
2009年11月8日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发《关于临汾市吉县、浮山县、襄汾县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕87号），同意华晋焦煤重组整合吉县1处煤矿单独保留，矿井能力由60万吨/年增加到90万吨/年，名称暂定为“山西华晋明珠煤业有限责任公司”。
2009年11月15日，山西省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（晋）名称变核内〔2009〕第001348号），核准企业名称变更为“山西华晋明珠煤业有限责任公司”。2010年2月5日，明珠煤业各股东签署了变更后的公司章程。
2009年11月27日，山西中晋资产评估有限责任公司出具《华晋焦煤有限责任公司拟收购李金玉、高建平所持吉县明珠煤矿有限公司51%的股权项目资产评估报告》（中晋评报字〔2009〕048号），扣除采矿权后，华晋焦煤拟收购的吉县明珠公司51%的股权的评估值为14519.62万元。2009年8月14日，山西省国资委印发《关于省属七户重点煤炭企业兼并重组地方煤矿资产评估相关事项的通知》（晋国资发〔2009〕23号），调整七户企业兼并重组地方中小煤矿的资产评估核准（备案）工作职责分工，七户企业二级以下子公司出资作为股东兼并重组地方中小煤矿的资产评估项目，由七户企业进行核准（备案）。2010年7月21日，焦煤集团根据前述文件出具《关于对华晋焦煤有限责任公司拟收购山西吉县明珠煤矿有限公司51%股权项目及资产评估结果予以核准的函》（山西焦245煤函〔2010〕204号），对上述中晋评报字（2009）第048号评估报告的结果予以核准。
2010年3月16日，明珠煤业就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，明珠煤业的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例出资方式（万元）（万元）华晋焦煤有限责
12550.0051%2550.00实物
任公司
2李金玉1250.0025%1250.00实物
3高建平1200.0024%1200.00实物
合计5000.00100%5000.00--2013年6月，高建平、李金玉与华晋焦煤签署《股权转让合同书（补充协议）》，确认经上述方法计算出的股权转让价格为54900万元，扣除在过渡期间形成抵顶股权转让价款4929.11万元后，华晋焦煤需向高建平、李金玉合计支付49970.89万元。华晋焦煤就本次整合收购，已根据前述协议及评估核准结果支付全部股权转让款。
高建平、李金玉于2021年5月31日出具的《关于华晋所持明珠公司股权无权属争议的确认函》进一步确认，上述高建平与李金玉分别向华晋焦煤转让的
15%与36%的明珠煤业股权均为其合法且实际持有的明珠煤业股权，该等股权在
转让时不存在任何代持或股权不清晰的情况，任何一方不会就该等股权转让主张任何权利。
截至本独立财务顾问报告签署日，明珠煤业注册资本及股权结构未再发生变化。
（三）股权结构与产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，明珠煤业共有股东3名，股权结构如下：
股东名称认缴金额（万元）占注册资本比例
华晋焦煤2550.0051.00%
李金玉1250.0025.00%
高建平1200.0024.00%
合计5000.00100.00%
246注：李金玉、高建平为夫妻关系。
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤持有明珠煤业51%股权，为明珠煤业的控股股东，山西省国资委为明珠煤业的实际控制人。
明珠煤业的股权结构及产权控制关系如下：
（四）下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，明珠煤业没有下属子公司。
（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2022年7月31日，明珠煤业的主要资产情况如下：
单位：万元项目金额占比
货币资金60620.4652.87%
应收票据-0.00%
应收账款10672.769.31%
应收款项融资-0.00%
预付款项256.980.22%
其他应收款217.450.19%
存货1465.121.28%
流动资产合计73232.7763.87%
固定资产34797.4130.35%
在建工程1280.631.12%
使用权资产302.510.26%
无形资产5046.394.40%
递延所得税资产6.860.01%
非流动资产合计41433.7936.13%
247项目金额占比
资产总计114666.57100.00%
2、主要资产权属情况
（1）采矿权情况
*基本情况
采矿权证号 C1400002009121220045890采矿权人山西华晋明珠煤业有限责任公司地址临汾市吉县矿山名称山西华晋明珠煤业有限责任公司
开采矿种煤、1#2#开采方式地下开采
生产规模90.00万吨/年
矿区面积10.3657平方公里
有效期限18年，自2021年11月10日至2039年11月10日*矿业权历史沿革
2009年11月8日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室出具了《关于临汾吉县浮山县襄汾县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕87号），同意华晋焦煤有限责任公司重组整合吉县1处煤矿单独保留，矿井能力由60万吨/年增加到90万吨/年，重组后矿井为山西华晋明珠煤业有限责任公司。
2009年12月31日山西省国土资源厅为明珠煤业换发《采矿许可证》（证号：C14000020009121220045890），有效期自 2009 年 12 月 31 日至 2011 年 12月 31 日，批采煤层为 2#，井田面积为 10.4575 km2，生产规模 90 万吨/年。
2012年12月26日山西省国土资源厅为明珠煤业换发《采矿许可证》（证号：C14000020009121220045890），有效期自 2012 年 12 月 26 日至 2014 年 12月26日，由原来的批采2号煤层改为批采1号、2号煤层。2014年12月1日取得延期后采矿许可证，有效期至2017年12月1日。
2018年7月27日，山西省国土资源厅为明珠煤业换发《采矿许可证》（证号：C1400002009121220045890），有效期自 2018 年 7 月 27 日至 2019 年 12 月2481日，由于明珠矿在原矿区范围内除县级文物保护单位石窑店摩崖石刻设禁采区，
矿区面积由原来 10.4575 km2 调整为 10.3657 km2。
2019年10月17日，山西省国土资源厅为明珠煤业换发了《采矿许可证》（证号：C1400002009121220045890），有效期为 3 年，自 2019 年 10 月 17 日至2022年10月17日，批准开采矿种为煤，批采煤层为1#2#，井田面积为10.3657km2，生产规模 90 万吨/年。
2021年11月10日，山西省自然资源厅为明珠煤业换发了《采矿许可证》（证号：C1400002009121220045890），有效期为 18 年，自 2021 年 11 月 10 日至2039年11月10日，批准开采矿种为煤，批采煤层为1#2#，井田面积为10.3657km2，生产规模 90 万吨/年。
*矿业权涉及的资源储量及评审备案情况2019年3月，山西省地质勘查局二一三地质队编制了《山西省河东煤田吉县山西华晋明珠煤业有限责任公司煤炭资源储量核实报告》，截至2018年12月
31 日，明珠矿井田面积 10.3657 km2， 1、2 号煤层累计查明资源储量 4901.6 万吨，保有资源储量4328.8万吨。上述储量核实报告已于2019年5月30日经山西省自然资源厅以《关于矿产资源储量评审备案证明》（晋自然资储字〔2019〕
51号）完成备案。
*合法合规情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，明珠矿的采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
*矿业权价款及相关费用缴纳情况
2012年11月24日，吉县国土资源局与山西华晋明珠煤业有限责任公司就
新增1号煤采矿权价款签订《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，按照晋国土资储备字（2011）088号备案证明，确定采矿权价款为叁仟肆佰柒拾肆万柒仟贰佰元整（3474.72万元）。缴纳方式为分期支付，2012年12月31日前，缴纳3000万元整；2013年12月31日前，缴纳474.72万元。
249截至本独立财务顾问报告签署日，明珠煤业已缴纳完毕全部采矿权价款。
（2）土地使用权
详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之土地使用权。
（3）房屋建筑物
详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之房屋建筑物。
（4）租赁房产及土地
详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之租赁房产及土地。
（5）主要固定资产
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2022年7月31日，明珠煤业及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物12163.585971.466192.12
机器设备21152.9017002.774150.13
运输设备551.19361.43189.77
矿井建筑物26873.064257.7822615.28
其他145.7692.4753.29
弃置费用1925.36328.531596.82
合计62811.8528014.4434797.41
3、对外担保情况及主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至报告期末，明珠煤业不涉及对外担保及主要资产抵押、质押等权利限制的情况。
2504、对外许可使用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，明珠煤业不存在对外许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
5、主要负债情况
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2022年7月31日，明珠煤业的主要负债情况如下：
单位：万元项目金额占比
应付账款3027.7318.02%
合同负债8.850.05%
应付职工薪酬2358.8114.04%
应交税费7562.2445.01%
其他应付款733.344.36%
一年内到期的非流动负债34.740.21%
其他流动负债1.150.01%
流动负债合计13726.8581.69%
租赁负债313.401.87%
预计负债2762.4816.44%
非流动负债合计3075.8818.31%
负债合计16802.73100.00%
（六）明珠煤业主要财务数据及财务指标
根据立信会计师出具的“信会师报字〔2022〕第 ZK21128 号”《审计报告》，明珠煤业最近两年一期的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额114666.5788148.0558605.40
负债总额16802.7318726.5419283.20
所有者权益97863.8469421.5139322.20
2512、简要利润表
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入57598.2669930.8534775.18
营业利润37089.7938321.3010716.16
利润总额36971.8538024.7010478.66
净利润27622.2328418.688572.34扣除非经常性损益后的
27668.3128284.998695.08
净利润
3、简要现金流量表
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流27975.96
31189.09-1855.37
量净额投资活动产生的现金流
-427.26--量净额
筹资活动产生的现金流-32.37
-3174.29-980.00量净额现金及现金等价物净增
27516.3428014.79-2835.37
加额
4、非经常性损益
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
非流动资产处置损益--134.81-18.29计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准56.50425.9436.86定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入
-117.94-112.86-182.23和支出
小计-61.44178.26-163.65
所得税影响额15.36-44.5740.91
合计-46.08133.70-122.74
5、主要财务指标
2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年1-7月/2021年度/2020年度
流动比率（倍）5.342.971.13
2522022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年1-7月/2021年度/2020年度
速动比率（倍）5.232.841.01
资产负债率14.65%21.24%32.90%应收账款周转率
5.388.0910.62（次/年）
存货周转率（次/年）7.4311.4711.01
总资产周转率（次/年）0.570.950.57
毛利率77.83%67.55%45.80%
净利润率47.96%40.64%24.65%
总资产报酬率36.54%52.01%17.62%
净资产报酬率33.02%52.27%22.19%
注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；
资产负债率=期末总负债/期末总资产；
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；
总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]；
毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/营业收入；
净利润率=当期净利润/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额＋费用化利息支出）/[（期初总资产+期末总资产）/2]；
净资产报酬率=当期净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]；
注2：2022年1-7月指标未经年化处理。
（七）明珠煤业重大会计政策和相关会计处理
1、收入的确认原则
（1）2020年1月1日起适用
明珠煤业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，明珠煤业在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。明珠煤业按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指明珠煤业因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。明珠煤业根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变
253对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
明珠煤业以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，明珠煤业按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在明珠煤业履约的同时即取得并消耗明珠煤业履约所带来的经济利益。
*客户能够控制明珠煤业履约过程中在建的商品。
*明珠煤业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，明珠煤业在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。明珠煤业考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，明珠煤业按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，明珠煤业在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，明珠煤业考虑下列迹象：
*明珠煤业就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
*明珠煤业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*明珠煤业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*明珠煤业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
254*客户已接受该商品或服务等。
（2）具体原则明珠煤业在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
针对煤炭销售，明珠煤业的销售方式主要为公路销售。根据合同规定，公路销售交货地点通常为矿、厂，明珠煤业将煤炭交付给双方商定的承运人后，购买方取得煤炭的控制权。
2、财务报表编制基础
明珠煤业的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
3、报告期内资产转移剥离情况
报告期内，明珠煤业不存在资产剥离的情况。
4、会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
明珠煤业在会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润无重大影响。
5、行业特殊的会计处理政策
明珠煤业不存在行业特殊的会计处理政策。
（八）最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况
本次交易涉及的前次资产评估情况如下：
2022年1月14日，山西焦煤召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2022年3月18日，山西焦煤召开股东大会审议本次交易相关事项。
对此，中水致远以2021年7月31日为评估基准日出具《山西焦煤能源集团股份有限公司拟收购自然人李金玉、高建平合计持有山西华晋明珠煤业有限责任
255公司49%股权所涉及的山西华晋明珠煤业有限责任公司股东部分权益项目资产评估报告》（中水致远评报字【2021】第040019号），前述评估报告已经山西省国运公司备案。前次评估选取了资产基础法的评估结果作为评估结论，明珠煤业的股东全部权益价值为90333.16万元，与本次资产评估价值不存在重大差异。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年明珠煤业不存在其他与股权转让、增资或改制相关的评估。
（九）明珠煤业的主要资质情况
详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十）华晋焦煤的主要资质情况”。
（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况
本次重组的标的资产之一为明珠煤业49%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十一）交易标的债权债务转移情况
本次重组的标的资产之一为明珠煤业49%股权。交易完成后，明珠煤业作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（十二）交易标的涉及的诉讼、仲裁情况
详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十三）交易标的涉及的诉讼、仲裁情况”。
（十三）交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况
详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十四）交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”。
三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司
（一）基本情况中文名称山西华晋吉宁煤业有限责任公司
256企业性质其他有限责任公司
统一社会信用代码 91140000701114027F注册资本850万元人民币法定代表人闫大鹤成立日期2003年08月14日注册地址乡宁县枣岭乡樊家原村经营期限2003年08月14日至2053年08月14日
矿产资源开采：煤炭开采；矿用设备维修；煤矿技术开发及服务；煤经营范围炭销售；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2003年8月，吉宁煤业前身乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿设立
2003年3月12日，乡宁县枣岭乡樊家原村委会（以下简称“樊家原村委会”）
与乡宁县枣岭乡人民政府签署《乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿联营协议》，约定由樊家原村委会出资432万元，乡宁县枣岭乡政府出资48万元以对乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿（以下简称“吉宁联营煤矿”）进行投资。
2003年5月29日，乡宁县枣岭乡人民政府与樊家原村民委员会签署了《乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿章程》。
2003年5月30日，乡宁县枣岭乡人民政府与樊家原村民委员会向山西省工
商行政管理局递交《关于组建“乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿”的申请》，申请组建“乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿”，住所为乡宁县枣岭乡樊家原村，注册资本为480万元，资金来源由乡宁县枣岭乡人民政府与樊家原村民委员会投入，法定代表人为吴光华，经营范围为原煤开采。
2003年6月28日，临汾华兴会计师事务所有限公司出具《乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿资产评估报告书》（临汾华兴评报字〔2003〕第0060号），载明以2003年5月31日作为评估基准日，委托评估的房屋建筑、构筑物、机器设备资产评估价值合计4816581元。
2003年6月30日，临汾华阳会计师事务所有限公司出具《乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿验资报告》（临汾华阳设验〔2003〕第0153号），验证截至2003年6月28日，吉宁联营煤矿（筹）已确认投资的实物资产注册资金合计480万257元（已经临汾华兴会计师事务所有限公司出具的《乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿资产评估报告书》（临汾华兴评报字〔2003〕第0060号）评估），其中樊家原村委会出资432万元，乡宁县枣岭乡人民政府出资48万元，该等实物资产超出前述认缴出资部分的16581元计入资本公积。
2003年7月31日，山西省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（〔晋〕名称预核企煤字〔2002〕第3302号），同意企业名称为“乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿”，注册资本480万元，樊家原村委会出资432万元，乡宁县枣岭乡人民政府出资48万元。
2005年12月6日，吉宁联营煤矿依法设立，其设立时的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）
1乡宁县枣岭乡樊家原村民委员会432.0090%432.00
2乡宁县枣岭乡人民政府48.0010%48.00
合计480.00100%480.00
2、2007年6月，企业改制、第一次股权转让及名称变更
2003年4月5日，山西省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（〔晋〕名称变核企煤字〔2007〕第0034号），核准企业名称变更为“山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司”（以下简称“吉宁勤海煤业”）。
2007年4月26日，临汾华兴会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》（临汾华兴评报字〔2007〕0048号），载明以2007年3月31日作为评估基准日，吉宁联营煤矿的评估价值为8506744.84元。
2007年4月27日，樊家原村委会、乡宁县枣岭乡人民政府分别与韩临春签
署《净资产转让协议》，分别约定如下：（1）同意将吉宁联营煤矿改制为吉宁勤海煤业；（2）同意将其分别持有的净资产7656070.36元、850674.48元以货币
形式转让给韩临春，韩临春在2007年4月27日前一次性交清购买款；（3）改制前的债权债务由改制后的公司承担。同日，韩临春签署了《山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司章程》。
2007年5月10日，吉宁联营煤矿召开职工代表大会，全体职工代表一致通
过以下决议：（1）同意吉宁联营煤矿改制方案；（2）同意将煤矿截至2007年4
258月27日吉宁联营煤矿净资产8506744.84元全部转让给韩临春。
2007年5月10日，樊家原村委会出具《关于对乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿改制的批复》（樊村委发〔2007〕3号），载明经全体村民大会一致通过，（1）同意原吉宁联营煤矿呈报的整体改制方案，由吉宁联营煤矿改制为吉宁勤海煤
业；（2）同意将原吉宁联营煤矿截至2007年4月27日属于樊家原村委会的净资
产7656070.36元转让给韩临春，韩临春将受让净资产投入到改制后公司；（3）原吉宁联营煤矿的债权、债务全部由吉宁勤海煤业承继；（4）原吉宁联营煤矿职工全部归吉宁勤海煤业管理；（5）改制后的公司名称为“山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司”，注册资本为850万元，由韩临春以受让净资产出资850万元，占注册资本的100%。
2007年5月10日，乡宁县中小企业局出具《关于对乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿改制的批复》（乡企字〔2007〕5号），批复如下：（1）同意原吉宁联营煤矿改制为吉宁勤海煤业；（2）同意将原吉宁联营煤矿截至2007年4月27日的净
资产属于樊家原村委会和枣岭乡人民政府的8506744.84元全部转让给韩临春；
（3）改制后吉宁勤海煤业注册资本为850万元，由韩临春以受让净资产出资850万元，占注册资本的100%。
2007年5月29日，临汾正达信会计事务所有限公司出具《验资报告》（临汾正达信变验〔2007〕083号），验证截至2007年4月27日，吉宁勤海煤业已收到股东韩临春以净资产出资的850万元。
2007年6月2日，乡宁县枣岭乡人民政府出具《关于对乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿改制的批复》（枣政发〔2007〕21号），批复如下：（1）同意原吉宁联营煤矿呈报的整体改制方案，由吉宁联营煤矿改制为吉宁勤海煤业；（2）同意将原吉宁联营煤矿截至2007年4月27日属于枣岭乡人民政府的净资产
850674.48元转让给韩临春，韩临春将受让净资产投入到改制后公司；（3）原吉
宁联营煤矿的债权、债务全部由吉宁勤海煤业承继；（4）原吉宁联营煤矿职工全部归吉宁勤海煤业管理；（5）改制后的公司名称为“山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司”，注册资本为850万元，由韩临春以受让净资产出资850万元，占注册资本的100%。
2592007年6月14日，吉宁勤海煤业就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，吉宁勤海煤业的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）
1韩临春850.00100%850.00
合计850.00100%850.00
3、2010年10月，华晋焦煤兼并重组整合吉宁煤业控股权2009年8月2日，华晋焦煤与吉宁勤海煤业签订《煤矿企业兼并重组整合主体企业与被兼并重组整合企业框架协议》，约定由华晋焦煤成立子公司，对吉宁勤海煤业进行整合重组。
2009年9月2日，韩临春与华晋焦煤签订《股权转让合同书》，约定韩临
春将其持有的吉宁勤海煤业51%的股权转让给华晋焦煤，转让后韩临春持股
49%，华晋焦煤持股51%。
2009年11月16日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室下发《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95号），同意华晋焦煤重组整合乡宁县5处煤矿为3处，其中名称暂定为“山西华晋吉宁煤业有限责任公司”的1处矿井对应生产能力300万吨/年。
2010年2月10日，山西省国资委出具《关于对华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿整合周边煤矿配置所需煤炭资源的意见》（晋国资改革函〔2010〕59号），原则同意华晋焦煤按晋煤重组办发〔2009〕95号文批复进行资源整合。
2010年5月5日，山西省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（晋）名称变核内〔2009〕第001349号），核准企业名称变更为“山西华晋吉宁煤业有限责任公司”。
2010 年 6 月 1 日，吉宁煤业召开股东会，主要决议如下：a.公司名称由“山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司”变更为“山西华晋吉宁煤业有限责任公司”；b.韩临春将其在公司的部分出资433.5万元，占注册资本的51%转让给华晋焦煤；
韩临春将其在公司的部分出资195.5万元，占注册资本的23%转让给马勤学；韩
260临春将其在公司的部分出资 195.5 万元，占注册资本的 23%转让给李海平；c. 设
立董事会和监事会；d. 通过公司新章程；e. 山西省煤炭企业兼并重组整合工作
领导组办公室以“晋煤重组办发〔2009〕95号”批复，华晋焦煤重组吉宁煤业，配置资源 13.9685 km2，矿井产能提升为 300 万吨/年，根据目前实际情况，约定：
1）根据山西省资源整合兼并重组的政策规定，对原吉宁勤海煤业的矿权处置执
行山西省政府晋政办发〔2008〕83号文件，待国土部门进行储量核实后，由华晋焦煤给予补偿，或按照资源资本化方式折价入股，作为原股东在新公司的股份；
2）在新增资源未正式划入、量价未确定、生产能力不增加时，华晋焦煤持股51%、马勤学持股23%、李海平持股23%、韩临春持股3%的股权比例不变；3）在确
定王家岭煤矿资源划入吉宁煤业、生产能力增加时，按照山西省的有关政策规定对资源储量核查和价值确定后调整股比。同日，全体股东签署了《山西华晋吉宁煤业有限责任公司章程》。
2010年9月10日，韩临春与马勤学、李海平签署《股权转让合同书》，约
定韩临春将其持有的46%吉宁勤海煤业股权各向马勤学和李海平转让23%，转让后马勤学持股23%，李海平持股23%，韩临春持股3%。
2010年10月13日，乡宁县煤矿企业兼并重组整合领导组出具《关于山西乡宁勤海煤业有限公司股权全情况的说明》（乡煤重组字〔2010〕10号），对山西省工商行政管理局确认吉宁勤海煤业重组后的持股情况为华晋焦煤出资
433.5万元，持股51%；马勤学出资195.5万元，持股23%；李海平出资195.5万元，持股23%；韩临春出资25.5万元，持股3%。
2011年，韩临春、马勤学、李海平与华晋焦煤签署《股权转让补充协议》，
明确吉宁勤海煤业的实际出资及持股情况为韩临春出资51万元，持股6%；马勤学出资399.5万元，持股47%；李海平出资399.5万元，持股47%。韩临春向华晋焦煤转让3%的股权，马勤学与李海平均向华晋焦煤转让24%的股权，股权转让交易款为实物资产和矿权部分的股权转让金与资源补偿及遗留问题一次性安
置款之和，共计10430.75万元；其中，根据山西大地资产评估咨询有限公司于2009年12月1日出具的《华晋焦煤有限责任公司拟收购山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司51%股权项目资产评估报告》，确定不考虑采矿权因素的吉宁煤业51%股权权益价值为4373.40万元，焦煤集团于2010年7月21日以《关于对华晋焦
261煤有限责任公司拟收购山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司51%股权项目及资产评估结果予以核准的函》（山西焦煤函〔2010〕203号）核准该评估结果。就本次兼并重组整合，华晋焦煤已根据前述协议及评估核准结果支付全部股权转让款。
吉宁煤业已就上述事宜完成工商变更登记。本次变更完成后，吉宁煤业的股权结构如下：
实缴出资额
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（万元）
1华晋焦煤有限责任公司433.5051%433.50
2马勤学195.5023%195.50
3李海平195.5023%195.50
4韩临春25.503%25.50
合计850.00100%850.00
4、2017年11月，股权赠与
2017年10月18日，吉宁煤业召开临时股东会，会议决议：（1）同意吸收
李临平为吉宁煤业新股东，马勤学、李海平分别向李临平赠与其持有的吉宁煤业
1%和2%的股权，占注册资本25.5万元；（2）同意就上述股权赠与事项相应修改公司章程。同日，吉宁煤业签署了《公司章程修正案》。次日，马勤学、李海平与李临平签署《股权赠与合同》。
2017年10月26日，乡宁县人民政府出具《乡宁县人民政府关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司变更股东的情况说明》（乡政函〔2017〕58号），就吉宁煤业在上述赠与后的持股情况对山西省工商行政管理局予以确认说明。
2017年11月23日，吉宁煤业就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，吉宁煤业的股权结构如下：
实缴出资额
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（万元）
1华晋焦煤有限责任公司433.5051%433.50
2马勤学187.0022%187.00
3李海平178.5021%178.50
4韩临春25.503%25.50
5李临平25.503%25.50
262实缴出资额
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（万元）
合计850.00100%850.00
2019年9月3日，李临平以吉宁煤业为被告向山西省乡宁县人民法院提起诉讼，主要主张：a.确认李临平系吉宁煤业持有 3%股权的股东；b.吉宁煤业向其分配2017年度盈利分红7237473.9元。就该案，山西省临汾市乡宁县人民法院于2020年5月12日作出一审判决，根据上述《股权赠与合同》、股东会决议等文件，确认李临平系吉宁煤业持有3%股权的股东，并驳回其其他诉讼请求，吉宁煤业不服判决向临汾中院提起上诉，临汾中院于2020年11月16日判决驳回上诉，维持原判，确认了李临平的吉宁煤业股东身份及上述持股比例。
5、华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例
根据山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室于2009年11月16日印发的《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95号）和山西省国土资源厅办公室于2010年6月29日印发的《关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》（晋国土资发〔2010〕222号），华晋焦煤重组整合乡宁县包括吉宁煤业的5处煤矿；其中吉宁煤业在其原有3.725平方公里矿区面积的基础上，新配置13.9685平方公里矿区面积，且产能由重组前的30万吨/年提升至300万吨/年。该等矿区面积中，12.76平方公里为从华晋焦煤王家岭煤矿（2011年华晋
焦煤第一次存续分立后划入新设的中煤华晋名下）划拨，1.208平方公里为增扩空白资源。
根据华晋焦煤的书面说明及其他相关批复、决议、协议等相关资料，华晋焦煤认为吉宁煤业新增矿区面积中大部分自原华晋焦煤王家岭煤矿中划出，而将该部分资源注入吉宁煤业，并未相应体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中（上述华晋焦煤持有的51%股权均自吉宁煤业原股东处受让取得）。
2020年8月26日，华晋焦煤聘请相关律师事务所为诉讼代理人，以吉宁煤
业为被告，以马勤学、李临平、韩临春、李海平为第三人提起诉讼，向山西省高级人民法院递交起诉状，主要主张：a.判决确认华晋焦煤将其所有的王家岭 12.76平方公里煤炭资源和新增空白区域1.208平方公里煤炭资源出资至吉宁煤业的行263为合法有效；b.判决以华晋焦煤对吉宁煤业的全部出资（包括：入资资源的评估价值及支付的股权转让价款）占吉宁煤业资产的比例，确认华晋焦煤在吉宁煤业持有的股权比例为96.87%等。上述诉讼后移送至临汾中院审理，且在移送后，华晋焦煤变更诉讼请求，将吉宁煤业、马勤学、李临平、韩临春、李海平列为共同被告。
2022年2月25日，华晋焦煤与华晋能源共同向临汾中院递交《申请书》，
申请追加华晋能源为华晋焦煤诉吉宁煤业、马勤学、李海平、韩临春、李临平股东资格确认纠纷一案的原告。2022年3月15日，临汾中院出具《追加当事人通知书》，依法追加华晋能源为原告参加诉讼。该案已于2022年7月26日开庭，截至本独立财务顾问报告签署日，尚未取得一审法院裁决。
（1）该诉讼不会影响吉宁煤业权属清晰，不会导致华晋焦煤对吉宁煤业的
控制权和实际管控存在不确定性，不会对本次交易构成重大不利影响*诉讼不影响吉宁煤业权属清晰
1）华晋焦煤取得吉宁煤业51%股权权属清晰，不存在争议根据国资监管部门的批复《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95号）《关于对华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿整合周边煤矿配置所需煤炭资源的意见》（晋国资改革函〔2010〕59号）《关于山西乡宁勤海煤业有限公司股权全情况的说明》（乡煤重组字〔2010〕10号），华晋焦煤兼并重组吉宁煤业并持有其
51%股权已取得国资监管批复和确认。
根据华晋焦煤与吉宁勤海煤业和韩临春分别签订的《煤矿企业兼并重组整合主体企业与被兼并重组整合企业框架协议》和《股权转让合同书》，华晋焦煤受让吉宁勤海煤业51%股权。就本次兼并重组整合，华晋焦煤已支付完毕51%股权对应的全部股权转让款。
根据吉宁煤业2010年6月1日股东会决议，在新增资源未正式划入、量价未确定、生产能力不增加时，华晋焦煤持股51%。因此，华晋持股51%受到了吉宁煤业各方股东的一致认可。
2）诉讼不涉及华晋焦煤持有吉宁煤业51%的股权
264本案中，华晋焦煤、华晋能源为原告，吉宁煤业、马勤学、李海平、韩临春、李临平为被告，本案中并未涉及华晋焦煤持有吉宁煤业51%的股权被司法冻结或被采取其他限制措施的情形。
本案的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁煤业超过51%比
例部分的股权（即或有股权），并不涉及华晋焦煤已持有的吉宁煤业51%的股权。
在华晋能源作为共同原告加入本案诉讼之后，本案的争议焦点已成为华晋能源是否应持有或有股权以及应持有或有股权的最终比例。因此，本案的争议并不涉及华晋焦煤已持有的吉宁煤业51%的股权因此，本案涉及的诉讼事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业51%的股权权属清晰。
（2）诉讼不会导致华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控存在不确定性
*华晋焦煤对吉宁煤业具有控制权
根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实
际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
华晋焦煤持有吉宁煤业51%股权，符合《收购管理办法》的规定，因此拥有对吉宁煤业的控制权。
*华晋焦煤对吉宁煤业进行实际管控
华晋焦煤作为吉宁煤业的控股股东，根据其持有吉宁煤业51%的股权对吉宁煤业实施实际管控，其提名的董事人数超过董事会人数的二分之一，能够对吉宁煤业日常生产经营涉及的决策、财务、人事任命等施加重大影响，且持续将吉宁煤业纳入华晋焦煤的合并报表。
根据吉宁煤业公司章程，华晋焦煤对吉宁煤业股东会及董事会需经二分之一以上决策的事项（公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的
265董事、监事，审议批准公司的年度财务预算、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等）具有决定权；对吉宁煤业股东会及董事会需经三分之二以上决策的事项（公司增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式，制定和修改公司章程，公司对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售）具有否决权。
综上，华晋焦煤自2010年兼并重组整合吉宁煤业以来，拥有对吉宁煤业的控制权并持续对吉宁煤业实施实际管控。
*诉讼不会降低华晋焦煤对吉宁煤业现有的控制权和实际管控能力
本案的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁煤业超过51%比
例部分的股权，并不涉及华晋焦煤已持有的吉宁煤业51%的股权，案件涉及的诉讼事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业51%的股权权属清晰。
华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。
因此诉讼不会降低华晋焦煤对吉宁煤业现有的控制权和实际管控的能力。
综上，华晋焦煤基于其持有吉宁煤业51%的股权，对吉宁煤业具有控制权，且亦进行了实际管控。诉讼不会降低华晋焦煤对吉宁煤业现有的控制权和实际管控能力，进而不会导致华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控存在不确定性。
（3）该诉讼对吉宁煤业公司运营及对本次交易不存在重大不利影响
就上述争议事项，鉴于：
*本次重组标的之一为焦煤集团持有华晋焦煤51%的股权，华晋焦煤持有吉宁煤业的股权非标的资产本身，即本次重组下不涉及吉宁煤业相关资产的权属转移、变更和过户；
*吉宁煤业股东各方争议标的为华晋焦煤持有吉宁煤业超过51%比例部分的股权，而对华晋焦煤持有吉宁煤业51%比例的股权没有争议；
266*吉宁煤业下属主要煤矿资产权属清晰、没有争议，上述自华晋焦煤王家岭
煤矿及空白资源处划入的煤炭资源已划入完毕，且吉宁煤业已相应缴纳采矿权价款，持有有效的采矿证、安全生产许可证等矿山开采资质证照；
*华晋焦煤已于2022年1月完成存续（派生）分立，就诉讼请求确认在自身名下的吉宁煤业超过51%部分的股权，根据相关批复规定和协议约定由派生分立新设的华晋能源承继（即自华晋焦煤名下剥离，不纳入到本次重组标的公司项下资产之内），且华晋能源已以共同原告身份参加上述诉讼；
*华晋焦煤自2010年兼并重组整合吉宁煤业以来，对吉宁煤业一直控股并合并其财务报表；无论上述诉讼结果，华晋焦煤持有吉宁煤业51%的控股权不因此受重大不利影响，进而山西焦煤在本次重组可达到通过华晋焦煤间接控股吉宁煤业51%股权的效果不因此受重大不利影响。
*华晋焦煤与吉宁煤业其他股东就调整华晋焦煤对吉宁煤业的股权比例事项，在上述2010年6月吉宁煤业的股东会会议已作出决议、相关决议已经工商备案；且上述华晋焦煤就此事项起诉吉宁煤业的诉讼在2020年8月即已发生。
在上述各项情况下，吉宁煤业未因此出现停业等公司正常生产经营遭受重大不利影响的情况；
*吉宁煤业在2019年、2020年、2021年1-11月营业收入分别为
2243673379.48元、1587805054.95元、2117262706.46元，净利润分别为
870544456.14元、509719006.82元、944968787.83元，吉宁煤业在报告期内
持续盈利；
*吉宁煤业目前登记的自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已共同
出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。
根据上述，华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例，不会对吉宁煤业公司运营及对本次交易不存在重大不利影响。
（4）针对该诉讼的应对措施
267华晋焦煤和本次交易对方焦煤集团已针对该诉讼作出如下应对措施：
*华晋焦煤已于2022年1月完成存续（派生）分立，就诉讼请求确认在自身名下的吉宁煤业超过51%部分的股权，根据相关批复规定和协议约定由派生分立新设的华晋能源承继（即自华晋焦煤名下剥离，不纳入到本次重组标的公司项下资产之内），临汾中院已依法追加华晋能源为原告参加诉讼。
*焦煤集团已出具《承诺函》，承诺如因本次分立完成后华晋能源存在任何纠纷导致任何债权人向华晋焦煤主张任何权利而导致华晋焦煤遭受任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。
*华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出具
《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。
综上，华晋焦煤和本次交易对方焦煤集团已针对该诉讼作出切实有效的应对措施，最大限度降低诉讼对吉宁煤业公司运营及对本次交易的影响。
（5）上述事项涉及的会计处理符合《企业会计准则》的规定
由于吉宁相关诉讼尚在审理中，对应股权是否会给华晋焦煤（分立前）带来经济利益尚未确定，故华晋焦煤（分立前）未在其报表上确认相关或有资产，因此分立时也未针对上述事项进行会计处理。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定：“或有资产，是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实……企业不应当确认或有负债和或有资产……”。因此，上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（6）评估已合理考虑相关事项对本次交易作价的影响
华晋焦煤起诉吉宁煤业事项主要是要解决股东持股比例的问题，自华晋焦煤于2020年8月向山西省高级人民法院提起诉讼至今，吉宁煤业一直处于正常生
268产经营状态。根据吉宁煤业目前登记的自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李
临平共同出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。
本次收购标的资产为华晋焦煤51%股权，因此评估范围为华晋焦煤持有的无争议且权属清晰的吉宁煤业51%股权；届时诉讼判决后涉及新增的股权由派生分
立新设的华晋能源承继，对现有评估结论和交易作价不会产生重大影响。
综上，评估已合理考虑相关事项对本次交易作价的影响，认为该诉讼不影响吉宁煤业的正常生产经营，对现有评估结论和交易作价不会产生重大影响。
（三）股权结构与产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，吉宁煤业共有股东5名，股权结构如下：
股东名称认缴金额（万元）占注册资本比例
华晋焦煤有限责任公司433.5051%
马勤学187.0022%
李海平178.5021%
韩临春25.503%
李临平25.503%
合计850.00100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤持有吉宁煤业51%股权，为吉宁煤业的控股股东，山西省国资委为吉宁煤业的实际控制人。
吉宁煤业的股权结构及产权控制关系如下：
269（四）下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吉宁煤业没有下属子公司。
（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
截至2022年7月31日，吉宁煤业的主要资产情况如下：
单位：万元项目金额占比
货币资金148725.0734.23%
应收票据46939.4010.80%
应收账款3327.970.77%
应收款项融资16675.003.84%
预付款项111.080.03%
其他应收款93.660.02%
存货12309.992.83%
其他流动资产946.260.22%
流动资产合计229128.4452.74%
固定资产146111.6133.63%
在建工程144.150.03%
使用权资产3344.870.77%
无形资产55203.6012.71%
长期待摊费用444.080.10%
递延所得税资产56.560.01%
非流动资产合计205304.8747.26%
资产总计434433.31100.00%
2、主要资产权属情况
（1）采矿权情况
*基本情况
采矿权证号 C1400002009121220046204采矿权人山西华晋吉宁煤业有限责任公司地址临汾市乡宁县
270矿山名称山西华晋吉宁煤业有限责任公司
开采矿种煤、2#-10#开采方式地下开采
生产规模300.00万吨/年
矿区面积17.6843平方公里
有效期限20年，自2014年11月3日至2034年11月3日*矿业权历史沿革2009年11月16日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组出具《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95号），以华晋焦煤有限责任公司为主体，兼并重组原山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司（原矿名乡宁县寨沟北山吉宁联营煤矿），整合后矿井名称为山西华晋吉宁有限责任公司，整合后面积为 17.6938km2新增面积 13.9688 km2，原批准开采 2 号煤层，整合后批准开采 2-10 号煤层，生产能力
由原来30万吨/年提升至300万吨/年。
2010年3月10日，山西省国土资源厅为吉宁矿换发了《采矿许可证》（证号：C1400002009121220046204），有效期限自 2010 年 3 月 10 日至 2012 年 3月 10 日，批准开采矿种为煤，批采煤层为 2#-10#，井田面积为 17.6938km2，开采深度由 399.99m 至 99.99m 标高，生产规模 300 万吨/年。
2010年6月29日，山西省国土资源厅下发了《关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》（晋国土资发〔2010〕222号），山西华晋吉宁有限公司井田由三个区组合而成即原山西乡宁吉宁勤海煤业有限公司井
田范围面积 3.725 km2、从王家岭煤矿划入的井田范围面积为 12.76 km2 及增扩空白资源范围面积 1.208 km2，整合后面积 17.6938 km2。2012 年 3 月 10 日，《采矿许可证》进行了延续，其他内容不变。
2012年12月28日，《采矿许可证》进行了变更，因华晋吉宁矿界与相邻
山西天润煤化集团德通煤业有限公司矿界出现重叠现象，矿界拐点进行了调整，矿区面积由 17.6938 km2 调整至 17.6843 km2，减小 0.0095 km2，开采标高变更为
399.99m 至-140m。
2014年11月3日，山西省国土资源厅为吉宁矿换发了《采矿许可证》（证
271号：C1400002009121220046204），有效期为 30 年，自 2014 年 11 月 3 日至 2034年 11 月 3 日，批准开采矿种为煤，批采煤层为 2#-10#，井田面积为 17.6843 km2，开采深度由 399.99m 至-140m 标高，生产规模 300 万吨/年。
*矿业权涉及的资源储量及评审备案情况2019年7月，山西源章勘测有限公司编制了《山西省河东煤田乡宁县山西华晋吉宁煤业有限责任公司煤炭资源储量核实报告》，截至2018年12月31日，吉宁矿井田面积 17.6843 km2，2、10 号煤层累计查明资源储量 22942 万吨其中保有资源储量20790万吨。上述储量核实报告已于2019年9月27日经山西省自然资源厅以《关于评审备案证明》（晋自然资储备字〔2019〕123号）完成备案。
*合法合规情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，吉宁矿的采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
*矿业权价款及相关费用缴纳情况2012年11月30日，乡宁县国土局向吉宁煤业下发了《采矿权价款缴纳核定通知书》，吉宁矿经备案的保有资源储量为21673万吨，核定缴纳储量20260.28万吨。兼并重组整合前缴纳800万吨，王家岭煤矿划拨资源16859.61万吨、新增夹缝资源1450万吨，核定采矿权价款63820.024万元。服务年限33.44年，王家岭划拨资源储量1371.62万吨未处置。
2012年12月4日，吉宁煤业与乡宁县国土局签署了《采矿权价款缴纳合同》（乡煤采缴字〔2012〕26号），合同约定根据备案证明确定的采矿权价款为
63820.024万元，支付方式为分期支付，2012年12月5日支付12764.024万元；
2013年3月31日，缴纳价款5856万元；此后至2021年各年3月31日缴纳5650万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，吉宁煤业已缴纳完毕全部采矿权价款。
（2）土地使用权
272详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之2、（2）土地使用权情况。
（3）房屋建筑物
详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之2、（3）房屋建筑物。
（4）租赁房产及土地
详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之2、（4）租赁房产及土地。
（5）主要固定资产
截至2022年7月31日，吉宁煤业及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物72621.6022868.0449753.56
机器设备82454.8844707.5937747.28
运输设备972.31436.96535.36
矿井建筑物70734.1213994.9856739.15
其他4040.353286.79753.57
弃置费用662.6879.98582.70
合计231485.9485374.33146111.61
（6）专利
详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”之2、（7）专利。
3、对外担保情况及主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至报告期末，吉宁煤业不存在对外担保及主要资产抵押、质押等权利限制
273情况。
4、对外许可使用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吉宁煤业不存在对外许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
5、主要负债情况
截至2022年7月31日，吉宁煤业的主要负债情况如下：
单位：万元项目金额占比
应付账款8520.4715.27%
合同负债872.891.56%
应付职工薪酬5966.1310.69%
应交税费181.700.33%
其他应付款353.220.63%
一年内到期的非流动负债119.070.21%
其他流动负债29345.5852.58%
流动负债合计45359.0681.28%
租赁负债3338.065.98%
预计负债3972.027.12%
递延收益972.691.74%
递延所得税负债2165.723.88%
非流动负债合计10448.4818.72%
负债合计55807.55100.00%
（六）吉宁煤业主要财务数据及财务指标
吉宁煤业最近两年一期的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额434433.31441717.89327776.38
负债总额55807.5591580.4375908.50
所有者权益378625.76350137.45251867.88
2742、简要利润表
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入66904.62229576.98158780.51
营业利润31740.74133351.6168418.17
利润总额31515.69131761.6568292.44
净利润26886.2897526.0350971.90
3、简要现金流量表
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度经营活动产生的现金流
70349.1864485.3416906.26
量净额投资活动产生的现金流
-469.75-1098.83-24240.58量净额筹资活动产生的现金流
-220.00-220.00-量净额现金及现金等价物净增
69659.4363166.51-7334.32
加额
4、主要财务指标
2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年1-7月/2021年度/2020年度
流动比率（倍）5.052.861.55
速动比率（倍）4.782.791.53
资产负债率12.85%20.73%23.16%应收账款周转率
32.9823.6513.11（次/年）
存货周转率（次/年）2.0716.5350.22
总资产周转率（次/年）0.070.600.50
毛利率72.26%73.63%61.72%
净利润率40.19%42.48%32.10%
总资产报酬率7.20%34.25%21.69%
净资产报酬率7.38%32.40%22.67%
注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；
资产负债率=期末总负债/期末总资产；
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；
总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]；
275毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/营业收入；
净利润率=当期净利润/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额＋费用化利息支出）/[（期初总资产+期末总资产）/2]；
净资产报酬率=当期净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]；
注2：2022年1-7月指标未经年化处理。
（七）吉宁煤业重大会计政策和相关会计处理
1、收入的确认原则
（1）2020年1月1日起适用
吉宁煤业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，吉宁煤业在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。吉宁煤业按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指吉宁煤业因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。吉宁煤业根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
吉宁煤业以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，吉宁煤业按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在吉宁煤业履约的同时即取得并消耗吉宁煤业履约所带来的经济利益。
*客户能够控制吉宁煤业履约过程中在建的商品。
*吉宁煤业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
276对于在某一时段内履行的履约义务，吉宁煤业在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。吉宁煤业考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，吉宁煤业按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，吉宁煤业在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，吉宁煤业考虑下列迹象：
*吉宁煤业就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
*吉宁煤业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*吉宁煤业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*吉宁煤业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品或服务等。
（2）具体原则吉宁煤业在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
针对煤炭销售，吉宁煤业的销售方式主要为公路销售。根据合同规定，公路销售交货地点通常为矿、厂，吉宁煤业将煤炭交付给双方商定的承运人后，购买方取得煤炭的控制权。
2、财务报表编制基础
吉宁煤业的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
2773、报告期内资产转移剥离情况
报告期内，吉宁煤业不存在资产剥离的情况。
4、会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
吉宁煤业在会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润无重大影响。
5、行业特殊的会计处理政策
吉宁煤业不存在行业特殊的会计处理政策。
（八）最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况
本次交易涉及的前次资产评估情况如下：
2022年1月14日，山西焦煤召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2022年3月18日，山西焦煤召开股东大会审议本次交易相关事项。
对此，中水致远以2021年7月31日为评估基准日对重要子公司吉宁煤业采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以资产基础法评估结果作为评估结论。
吉宁煤业的股东全部权益价值为693521.09万元，与本次资产评估价值不存在重大差异。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年吉宁煤业不存在其他与股权转让、增资或改制相关的评估
（九）吉宁煤业的主要资质情况
详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十）华晋焦煤的主要资质情况”。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况
吉宁煤业非交易标的，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
278（十一）债权债务转移情况
吉宁煤业非交易标的，不涉及债权、债务的转移。
（十二）涉及的诉讼、仲裁情况
详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十三）交易标的涉及的诉讼、仲裁情况”。
（十三）涉及的行政处罚及合法合规情况
详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十四）交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”。
（十四）吉宁煤业公司章程规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策机制
1、吉宁煤业公司章程规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策机制，
是否存在“一票否决权”或其他特殊安排；本次交易完成后，吉宁煤业“三会一层”治理结构的具体构成
（1）吉宁煤业股东会议事范围
根据吉宁煤业章程及修正案，吉宁煤业股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对发行公司债券做出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式等事项作出决议；
279（十）制定和修改公司章程；
（十一）审议批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售；
（十二）审议批准公司的其他重大经营方案，以及合计持股比例过半数的股东认为应由股东会审议的事项。
根据吉宁煤业章程及修正案，股东对本章程第三十五条第（一）至（七）以
及（十二）款所列事项的相关事宜做出决定的，须经代表二分之一以上表决权的
股东通过；对本章程第三十五条第（八）至（十一）款所列事项的相关事宜做出决定的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）吉宁煤业董事会议事范围
根据吉宁煤业章程及修正案，董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的对外投资、对外提供担保方案、融资方案、分支机构的
设立与撤销、关联交易等重大事项方案；
（十二）股东会授权及本章程规定的其它职权。
280根据吉宁煤业章程及修正案，章程第四十六条第（五）、（六）、（七）、
（十一）款内容须经超过三分之二出席会议的董事或其委托代理人投票表决通过
方为有效，其它条款内容经全体董事的过半数通过。董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委意见。
（3）吉宁煤业重大事项决策机制
1）党委会参与重大问题决策
根据吉宁煤业章程及修正案，公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
公司党委参与重大问题决策的范围：（一）公司发展战略、中长期发展规划、
重要经营方针和改革方案的制订和调整。（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。（三）公司管理权限范围内经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故（事件）的有关事故（事件）的责任追究。（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。
（六）公司重要经营管理制度的制订和修改。（七）公司对外捐赠、赞助、公益
慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。
2）董事会对重大事项的决策机制
根据吉宁煤业章程及修正案，吉宁煤业董事会对重大事项作出决议，须经全体董事或其委托代理人三分之二以上投票表决通过方为有效：（一）制订公司利
润分配方案和弥补亏损方案；（二）制订增加或者减少注册资本方案以及发行公
司债券的方案；（三）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；（四）
281制定公司的对外投资、对外提供担保方案、融资方案、分支机构的设立与撤销、关联交易等重大事项方案。
3）股东会对重大事项的决策机制
根据吉宁煤业章程及修正案，吉宁煤业股东会对如下事项作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过：（一）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（二）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式等事项作出决议；
（三）制定和修改公司章程；（四）审议批准公司的对外投资、担保方案、融资
方案、资产收购或出售。
（4）是否存在“一票否决权”或其他特殊安排
根据吉宁煤业章程及修正案及吉宁煤业说明，吉宁煤业不存在“一票否决权”或其他特殊安排。
（5）本次交易完成后，吉宁煤业“三会一层”治理结构的具体构成
1）吉宁煤业公司章程关于“三会一层”的安排
根据吉宁煤业章程及修正案，在交易完成前，吉宁煤业“三会一层”治理结构的具体构成如下：
a.股东会构成
吉宁煤业设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
股东会会议由股东按股权份额（比例）行使表决权。其中，华晋焦煤所持吉宁煤业股权占其股权总额的51%。
b.董事会构成情况
吉宁煤业设董事会，董事会由其七名董事成员组成。其中：华晋焦煤提名选派四名董事，其他股东共同提名选派三名董事，并以股东会决议确定。
董事会设董事长、副董事长各一名，在董事会七名董事成员内。董事长人选由华晋焦煤推荐，副董事长人选由四名自然人股东共同推荐，并按照董事会有关选举程序以董事会决议确定。董事长、副董事长任期三年，可连选连任。
c.监事会构成情况
282吉宁煤业设监事会，监事会由一名监事会主席、二名监事，共三名监事成员组成。监事的提名选派应按照《公司法》的规定办理。非职工代表监事以股东会决议确定。职工代表监事由华晋焦煤工会提名、公司职工代表大会或其它民主形式选举产生。一名监事由华晋焦煤提名选派。另一名监事由股东提名选派。监事会主席由其他股东共同提名选派的监事担任，须全体监事过半数选举通过，以监事会决议确定。
d.高级管理层构成情况
公司设立经营管理机构。经营管理机构设总经理一人，副总经理二人，总会计师一人，由董事会聘任或解聘，并设总经理助理一人。公司可根据公司经营业务情况和发展需要增加高级管理人员的职数，增加或减少高级管理人员需经董事会决议通过。董事长兼管吉宁煤业生产、技术、机电、安全，矿长由华晋焦煤推荐，总会计师有华晋焦煤推荐，常务副总经理由其他股东联名共同推荐，以董事会决议确定。总经理助理，由其他股东联名共同推荐，经理层会议确定。
2)本次交易完成后，吉宁煤业“三会一层”治理结构的具体构成
根据山西焦煤及华晋焦煤确认，本次交易完成后，华晋焦煤将维持吉宁煤业章程及修正案中对“三会一层”治理结构的安排。
2、结合以上情况，进一步说明本次交易完成后上市公司能否通过华晋焦煤实现对吉宁煤业的有效控制，上市公司将吉宁煤业纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定
本次交易完成后，上市公司通过华晋焦煤控制吉宁煤业51%的股权，将依法行使相关股东权利，并按照上市公司法人治理及规范运作要求，通过修改公司章程、改组董事会、新聘高级管理人员及规范公司运作等方式通过华晋焦煤对吉宁
煤业公司治理及生产经营进行安排，确保对吉宁煤业实现有效控制。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，本次交易完成后，上市公司通过华晋焦煤控制吉宁煤业51%的股权，并提名过半数董事。上市公司可通过对华晋焦煤的控制从而参与吉宁煤业的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对吉宁煤业的283权力影响其回报金额。因此，上市公司将吉宁煤业纳入合并范围，符合《企业会计准则》的规定。
3、华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例
（1）案件背景简介及进展根据山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室于2009年11月16日印发的《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95号）和山西省国土资源厅办公室于2010年6月29日印发的《关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》（晋国土资发〔2010〕222号），华晋焦煤重组整合乡宁县包括吉宁煤业的5处煤矿；其中吉宁煤业在其原有3.725平方公里矿区面积的基础上，新配置13.9685平方公里矿区面积，且产能由重组前的30万吨/年提升至300万吨/年。该等矿区面积中，12.76平方公里为从华晋焦煤王家岭煤矿（2011年华晋
焦煤第一次存续分立后划入新设的中煤华晋名下）划拨，1.208平方公里为增扩空白资源。
根据华晋焦煤的书面说明及其他相关批复、决议、协议等相关资料，华晋焦煤认为吉宁煤业新增矿区面积中大部分自原华晋焦煤王家岭煤矿中划出，而将该部分资源注入吉宁煤业，并未相应体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中（上述华晋焦煤持有的51%股权均自吉宁煤业原股东处受让取得）。
2020年8月，华晋焦煤以吉宁煤业为被告，以马勤学、李临平、韩临春、李海平为第三人，向山西省高级人民法院提起诉讼，主张华晋焦煤（分立前）所持吉宁煤业股权比例应由51%调整至96.87%。后该诉讼案件移送至临汾市中级人民法院，移送后华晋焦煤已变更诉讼请求，将吉宁煤业、马勤学、李临平、韩临春、李海平列为共同被告。根据华晋焦煤与华晋能源共同向临汾中院递交的《申请书》，华晋焦煤、华晋能源已向临汾中院申请华晋能源以共同原告身份参加华晋焦煤诉吉宁煤业、马勤学、李临平、韩临春、李海平股权确认纠纷诉讼。根据临汾中院出具的《追加当事人通知书》，临汾中院已依法追加华晋能源为该案件原告参加诉讼。截至目前，尚未取得一审法院裁决。
（2）上述诉讼案件对吉宁煤业权属及华晋焦煤对吉宁煤业的控制权影响
2841)上述诉讼不影响华晋焦煤持有吉宁煤业51%股权权属清晰
根据华晋焦煤提供的诉讼材料，该诉讼案件中，华晋焦煤、华晋能源为原告，吉宁煤业、马勤学、李海平、韩临春、李临平为被告。
该诉讼案件的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁煤业超过
51%比例部分的股权（以下简称“或有股权”），并不涉及华晋焦煤已持有的吉宁
煤业51%的股权。华晋焦煤持有吉宁煤业51%的股权不涉及被司法冻结或被采取其他限制措施的情形。在华晋能源作为共同原告加入该诉讼案件之后，该诉讼案件的争议焦点已成为华晋能源是否应持有或有股权以及应持有或有股权的最终比例。
综上，该诉讼案件涉及的事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业51%的股权权属清晰。
2)诉讼不会导致华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控存在不确定性
根据吉宁煤业登记档案、吉宁煤业公司章程等文件，华晋焦煤持有吉宁煤业
51%的股权，系吉宁煤业的控股股东，华晋焦煤提名的董事人数超过董事会人数的二分之一。华晋焦煤作为吉宁煤业的控股股东，对吉宁煤业股东会需经二分之一以上决策的事项（公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审议批准公司的年度财务预算、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等）有决定权，对吉宁煤业股东会需经三分之二以上表决权决策的事项（公司增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式，制定和修改公司章程，公司对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售）有否决权。华晋焦煤对吉宁煤业拥有控制权并进行实际管控。
华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。
如前所述，该诉讼案件的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁煤业超过51%比例部分的股权，并不涉及华晋焦煤已持有的吉宁煤业51%的股
285权，案件涉及的诉讼事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业51%的股权权属清晰，诉讼不会影响华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控。
（3）该诉讼对吉宁煤业公司运营、本次交易的影响，以及采取的应对措施
1)该诉讼对吉宁煤业公司运营、本次交易不存在重大不利影响
本次重组标的之一为焦煤集团持有华晋焦煤51%的股权，华晋焦煤持有吉宁煤业的股权非标的资产本身，即本次重组下不涉及吉宁煤业相关资产的权属转移、变更和过户；诉讼案件中华晋焦煤、华晋能源主张的是华晋焦煤持有吉宁煤
业超过51%比例部分的股权，并不涉及华晋焦煤原持有的吉宁煤业51%比例的股权；
吉宁煤业下属主要煤矿资产权属清晰，自华晋焦煤王家岭煤矿及空白资源处划入吉宁煤业的煤炭资源已划入完毕，吉宁煤业已相应缴纳采矿权价款，持有有效的采矿证、安全生产许可证等矿山开采资质证照；
华晋焦煤自2010年兼并重组整合吉宁煤业以来，对吉宁煤业一直控股并合并其财务报表；该诉讼案件的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁
煤业超过51%比例部分的股权（即或有股权），并不涉及华晋焦煤已持有吉宁煤业51%的股权，案件涉及的诉讼事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业51%的股权权属清晰，诉讼不会影响华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控；
华晋焦煤与吉宁煤业其他股东就调整华晋焦煤对吉宁煤业的股权比例事项，在2010年6月吉宁煤业的股东会会议已作出决议，相关决议已经工商备案；且上述华晋焦煤就此事项起诉吉宁煤业的诉讼在2020年8月已发生，在上述各项情况下，吉宁煤业的生产经营未遭受重大不利影响；
根据《华晋审计报告》，吉宁煤业在2020年、2021年、2022年1-7月营业收入分别为1587805054.95元、2295769829.50元、669046180.13元，净利润分别为509719006.82元、975260336.08元、268862754.21元，吉宁煤业在前述期限内持续盈利。
综上，该诉讼对吉宁煤业公司运营、本次交易不存在重大不利影响。
2）华晋焦煤和焦煤集团针对该诉讼的应对措施
286华晋焦煤已于2022年1月完成存续（派生）分立，就案件诉讼请求确认华
晋焦煤持有的吉宁煤业超过51%的股权，根据分立协议约定和相关批复由派生分立新设的华晋能源承继（即自华晋焦煤名下剥离，不纳入到本次重组华晋焦煤项下资产之内），华晋能源已作为共同原告参加该诉讼案件。
焦煤集团已出具《承诺函》，承诺如因本次分立完成后华晋能源存在任何纠纷导致任何债权人向华晋焦煤主张任何权利而导致华晋焦煤遭受任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。
华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。
根据上述，华晋焦煤、华晋能源诉请法院确认华晋能源对吉宁煤业的持股比例，不会对本次交易将华晋焦煤作为标的公司并对其交易评估作价造成重大不利影响，不会对本次重组造成实质性法律障碍。
3）山西焦煤对吉宁煤业或有股权的后续收购计划或安排
根据山西焦煤说明，截至目前山西焦煤暂无对吉宁煤业或有股权的后续收购计划或安排，若山西焦煤后续对吉宁煤业或有股权有进一步的收购计划或者其他资本运作安排，山西焦煤将会依照相关法律法规的规定以及山西焦煤规范运作的要求，履行相应的内外部决策审批程序与信息披露义务。
根据焦煤集团、华晋能源出具的说明，在华晋焦煤、华晋能源诉吉宁煤业、韩林春、李临平、马勤学、李海平股东资格确认纠纷一案（案号：（2021）晋10民初96号）经法院审理并取得生效法律文书（包括但不限于判决书、裁定书、调解书等），且华晋能源持有的吉宁煤业股权数量被确认且股权办理登记后，焦煤集团、华晋能源将本着对上市公司及中小股东有利的原则，根据届时的实际情况，综合考虑对华晋能源届时所持吉宁煤业股权的后续处置，包括但不限于将华
287晋能源所持吉宁煤业部分或全部股权转让给华晋焦煤或通过其他合法合规的方式及途径处置。
四、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司的主营业务
1、标的公司所处行业
标的公司主要从事煤炭开采、洗选加工等业务，主要产品为炼焦精煤。根据
2019 年 5 月国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第
1号修改单修订），标的公司属于“采矿业”之“煤炭开采和洗选业”中的“烟煤和无烟煤开采洗选”子行业（行业代码：B0610）；根据 2012 年 10 月证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司属于“煤炭开采和洗选业”（行业代码：B06）。
煤炭开采和洗选业属于采矿业，包括地下或地上采掘、矿井的运行，以及一般在矿址上或矿址附近从事的旨在加工原材料的所有辅助性工作，例如碾磨、选矿和处理。
2、主营业务及主要产品
（1）主营业务概况
华晋焦煤主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售。主要产品为主焦煤和配焦煤。
华晋焦煤主要开发建设河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区，离柳矿区煤种具有低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点，是国内稀缺的优质主焦煤，大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料；乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的瘦煤，是优质的配焦煤。根据《全国矿产资源规划（2016－2020年）》，公司下属矿井所在矿区属于国家规划矿区，根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行规定》，离柳矿区和乡宁矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤现有煤矿四座，沙曲一矿、沙曲
288二矿、吉宁矿及明珠矿，设计生产能力分别为500万吨/年、300万吨/年、300
万吨/年及90万吨/年，合计为1190万吨/年。公司下属离柳矿区沙曲一矿、沙曲二号生产的优质主焦煤已注册“华晋焦煤”品牌，销往国内多家知名钢铁企业。
公司坚定不移做精做优煤炭主业，大力推动主业内涵转型、循环发展，主要生产工艺装备实现了智能化、集约化、高效化，形成了煤-气-电绿色清洁循环产业链。
（2）主要产品及用途
华晋焦煤的产品按照洗选阶段可分为原煤、中煤和精煤，按照实际用途可分为主焦煤和配焦煤，统称炼焦煤。炼焦煤的主要用途是生产焦炭，焦炭由炼焦煤高温冶炼而成，焦炭多用于炼钢，是钢铁等行业的主要生产原料之一。华晋焦煤下属矿井主要产品及用途如下表：
生产矿（厂）产品产品特点及用途
低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性。
沙曲一矿、沙曲二矿主焦煤
用途：优质炼焦骨架煤。
中灰、低硫、特低磷。
吉宁矿、明珠矿配焦煤
用途：优质配焦煤。
3、标的公司已建、在建和拟建项目以及配套募集资金项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（1）标的公司已建、在建和拟建项目以及配套募集资金项目是否属于“高耗能、高排放”项目生态环境部于2021年5月30日发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定。”标的公司华晋焦煤及明珠煤业主要从事煤炭开采、洗选加工等业务，主要产品为炼焦煤。根据2012年10月中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所属行业为“煤炭开采和洗选业（行业代码：B06）”。根据 2019 年 5月国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于
289“煤炭开采和洗选业”（行业代码：B06）。因此不属于“高耗能、高排放”行业。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及各子公司已建、在建和拟建项目以及配套募集资金项目的基本情况如下：
序号建设主体项目名称项目进度
1华晋焦煤沙曲一号矿井500万吨/年矿井改扩建项目已建
2华晋焦煤沙曲二号矿井300万吨/年矿井及选煤厂改扩建项目已建
3吉宁煤业吉宁煤业矿井300万吨/年兼并重组整合项目已建
4明珠煤业明珠煤业矿井90万吨/年兼并重组整合项目已建
5 华晋焦煤 沙曲一期 14MW 瓦斯发电站项目 已建
6 华晋焦煤 沙曲二期 62MW 瓦斯发电站项目 已建
7华晋焦煤华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿低浓瓦斯发电项目已建
8华晋焦煤沙曲二矿低浓瓦斯（移动式）发电项目已建
9华晋焦煤沙曲一二号煤矿智能化项目（募投项目）在建
10华晋焦煤沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目（募投项目）在建
华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化升级改
11华晋焦煤拟建
造项目
上表列示的标的公司及各子公司已建、在建和拟建项目均是围绕标的公司的
主营业务“煤矿开采和洗选业”而开展，其中瓦斯发电站和升级改造项目、低浓瓦斯发电项目和瓦斯综合开发利用项目的建设均是为了保障沙曲一矿和沙曲二
矿两个高瓦斯矿井的安全生产，同时增加能源供给、减少环境污染，符合国家针对煤矿瓦斯发电产业以及区域经济转型发展的相关规划，因此不属于“高耗能、高排放”项目。
（2）是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主
管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及各子公司和配套募集资金涉及的已建、在建和拟建项目已取得的相关审批、核准、备案等手续的情况如下表所
示：
序建设项目核准/项目名称环评批复节能审查意见号主体备案华晋沙曲一号矿井500环审
1发改能源[2014]145号发改办环资[2013]335号
焦煤万吨/年矿井改扩[2011]113号
290序建设项目核准/
项目名称环评批复节能审查意见号主体备案建项目沙曲二号矿井300华晋环审
2万吨/年矿井及选发改能源[2014]147号发改办环资[2013]588号
焦煤[2011]84号煤厂改扩建项目吉宁煤业矿井300
吉宁晋煤重组办发环审晋经信节能函[2013]110
3万吨/年兼并重组
煤业[2009]95号[2014]89号号整合项目晋环函明珠煤业矿井90
明珠晋煤重组办发[2010]869号
4万吨/年兼并重组晋煤环函[2011]927号
煤业[2009]87号临行审函整合项目
[2021]323号
华晋 沙曲一期 14MW 瓦 晋发改能源发 晋环函
5柳经信字[2014]94号
焦煤斯发电站项目[2006]728号[2006]312号
华晋 沙曲二期 62MW 瓦 晋发改能源发 晋环函 晋经信节能函[2011]186
6
焦煤斯发电站项目[2011]1188号[2008]317号号华晋焦煤有限责任华晋柳发改审批发晋环函
7公司沙曲一矿低浓晋发改能审[2014]65号
焦煤[2017]191号[2014]425号瓦斯发电项目沙曲二矿低浓瓦斯华晋柳发改审批发晋环函
8（移动式）晋发改能审[2014]64号
焦煤[2019]33号[2014]426号发电项目山西省企业投资项目沙曲一二号煤矿智未涉及新增根据《固定资产投资项目华晋备案证（项目代码：9能化项目产能，无需环节能审查办法》第六条，
焦煤2111-141125-89-02-87（募投项目）评无需单独进行节能审查
9304）
山西省企业投资项目沙曲一二号煤矿瓦未涉及新增根据《固定资产投资项目华晋备案证（项目代码：10斯综合开发利用项产能，无需环节能审查办法》第六条，
焦煤2111-141125-89-02-46目（募投项目）评无需单独进行节能审查
2895）
华晋焦煤有限责任山西省企业投资项目根据《固定资产投资项目华晋公司瓦斯发电厂一备案证（项目代码：柳环行审11节能审查办法》第六条，
焦煤期智能化升级改造2112-141125-89-02-50［2022］8号无需单独进行节能审查项目3308）
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及各子公司和配套募集资金涉及的已建、在建项目均已履行或取得必要的项目审批、核准、备案等手续，符合国家或地方有关政策要求。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，“建设内容不涉及主体工程的改建、扩建项目，其环境影响评价类别按照改建、扩建的工程内容确定”，“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”，沙曲一二号煤矿智能化项目和沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目均为沙曲一二
号煤矿在主体工程之外的改建项目，具体建设内容如下：
291序号项目名称建设内容
购置和改造沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿信息基础设施、地质保
沙曲一二号煤障系统、掘进系统、综采系统、主运输系统、辅助运输系统、综
1
矿智能化项目合保障系统、安全管控系统、经营管理系统等设施系统，将沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿建成智能化矿井。
沙曲一二号煤
华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿、沙曲二号煤矿实施瓦斯抽
2矿瓦斯综合开
采钻孔工程、瓦斯治理井巷工程、瓦斯抽采相关设备购置。
发利用项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，煤炭开采和洗选业中，煤炭开采项目需编制环境影响报告书并报生态环境主管部门批准，煤炭洗选、配煤；煤炭储存、集运；风井场地、瓦斯抽放站；矿区修复治理工程（含煤矿火烧区治理工程）项目需编制环境影响报告表并报生态环境主管部门批准。沙曲一二号煤矿智能化项目和沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目建设内容不涉及上
述报批范围，因此无需环评，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》相关要求。
此外，根据《山西省建设项目环境影响评价正面审批清单》（晋环环评函〔2020〕192号），对于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需编制环境影响报告书/表并报生态环境主管部门批准的项目，豁免部分项目环评手续办理；深化环评告知承诺制审批改革，部分项目环评审批部门在收到告知承诺书及报告书、报告表等要件后，可不经过评估、审查直接作出审批决定，进一步缩小环评手续办理范围。
综上，相关项目无需环评具备合理性，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》和山西省内相关要求。
4、标的资产业务是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限
制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求
（1）标的资产业务是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的
限制类、淘汰类产业
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》及相关公告，限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品；淘汰类主要为不符合有关法律
法规规定、不具备安全生产条件、严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工
292艺、技术、装备及产品。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的资产所业务主要为煤炭开采、洗选加工，涉及的相应煤矿指标具体如下：
*限制类指标低于30万吨/年的煤矿（其中山西、内蒙古、陕西低于120万吨/年，宁夏低于60万吨/年），低于90万吨/年的煤与瓦斯突出矿井。
*淘汰类指标
山西、内蒙古、陕西、宁夏30万吨/年以下（不含30万吨/年），河北、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、安徽、山东、河南、甘肃、青海、新疆15万吨/年以下（不含15万吨/年），其他地区9万吨/年及以下（含9万吨/年）的煤矿；长期停产停建的30万吨/年以下（不含30万吨/年）“僵尸企业”煤矿；30万吨/
年以下（不含30万吨/年）冲击地压、煤与瓦斯突出等灾害严重煤矿。属于满足林区、边远山区居民生活用煤需要或承担特殊供应任务且符合资源、环保、安全、
技术、能耗等标准的煤矿，经省级人民政府批准，可以暂时保留或推迟退出。
经对照，标的资产下属煤矿产业类别如下表所示：
序号煤矿名称核定产能产业类别
1沙曲一矿450万吨/年允许类
2沙曲二矿270万吨/年允许类
3吉宁矿300万吨/年允许类
4明珠矿90万吨/年限制类其中，明珠矿属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类名录，但其在《产业结构调整指导目录（2019年本）》出台前业已取得有权政府监管
部门的批准或核准，立项、开工、竣工、环评、能评等手续完善，取得生产经营所必需的资质证照，不属于新建、扩建项目，符合国家产业政策的相关规定。
此外，标的资产瓦斯发电项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类名录“四、电力”之“22、乏风瓦斯发电技术及开发利用”。
（2）标的资产业务是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求
293根据《煤炭工业发展“十三五”规划》（发改能源〔2016〕2714号）、《关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意见》（国办发〔2010〕46号）、《30万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》（发改能源〔2019〕1377号）和《关于做好
2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），煤炭
行业淘汰落后产能的主要范围为30万吨/年以下煤矿。
标的公司下属四座煤矿产能均高于30万吨/年，不属于落后产能，不涉及落实产能淘汰置换要求。
此外，标的资产瓦斯发电项目属于政策鼓励发展类业务，行业产能尚未饱和，不属于落后产能，不涉及落实产能淘汰置换要求。
5、明珠矿不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况近年来，国家及山西省出台多项淘汰煤炭企业过剩产能的产业政策，列入淘汰范围的煤矿产能均为60万吨/年以下，明珠矿核定产能为90万吨/年，未被列入过剩产能范围，不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况，具体政策及分析如下：
（1）《产业结构调整指导目录（2019年本）》国家发改委令第29号根据国家发改委于2019年10月30日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，淘汰类煤矿行业项目包括山西、内蒙古、陕西、宁夏30万吨/年以下（不含30万吨/年）的煤矿，河北、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、安徽、山东、河南、甘肃、青海、新疆15万吨/年以下（不含15万吨/年）的煤矿，以及其他地区9万吨/年及以下（含9万吨/年）的煤矿等。明珠矿核定产能90万吨/年，不属于淘汰类项目，不涉及按照《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
虽然明珠矿属于限制类项目，但根据国家发改委相关规定，限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品。明珠矿已取得有权政府监管部门的批准或核准，立项、开工、竣工、环评、能评等手续完善，生产经营所必需的资质证照完备，属于合规产能，不属于新建、扩建项目，不涉及按照《产业结构调整指导目
录（2019年本）》规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
294（2）《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》发改运行〔2020〕
901号根据国家发改委、工信部等部委于2020年6月12日发布的《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》，需分类处置30万吨/年以下煤矿；认真执行《30万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》，结合本地区煤炭供需形势和资源运力情况，加快落实已制定的实施方案，按照严格执法关闭一批、实施产能置换退出一批、升级改造提升一批的要求，加快退出低效无效产能，提升安全生产保障水平和能源稳定供应能力。
因此，明珠矿不属于过剩产能矿井，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
（3）《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》发改运行〔2017〕691号根据国家发改委、工信部等部委于2017年4月17日发布的《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》，2017年煤炭去产能实施方案具体如下：
1、加快淘汰落后产能煤矿。晋陕蒙宁等4个地区30万吨/年以下（不含30万吨/年），冀辽吉黑苏皖鲁豫甘青新等11个地区15万吨/年以下（不含15万吨/年），其他地区9万吨/年及以下（含9万吨/年）的煤矿，纳入2017年或2018年去产能范围，涉及保障居民用煤及其他特殊需求的煤矿可根据替代资源接续情况有序纳入去产能范围。
2、加快推进兼并重组。晋陕蒙宁等4个地区30万吨/年（含30万吨/年）至
60万吨/年（不含60万吨/年），冀辽吉黑苏皖鲁豫甘青新等11个地区15万吨/年（含15万吨/年）至30万吨/年（不含30万吨/年），应在两年内实施兼并重组，到期仍未重组的，省级人民政府根据发展需要有序引导纳入去产能规划。30万吨/年以下（不含30万吨/年）煤矿，没有纳入技术改造专项规划的，原则上不再实施新增产能的技术改造。
因此，明珠矿不属于过剩及落后产能矿井，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
295（4）《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》国发〔2016〕
7号根据国务院于2016年2月5日发布的《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，煤炭行业需加快淘汰落后产能和其他不符合产业政策的产能，具体如下：
1、产能小于30万吨/年且发生重大及以上安全生产责任事故的煤矿，产能
15万吨/年及以下且发生较大及以上安全生产责任事故的煤矿，以及采用国家明
令禁止使用的采煤方法、工艺且无法实施技术改造的煤矿，要在1至3年内淘汰。
2、有序退出过剩产能包括：非机械化开采的煤矿；晋、蒙、陕、宁等4个地区产能小于60万吨/年；开采技术和装备列入《煤炭生产技术与装备政策导向
（2014年版）》限制目录且无法实施技术改造的煤矿；与大型煤矿井田平面投影重叠的煤矿。
因此，明珠矿不属于落后产能或不符合产业政策的产能矿井，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
（5）《山西省人民政府办公厅关于印发山西省安全生产专项整治三年行动计划的通知》晋政办发〔2020〕45号根据山西省人民政府办公厅于2020年5月29日发布的《山西省人民政府办公厅关于印发山西省安全生产专项整治三年行动计划的通知》，山西省需进一步优化煤炭产业结构，推动煤炭开采方式变革。加快推动60万吨/年以下煤矿退出，积极推进60万吨/年以下煤矿分类处置，减量重组一批、关闭退出一批，2020年底前60万吨/年以下煤矿全部退出，全省煤矿数量减少至900座以内，大型煤矿产量占比达到76%以上。
因此，明珠矿不属于山西省减量重组、关闭退出矿井行列，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
（6）《山西省人民政府关于推进煤矿减量重组的实施意见》晋政发〔2017〕
59号根据山西省人民政府办公厅于2017年12月29日发布的《山西省人民政府关于推进煤矿减量重组的实施意见》，两年内，60万吨/年以下（不含60万吨/
296年）煤矿实施减量重组，到期仍未重组的，山西省人民政府根据发展需要有序纳入去产能规划。力争2020年底前60万吨/年以下煤矿全部退出。对应参加减量重组、但拒绝参加的煤矿，企业要出具书面意见备查。
因此，明珠矿未被纳入山西省去产能规划，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况。
综上所述，明珠矿核定产能90万吨/年，未被国家和山西省列入过剩及落后产能范围，不涉及淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况，且国家支持煤炭企业兼并重组，支持煤炭与其他关联产业企业兼并重组。
6、明珠矿预计未来不存在淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险，不会对
本次交易和上市公司产生不利影响
结合煤炭行业的发展趋势以及明珠矿产品特点及经营情况，明珠矿预计未来不存在被淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险，具体分析如下：
（1）明珠矿预计未来不存在淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险2016年2月，国务院印发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），明确提出“从2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展”的奋斗目标。煤炭行业自2016年正式开始供给侧去产能以来，大量无效落后产能退出。根据中国煤炭工业协会发布的《2020煤炭行业发展年度报告》显示，截至2020年底，全国累计退出煤矿5500处左右，退出落后煤炭产能10亿吨/年以上，退出产能多为30万吨/年以下的煤矿。
2020年作为十三五规划的最后一年，煤炭行业去产能对于供给侧的调整基本接近尾声。
2021年，下游需求快速增长叠加供给侧产量释放不足导致国内煤炭供应不足，2021年下半年国家发改委大力推动煤炭保供措施的落实，短期快速释放煤炭产能，煤炭供应情况有所缓解。未来3-5年之内，供给端仍将受政策约束，产能短期无法快速释放，煤炭市场的供需关系不会发生本质变化。
297因此，未来一段时期内，煤炭行业继续较大幅度压缩煤炭产能的可能性较小，
明珠矿核定产能为90万吨/年，属于中型煤矿，根据国家及山西省出台多项淘汰煤炭企业过剩产能的产业政策，明珠煤矿未被相关法律法规列入过剩产能范围，预计未来不存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险。
（2）明珠矿自身产品优质且稀缺
明珠矿主要开采的是配焦煤，是钢铁冶炼过程中不可替代的原材料之一，且明珠煤业开采的乡宁矿区所产的瘦煤，具有中灰、低硫、特低磷的特点，属于被列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。钢铁是建筑业、制造业等基础行业中广泛使用的材料，钢铁冶炼行业在明珠矿可采年限内出现需求大幅度萎缩的可能性极低，明珠矿作为钢铁冶炼行业优质的供应商，被淘汰关停、清理整顿、压缩产能的可能性较小。
（3）明珠矿生产高效且经营状况良好
生产方面，明珠煤业于2020年12月被煤炭工业协会评为2018-2019年度煤炭工业安全高效特级矿井（根据中国煤炭工业协会官网，后续年度评选工作尚未开展），该等735处特级矿井被认为是我国煤炭先进产能的代表和标杆。
经营方面，明珠煤业近年来盈利良好，报告期内简要财务情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入57598.2669930.8534775.18
营业利润37089.7938321.3010716.16
净利润27622.2328418.688572.34扣除非经常性损益后的
27668.3128284.998695.08
净利润
2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年1-7月/2021年度/2020年度
资产负债率14.65%21.24%32.90%
毛利率77.83%67.55%45.80%
净资产报酬率33.02%52.27%22.19%
注：2022年1-7月净资产报酬率未经年化处理
如上表所示，报告期内明珠矿资产负债率较低，毛利率较高，净利润逐年上升，效益良好。
298综上所述，结合煤炭行业发展情况、焦煤作为原料在钢铁冶炼行业中的不可
替代性以及明珠矿自身的优秀条件，预计未来明珠矿不存在淘汰关停、清理整顿、压缩产能的风险，不会对本次交易和上市公司产生不利影响。
（二）主要产品的工艺流程图
1、煤炭采掘业务流程图
2992、煤炭洗选加工工艺流程图
（三）主要经营模式
1、采购模式
华晋焦煤的物资采购主要采取统一采购的管控模式，采购部物资采购管理实行“统一领导、分块实施、集中采供、分级管理”的管理模式，并以“华晋焦煤物资采供信息系统”平台为载体，实现统一管理。
统一采购的管控模式主要包括“统采统签”和“统采分签”。其中非独立法人二级单位采取“统采统签”管理模式；独立法人二级单位采取“统采分签”管理模式。“统采统签”即统一采购、统一签订、统一仓储（调拨）、统一结算；
“统采分签”即由物资供应部门统一组织物资采购，确定供应商后，由独立法人二级单位进行合同签订和结算工作。
物资采购的主要内容主要包括设备采购和材料采购，设备类主要包括采煤机、综掘机等大型生产类设备；材料类主要包括支护用品、劳保工装及钢材、木
材、油脂等大宗商品等。
针对设备采购，全部采取统一采购的模式；针对材料采购，统一采购金额不低于计划金额的90%，对于不便于统一采购的地材、手动工具、火工品等材料，由各二级单位按照有关规定可以自主采购，自主采购总金额不得超过计划金额的
10%。
明珠煤业作为华晋焦煤的独立法人二级单位执行华晋焦煤的相关采购制度。
3002、生产模式为提高精益生产组织管理水平，执行“精益提升、精细管理、精准组织、正规循环、标准作业”的工作思路，华晋焦煤制定了《精益生产组织管理考核办法》，对生产计划的分解实施和生产衔接计划的制定做出了明确的安排，明珠煤业作为二级单位参照华晋焦煤下发的相关制度执行。
生产计划的分解实施方面，各二级单位调度依据公司下达的生产计划，对矿井月度生产计划指标细化分解，编制周计划生产任务，每周上报华晋焦煤调度指挥中心，作为调度组织生产的依据。矿井各区队按照周生产计划指标制定日生产计划任务并将指标分解落实到每个班次、每个班组。各矿井按照精益生产组织考核办法严格考核，确保各级、各部门计划指标完成率。
生产衔接计划的制定方面，各矿井依据公司下达的年度、月度生产计划指标任务，组织生产、机电、通风、地测、供应等部门，在充分考虑各种影响因素的基础上，精细编排年、月度生产衔接计划，各职能部门依据生产衔接计划编制打钻进尺计划、工作面拆安计划、通风设施构筑计划、配件计划、材料消耗计划等
与生产衔接配套的辅助工程计划，各类计划严格按照年度生产衔接总体安排进行指标分解，严控时间节点。
3、销售模式
由于焦煤集团对煤炭销售实施统一销售政策，除外购少量贸易类煤炭自行销售外，华晋焦煤生产的煤炭产品销售给焦煤集团后，再由焦煤集团统一对外销售。
焦煤集团对煤炭销售实行“六统一”管理，即“统一市场、统一合同、统一计划、统一调拨、统一结算、统一回款”。以长期重点合同煤销售为主，现货销售为辅。
价格方面，每年度末，焦煤集团煤焦产品销售价格管理委员会办公室结合市场供求情况、铁路通道能力、市场分布和用户结构等因素，提出集团公司次年度煤炭中长期合同及非中长期合同销售基价建议方案，提请价格委员会审议后执行。价格调整方面，对于中长期合同，原则上以季度为单位进行调整；对于非中长期合同，价格由焦煤集团结合当前市场及生产变化情况，参考相关价格指数变化及线上竞价交易情况等，制定价格调整方案。
明珠煤业作为华晋焦煤的二级单位，其生产的产品销售给华晋焦煤后，再由
301华晋焦煤销售给焦煤集团，焦煤集团统一对外销售。
本次交易完成后，华晋焦煤将不再执行焦煤集团统一销售的政策，即不再通过焦煤集团下属的销售公司销售自产的煤炭产品。华晋焦煤将纳入上市公司的管理体系，执行上市公司的销售政策。
（1）华晋焦煤通过关联方统一销售的具体业务模式，收入确认时点
华晋焦煤通过焦煤集团统一销售煤炭产品，交货后焦煤集团取得煤炭产品的控制权，华晋焦煤以交货为收入确认时点，以出具的结算单为收款依据，交货后运费由最终客户承担，华晋焦煤与最终客户无直接权利义务关系。
*统一销售模式
a、华晋焦煤与焦煤集团的销售模式
华晋焦煤每年与焦煤集团签订年度煤炭买卖合同，约定年度供货的产品种类、质量指标及交货数量，焦煤集团销售总公司根据终端客户的需求下发订单至华晋焦煤，华晋焦煤安排下属矿厂通过铁路、公路或海运的方式发货。
根据年度合同约定，交货方式为焦煤集团自提；物权转移时点为华晋焦煤完成交货的时点；验收标准以华晋焦煤化验结果为准、数量以华晋焦煤下属矿场过衡计量为结算依据；价格以终端客户与焦煤集团签订的煤炭买卖合同价格为基准，留取部分差价后确定；华晋焦煤将货物交接给双方商定的承运人后确认收入，焦煤集团根据华晋焦煤出具的结算单安排付款。
b、焦煤集团与终端客户的销售模式
焦煤集团对外销售煤炭产品主要有长协销售和现货销售两种模式，以长期重点合同煤销售为主，现货销售为辅。
1）长协销售
焦煤集团每年与大型钢厂或焦化厂签订中长期煤炭购销合同，双方在合同中约定采购数量及采购基价等，按季度调整合同中的长协价格。
根据合同约定，焦煤集团将煤炭交付给双方商定的承运人后，购买方取得煤炭的控制权；煤炭产品数量及质量以焦煤集团计量或港口计量作为结算依据；年
度定量、季度定价，每季度末参考中价新华焦煤价格指数（CCP 指数）、市场
302供需情况以及产业链实际运行情况，确定下季度煤炭销售价格。
2）现货销售
焦煤集团每周将部分煤炭产品通过焦煤易购在线平台以客户竞价方式销售，竞价完成后单独签订合同。
根据合同约定，现货销售遵循年度定量、月度定价，每月末参考中价新华焦煤价格指数（CCP 指数）、市场供需情况以及产业链实际运行情况，确定下月煤炭销售价格；其余条款与中长期煤炭购销合同条款基本一致。
综上所述，华晋焦煤通过焦煤集团统一销售煤炭产品，仅与焦煤集团存在权利义务关系，以交货为物权转移时点，交货后焦煤集团根据华晋焦煤出具的结算单支付款项。
*收入确认时点
根据新收入准则《企业会计准则第14号——收入》财会[2017]22号，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
华晋焦煤销售方式主要为公路、铁路及港口销售。
公路销售交货地点通常为矿、厂，华晋焦煤将煤炭产品交付给双方商定的承运人后，购买方取得煤炭的控制权。
铁路销售通常为华晋焦煤将煤炭运至双方约定交货地点后车板交货，交货后购买方取得煤炭的控制权。
港口销售通常为华晋焦煤将煤炭运至双方约定交货地点后离岸平仓交货，交货后购买方取得煤炭的控制权。
综上，焦煤集团在华晋焦煤发货后即取得相关煤炭产品的控制权，华晋焦煤发货后确认对焦煤集团的销售收入，收入确认时点准确。
（2）煤炭产品通过焦煤集团统一销售的必要性，标的资产具有独立销售主要产品的能力
*华晋焦煤煤炭产品通过焦煤集团统一销售具有必要性
依据焦煤集团《关于煤炭产品统一销售管理的规定》、《山西焦煤集团关于
303进一步加强生产计划管理的通知》等相关规定，焦煤集团对煤炭销售实行“六统一”管理，即“统一市场、统一合同、统一计划、统一调拨、统一结算、统一回款”，由焦煤集团煤炭销售总公司统一协调相关子公司统一销售工作。
a、统一销售的必要性
焦煤集团统一销售下属企业煤炭产品，统一组织集团直属矿（厂）和各子公司煤炭产品购销谈判，有利于合理划分市场份额、科学确定煤炭产品价位、规范签订煤炭产品销售合同，确保同地区、同品种、同质级产品用户价格的一致性，有效避免各销售主体单位之间的恶性竞争；有利于充分发挥焦煤集团煤炭销售网
络的资源优势，优化协调销售业务，加强企业的定价权，强化质量控制、运输和检验等客户服务，满足客户综合需求；有利于在头部煤企整合重组、煤炭产业集中度不断提高的竞争格局中，进一步稳固焦煤集团的市场地位扩大炼焦煤市场占有率和话语权，巩固自身在焦煤行业的龙头地位。
华晋焦煤通过焦煤集团统一销售煤炭产品，有利于避免与集团内其他销售主体单位之间的恶性竞争，有利于利用焦煤集团煤炭销售网络的资源优势，有利于在煤炭产业集中度不断提高的竞争格局中稳固自身的市场地位，具有必要性。
b、国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例
国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例，由生产企业负责生产，并由专业化的销售公司实施集中销售，有助于优化企业内部销售资源配置，节约销售成本，提高企业的议价能力，综合满足客户各项需求。从国内大型煤炭集团公司来看，除焦煤集团之外，其它煤炭类企业内部也多采取集中销售模式，以中国神华、中煤能源、陕西煤业、冀中能源等大型煤炭上市公司为例，根据相关企业的年度报告等公开信息资料显示：
中国神华（601088.SH）的煤炭生产销售实行专业化分工管理，煤炭生产由各生产企业负责，煤炭销售主要由国能销售集团有限公司统一负责。
中煤能源（601898.SH）煤炭销售采取由销售中心统一销售模式。公司在全国主要煤炭消费区域华北、华东、华南、山东和华中设立区域公司，在蒙陕基地设立中煤西北能源有限公司负责各区域市场的拓展、销售执行和客户维护；
在主要煤炭生产矿区设立分公司负责地销市场的拓展和产运销协调。
304陕西煤业（601225.SH）煤炭销售业务主要由全资子公司陕西省煤炭运销（集
团）有限责任公司进行专业化销售。陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司在煤炭销售上履行“七统一”职能，即：统一配置资源、运力与市场；统一进行年度煤炭订货；统一管理煤炭铁路运输计划；统一组织与协调日常运行；统一进行省
内电煤结算与回款；统一进行煤质管理、监督与奖罚，协调处理商务纠纷；统一协调、确定与监管煤炭产品销售价格。
冀中能源（000937.SZ）由其运销分公司负责煤炭销售管理工作，从计划安排、价格管理、货款回收等方面实行统一管理；运销分公司根据价格委员会制定
的价格政策与客户签订销售合同，进行销售。
综上所述，报告期内华晋焦煤作为焦煤集团控股企业，通过焦煤集团销售网络实施销售，符合企业利益，符合行业惯例，具备合理性。
*标的资产具有独立销售主要产品的能力
华晋焦煤及其下属企业建立有销售部门，具备独立进行市场开拓和产品销售的能力，除焦煤集团外，报告期内也有山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司（销售原煤）、山东兖矿国际焦化有限责任公司（销售贸易类煤炭）、河津市京开贸
易有限公司（销售煤泥）等其他客户，因此，标的资产具有独立销售主要产品的能力。
报告期内，随着焦煤集团统一销售政策的全面执行，标的公司向焦煤集团销售自产煤炭产品占比提升，符合企业利益，符合煤炭行业惯例，具备合理性。
（3）本次交易完成后，标的资产产品不再由焦煤集团统一销售是否会对标
的资产业务的稳定性和持续性产生重大不利影响，评估是否充分考虑了上述风险以及客户、销售模式变化导致的销售价格、费用等因素的变化情况。
*本次交易完成后，标的资产产品不再由焦煤集团统一销售不会对标的资产业务的稳定性和持续性产生重大不利影响
上市公司对自产煤炭产品执行统一销售政策，在产品销售上实施稳健发展的战略。对不同的地区根据市场需求，在销售部门分区域成立专业市场开拓部门，分别对不同地区、不同客户实施市场开发，并制定了一系的销售管理制度，包括《统一销售管理办法》、《商品煤稽查实施细则》、《商品煤商务纠纷处理实施305细则》、《公路销售管理办法》、《陈欠清收管理办法》等制度，对销售市场的
管理实施了较为严格的事前控制、事中控制和事后控制。
本次交易完成后华晋焦煤纳入上市公司管理体系，执行上市公司制度，原华晋焦煤内部销售人员及渠道一并整合进入上市公司，华晋焦煤将通过上市公司统一销售自产煤炭产品。上市公司与焦煤集团销售模式无重大差异，除与终端客户签订合同的主体变更之外，销售模式不会发生重大改变。另外，根据此前对于终端客户的走访，终端客户均知悉其向焦煤集团采购的煤炭产品为华晋焦煤所生产，并对华晋焦煤煤炭产品质量评价较高，销售平台的变化不会对华晋焦煤煤炭产品的销售产生实质性影响。
综上所述，本次交易完成后，标的资产产品不再由焦煤集团统一销售不会对标的资产业务的稳定性和持续性产生重大不利影响。
*评估已充分考虑了上述风险以及客户、销售模式变化导致的销售价格、费用等因素的变化情况
评估已考虑标的资产销售模式的变化，并在采矿权评估和资产评估收益法中对标的资产预测年度煤炭销售价格、销售费用做了相关调整。
a、销售价格调整
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理体系，上市公司销售华晋煤炭产品将不再收取差价。
本次评估在采矿权评估及资产评估收益法中考虑了销售差价的变化，调增了华晋焦煤自产煤炭产品的销售价格，调增了自产精煤价格15元/吨（含税）和自产洗混煤价格7.5元/吨（含税），调整后价格与焦煤集团对外销售华晋焦煤产品价格一致。
b、成本费用调整本次评估在采矿权评估及资产评估收益法中考虑了华晋焦煤销售模式变更
后新增加的成本费用，根据上市公司销售精煤收取的分摊到每吨精煤的费用进行调整。
本次评估根据上市公司自2016年至评估基准日的平均吨煤销售费用，调增
306华晋焦煤销售精煤产品应承担的成本费用2.56元/吨。
综上，本次评估已充分考虑了标的资产销售模式变更风险以及客户、销售模式变化导致的销售价格、费用等因素的变化情况。
（4）华晋焦煤具备一定的独立销售能力
*华晋焦煤销售煤炭产品占用销售资源较少
a、焦煤行业企业客户粘性较强，开发新客户占用的销售资源较少炼焦煤行业属于能源行业，其产品的销售方式不同于一般消费品行业。炼焦煤根据质量参数和煤化程度不同可分为主焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、1/3焦煤、气煤等，焦煤行业下游客户通常以主焦煤作为骨架煤，并根据需要搭配一定比例其他品种的煤炭一同冶炼焦炭。
因不同下游客户对于焦炭品种的要求以及炼焦工艺有所不同，其需要的炼焦煤产品品种及质量参数不同，一旦与炼焦煤供应商建立合作关系后，不会轻易更换。下游钢铁厂、焦化厂通常在筹备建立时就会联系符合要求的煤矿建立合作关系，在煤矿的可采年限到期前，长期合作。故已经投入生产的焦煤矿井，通常会有长期合作的钢铁厂和焦化厂，开发新客户占用的销售资源较少。
b、华晋焦煤下游客户构成稳定，现有客户需求已可以消化其产能报告期内华晋焦煤最终销售前五名客户主要为焦煤集团、山东钢铁、宝武钢
铁、河北钢铁、中国矿产等拥有大型钢铁厂或焦化厂的企业，主要客户构成稳定。
根据对于终端客户的走访了解，主要终端客户与华晋焦煤合作年限较长，多数合作年限在5年以上，且对华晋焦煤煤炭产品评价较高，均表示愿意继续保持长期稳定的合作关系，已有客户的需求可以消化华晋焦煤的产能。
c、华晋焦煤煤炭产品质量好，客户维护成本低华晋焦煤主要开发建设河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区，离柳矿区煤种具有低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点，是国内稀缺的优质主焦煤，大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料；乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的瘦煤，是优质的配焦煤。根据《全国矿产资源规划（2016－2020年）》，公司下属矿井所在矿区属于国家规划矿区，根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行
307规定》，离柳矿区和乡宁矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开采范
围的特殊及稀缺煤类。
报告期内，华晋焦煤及下属企业煤炭产品煤质抽检情况如下：
开采发热量2硫分
生产单位 品种 灰分（%） 汞（μg/g）
煤层 （MJ/Kg） （%）
国家标准商品煤1-≥18.00≤40.00≤3.00≤0.60
2号30.3713.030.470.022
沙曲一矿4号28.0317.180.510.044主焦煤
5号27.5419.171.040.191
沙曲二矿4号25.1224.310.600.043
吉宁矿2号20.8235.500.220.091配焦煤
明珠矿2号21.6431.320.320.053开采
生产单位 品种 砷（μg/g） 磷（μg/g） 氯（%） 氟（μg/g）煤层
国家标准商品煤1-≤80.00≤0.15≤0.30≤200.00
2号1.000.0160.042113.00
沙曲一矿4号1.000.0180.04788.00主焦煤
5号2.000.0330.032138.00
沙曲二矿4号1.000.0140.04149.00
吉宁矿2号1.000.0680.109116.00配焦煤
明珠矿2号1.000.0140.096131.00
注1：商品煤指非褐煤的指标。
注2：发热量标准为针对中国境内远距离运输（运距超过600公里）的商品煤的额外要求。
如上表所示，华晋焦煤煤炭产品质量参数均优于国家标准，部分重要参数如硫分、含磷量远优于国家标准，具有一定的不可替代性，客户对于此类优质主焦煤和配焦煤的需求量较大，近年来通常处于供不应求的状态，客户维护成本低。
*华晋焦煤销售机构和人员设置足以满足其经营需要
华晋焦煤按照销售主体在母公司及重要子公司均设置有独立的销售部门，截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤共拥有销售人员42名。
根据公告信息，2021年同行业可比公司销售人员及销售量情况如下：
煤炭产品销售量每万吨煤销售人员数
公司名称销售人员数量（人）（万吨）量（人/万吨）
中煤能源2911710260.035
308煤炭产品销售量每万吨煤销售人员数
公司名称销售人员数量（人）（万吨）量（人/万吨）
陕西煤业2305812130.053
华阳股份59712420.041
盘江股份1121240.021
昊华能源1423690.048
每万吨煤平均销售人员数量0.040
华晋焦煤953420.044
注：销售量包括自产及贸易类煤炭销售量
如上表所示，华晋焦煤每万吨煤销售人员略高于同行业可比公司平均值，销售人员数量处于合理区间。
综上，华晋焦煤每万吨煤销售人员数量与同行业可比公司无重大差异，且如前所述，华晋焦煤对于新客户开发和老客户维护的需求较少，现有销售人员足以满足经营需要。
*同行业可比公司情况
a、炼焦煤行业产能尚未饱和
近年来我国炼焦煤产量持续低于消费量，处于净进口状态，炼焦煤行业产能尚未饱和。2016-2021年我国炼焦煤消费量与产量对比如下：
单位：亿吨
2016-2021年中国炼焦煤消费量与产量
项目2016年2017年2018年2019年2020年2021年消费量5.345.155.115.475.585.45
产量4.364.464.354.704.854.90
差额0.980.690.760.770.730.55
数据来源：Wind
b、同行业可比公司多采用长协方式统一销售煤炭产品
同行业可比公司如中国神华、中煤能源、陕西煤业、冀中能源等大型煤炭企
业主要采用长协方式与客户建立长期合作关系，与华晋焦煤销售方式较为类似。
另外，同行业公司对自产煤炭产品采取集中销售模式，设立专业化的销售公司实施集中销售，华晋焦煤选择通过焦煤集团统一销售自产煤炭产品符合自身利益及行业惯例，与其自身具有独立销售能力并不矛盾。
309综上所述，华晋焦煤销售煤炭产品，开发新客户及维护老客户占用的销售资源较少，有销售机构和人员设置足以满足其经营需要，具备一定的独立销售能力。
本次交易完成后华晋焦煤销售人员及相关销售渠道一并纳入上市公司，为上市公司带来新的客户和销售资源，不会占用上市公司已有的销售渠道。
（5）本次交易完成后，华晋焦煤的销售渠道、销售模式、客户获取方式等不会发生重大变化
本次交易完成后，华晋焦煤销售人员及销售渠道一并整合进入上市公司，通过上市公司统一销售自产煤炭产品。如前所述，多年来华晋焦煤已与终端客户建立了长期稳定的合作关系，报告期内华晋焦煤主要向已有客户销售煤炭产品，双方的合作关系及合作模式已相对稳定，华晋焦煤对于新客户开发和老客户维护的需求较少。纳入上市公司销售体系后，上市公司部分销售人员仅需协助提供相关事务性服务，除与终端客户签订合同的主体由焦煤集团变更为上市公司之外，华晋焦煤原有的销售模式、销售渠道及客户获取方式均不会发生重大变化。
4、盈利模式
华晋焦煤依托其丰富的煤炭资源，业务涵盖煤炭产业链的多个环节，包括煤炭开采、加工、技术开发与服务、瓦斯发电等；公司主要通过煤炭产品的生产、
加工和销售，实现盈利并保持长期发展。
5、结算模式
（1）销售结算模式
华晋焦煤销售中心根据发货情况，分煤种、分销售方式进行结算，出具产品结算单，进行煤炭销售的结算工作。
（2）采购结算模式
在设备采购方面，根据合同的相关规定，验收后结算。
在材料采购方面，针对所有的供应商都采用代储代销模式，供应商供货后在华晋焦煤仓库代储，在相关使用部门领用并办理入库结算手续后，视为货物验收，每月固定时间与供应商结算近一个月的货款。
3106、煤炭贸易业务的具体情况
（1）华晋焦煤煤炭贸易业务的具体情况
报告期内，公司煤炭业务中存在贸易业务，主要受煤炭行业的市场现状决定。
煤炭流通领域贸易商的存在具有合理性，主要系煤炭属于大宗商品，具备成熟的交易市场及透明公开的价格，但上游煤矿相对强势，通常要求先款后货，且其供应的煤炭品类相对单一和稳定，而下游需求行业分布较广，涉及较多行业，对煤炭的品质要求亦有所不同，单次采购量相对较小、采购频率相对较高且运输成本相对较高的情况下，向煤矿直接采购的成本较高、难度较大，因此向贸易商采购作为一种市场化选择，以消除供需之间存在信息不对称及资金压力的情况。因此，公司存在煤炭贸易业务具备商业合理性。
（2）华晋焦煤煤炭贸易业务流程与模式
华晋焦煤根据下游客户对煤质产品的质量需求，决定对应的贸易模式。可以寻找到符合需求产品的，采取选择供应商直供模式。市场现存产品难以符合客商需求的，采取掺配煤炭销售模式（简称“配煤模式”）。
1）直供模式：
A．供应商的选择：根据洽谈的客商要求寻找供应商，根据供应商的有效沟通，形成业务洽谈卡（在价格确定环节，参照同期焦煤在线平台同质量产品价格、当期市场价格等）；
B．合同签订：以签署完毕的业务洽谈卡作为立项依据，实施合同签订流程并签署合同；
C．业务的运行：根据合同约定运输方式，选择铁路或公路运输（客户自提、供应商运输至客户、华晋贸易公司签订运输合同运输至客户三种方式），进行发运：相关业务人员与供应商提前沟通煤炭商品的存储数量以及具体发运时间；公
路运输（华晋贸易公司组织运输的）：由华晋贸易公司选择的运输单位运送至客户，合同约定数量以出厂数量为准的，无货权转移资料，出厂、开具发票后可确认收入；合同约定数量以到厂数量为准的，客户提供结算单方可确认收入；铁路运输：相关业务人员与供应商沟通具体发运时间，供应商组织煤炭运输上站，上站完毕后，取得铁路大票，货权转移至客户，相关业务人员在站台将每日的发运
311信息（发运日期、运输方式、发到站、吨数、车数、煤种、上下游、收货人）进行记录，运输过程中业务人员全程掌控追踪，直至确定客户收到货物，合同约定数量以出厂数量为准的，无货权转移资料，出厂、开具发票后可确认收入；合同约定数量以到厂数量为准的，客户提供结算单方可确认收入；
2）配煤模式：
A．供应商的选择：储配煤贸易的供应商选择，以煤炭指标是否适合掺配 客户所需产品作为首要考虑因素；
B．合同签订：根据供应商的有效沟通，形成业务洽谈卡，在价格确定环节，参照当期焦煤在线平台同质量产品价格、当期市场价格，以签署完毕的业务洽谈卡作为立项依据，实施合同签订流程并签署合同；
C．业务的运行：积极组织供应商的煤炭产品入场并合理堆放，按照客户需求进行煤炭产品的掺配，根据合同约定运输方式，选择铁路或公路运输（华晋贸易公司组织运输），公路运输（华晋贸易公司组织运输）：由华晋贸易公司选择的运输单位运送至客户，合同约定数量以出厂数量为准的，无货权转移资料，出厂、开具发票后可确认收入；合同约定数量以到厂数量为准的，客户提供结算单方可确认收入；铁路运输：相关业务人员沟通具体发运时间，组织煤炭运输上站，上站完毕后，取得铁路大票，货权转移至客户，相关业务人员在站台将每日的发运信息（发运日期、运输方式、发到站、吨数、车数、煤种、上下游、收货人）
进行记录，运输过程中业务人员全程掌控追踪，直至确定客户收到货物，合同约定数量以出厂数量为准的，无货权转移资料，出厂、开具发票后可确认收入；合同约定数量以到厂数量为准的，客户提供结算单方可确认收入；
（3）华晋焦煤煤炭贸易业务供应商、采购情况与单价及关联关系
报告期各期，华晋焦煤直供模式下客户自提、供应商运输至客户对煤产品不具有控制权，采用净额法结算，仅收取相应的代销手续费作为收入。直供模式下华晋焦煤运输与配煤模式下，华晋焦煤对采购的贸易煤实际组织运输或进行储存、掺配，具有控制权，采用总额法结算。在总额法结算模式下，华晋焦煤煤炭贸易业务采购前五大供应商、采购金额、采购单价及是否存在关联关系具体如下：
2020年：
312单位：万元、万吨、元/吨
采购金单位名称采购数量单价是否存在关联关系额
山西焦煤集团有限责任公司6108.946.60925.60是
山西盛益通贸易有限公司1737.322.62663.72否
山西先行经贸有限公司兴铁分公司1614.672.42667.25否
柳林县东强煤焦有限公司1595.131.471082.09否
方山县金泽煤焦有限公司1257.991.081166.65否
2021年：
单位：万元、万吨、元/吨供应商名称采购金额采购数量采购单价是否存在关联关系
柳林县东强煤焦有限责任公司23949.4112.931851.89否
山西焦煤集团有限责任公司13048.728.841476.66是
柳林县吉宁煤焦有限责任公司8479.904.311966.60否
山西先行经贸有限公司兴铁分公司6214.401.673725.66否
石家庄九海能源科技有限公司5065.321.603165.31否
2022年1-7月：
单位：万元、万吨、元/吨供应商名称采购金额采购数量采购单价是否存在关联关系
柳林县东强煤焦有限责任公司19191.397.262643.50否
吕梁美其诚贸易有限公司5380.062.082581.43否
山西先行经贸有限公司2845.241.002835.81否
柳林县吉宁煤焦有限责任公司1535.150.652356.12否
山西柳林兴无煤矿有限责任公司1389.380.502778.76否
（4）华晋焦煤煤炭贸易业务客户、销售情况与单价及关联关系
报告期各期，华晋焦煤直供模式下客户自提、供应商运输至客户对煤产品不具有控制权，采用净额法结算，仅收取相应的代销手续费作为收入。直供模式下华晋焦煤运输与配煤模式下，华晋焦煤对采购的贸易煤实际组织运输或进行储存、掺配，具有控制权，采用总额法结算。在总额法结算模式下，华晋焦煤煤炭贸易业务销售前五大客户、销售金额、销售单价及是否存在关联关系具体如下：
2020年：
313单位：万元、万吨、元/吨
单位名称销售数量销售金额销售单价是否存在关联关系
河钢集团有限公司7.408521.491151.21否
山西焦煤集团煤焦销售有限公司3.29785.26238.33是
山东兖矿国际焦化有限公司0.07165.222235.62否
大同市新荣区荣泰煤炭销售有限公司0.1088.08902.99否
2020年，标的公司贸易业务中向山西焦煤集团煤焦销售有限公司销售单价较低，主要为相关销售煤炭为洗混煤，相关产品价格较低。标的公司与大同市新荣区荣泰煤炭销售有限公司销售产品为试验配煤业务，相关产品价格较低。
2021年：
单位：万元、万吨、元/吨单位名称销售数量销售金额销售单价是否存在关联关系
河钢集团有限公司31.4567202.012137.07否
日照德昭国际贸易有限公司5.003602.07720.35否
中经四达投资有限公司2.621762.80673.45否
山东龙强能源有限公司2.421629.67673.45否
陕西陕焦化工有限公司0.761414.251867.03否
2022年1-7月：
单位：万元、万吨、元/吨客户销售数量销售金额销售单价是否存在关联关系
河钢集团有限公司16.9446211.752728.05否
（5）对贸易业务进行穿透披露，是否实现最终销售，是否存在资金闭环交易
报告期各期，公司贸易业务70%以上主要客户终端销售情况具体如下：
采购煤炭是客户名称终端客户否自用
山西汾西矿业（集团）有限责任公司是汾西矿业集团
山西汾西矿业集团物流贸易有限责任公司否汾西矿业集团、电厂
山西大土河焦化有限责任公司、山西焦煤集团公路煤焦物流有限责任公司否柳林县泰达洗煤有限责任公司山西焦煤集团国际贸易有限责任公司否河钢集团有限公司山西焦煤集团煤焦销售有限公司否河钢集团有限公司
314采购煤炭是
客户名称终端客户否自用
纵横钢铁集团、沧州中铁装备制方山县金泽煤焦有限责任公司否造材料有限公司河钢集团有限公司是河钢集团有限公司沧州中铁装备制造材料有限公
司、山西阳光焦化集团股份有限江苏晋海通能源有限公司否
公司、河北旭阳能源有限公司、纵横钢铁集团柳林县东强煤焦有限责任公司否河钢集团有限公司吕梁美其诚贸易有限公司否淄博宏源焦化有限公司注日照宏盛煤业发展有限公司否山东某焦化厂山东兖矿国际焦化有限公司是山东兖矿国际焦化有限公司
注：经访谈，该客户确认已实现终端销售，但出于商业机密考虑未提供终端客户具体名称报告期各期，标的公司贸易子公司净利润占当期合并口径净利润比例分别为
1.10%、0.38%和0.12%，标的公司贸易业务占比相对较低。标的公司开展贸易业
务主要由于下游客户不同行业、不同业务对煤炭的品质要求亦有所不同，部分客户单次采购量相对较小、采购频率相对较高且运输成本相对较高的情况下，向煤矿直接采购的成本较高、难度较大，标的公司在掌握部分客户差异化需求信息与煤炭供应商信息的情况下，开展少量的贸易业务，但贸易业务并非标的公司的主要利润来源。
与一般大宗商品贸易业务不同，煤炭产品作为市场化程度非常高的大宗商品，下游行业如钢铁行业、焦化行业、电力行业对煤炭产品存在较为刚性的需求，煤炭产品的终端客户对煤炭消耗量较大，导致近年来煤炭市场呈现供不应求的情况，贸易商将煤炭销售给终端客户后，终端客户获取煤炭后将煤炭作为必要的生产资料投入生产，一般不存在煤炭产品积压或退还给供应商的情况。
综上，标的公司贸易业务的煤炭已实现最终销售，终端客户的行业分布与客户类型具有合理性，不存在资金闭环交易。
（6）收入确认及成本核算是否符合《企业会计准则》的规定
1）收入确认根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）：“第三十四条企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其
315从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制
该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入…...”。
公司的煤炭贸易业务在不同贸易模式下收入确认时，总额法和净额法的适用情况如下：
收入确认适用销售模式具体方式方法
直供模式下客户自华晋焦煤根据客户需求与供应商产品进行匹配后，客净额法，确认为提、供应商运输至户到供应商自提货物或供应商直接发货给客户，华晋代销手续费收客户焦煤对货物不具有控制权入
直供模式下华晋贸华晋贸易公司与运输公司自行签订运输合同，对货物易公司运输与配煤全程运输过程中具有控制权华晋焦煤将采购的煤炭总额法模式进行掺配后销售给外部客户
直供模式下客户自提、供应商运输至客户业务，公司在该类业务流程中，不控制实物流转，只负责签订合同、运输、收款和开票结算，即对买卖合同项下的煤炭不具有控制权，因此仅作为代理人以“净额法”核算，确认为代销手续费收入，亦符合会计准则的要求。
根据上表，针对直供模式下华晋贸易公司运输业务，公司自行组织运输时间、运输方式、运输路径与运输时间，承担了向客户转让商品的主要责任，并在转让商品之前承担了该商品的存货风险，公司可控制煤炭运输的全过程因此作为主要责任人以“总额法”确认收入，符合会计准则的要求；配煤模式业务，公司对外采购的煤矿需经过采购入库并提供掺配服务后对外销售，公司可控制煤炭采购、掺配、销售的全过程，即在销售前拥有对煤炭的控制权，因此作为主要责任人以“总额法”确认收入，符合会计准则的要求。
2）成本核算
公司煤炭贸易业务的成本主要为煤炭采购成本。
发行人外购煤炭根据采购合同、发票、验收入库记录等原始单据登记入账，煤炭出库根据领料单进行发出登记，每月末按照物料出库单统计掺配服务过程中实际耗用的各类煤炭数量，采用月末一次加权平均法计算煤炭的成本，并结合月末盘点及账实核对保证各项原材料确认、计量、结转的完整性和准确性；
综上，标的公司收入确认及成本核算是否符合《企业会计准则》的规定。
316（7）供应商和客户中是否包含贸易商或经销商，如是，采购成本、销售毛
利率是否与其他模式存在显著差异
煤炭市场价格较为公开透明，其价格市场化特征显著，主要受市场当时供需情况影响，并且与煤炭品种、与煤炭品质（如含硫量）高度相关。公司贸易业务供应商存在贸易商，但相关业务并非“一对一”式的贸易业务，存在采购煤炭后根据下游客户需求进行混配的情况。报告期内，供应商采购单价变化情况与采购成本具有合理性详见本小节之“（3）华晋焦煤煤炭贸易业务供应商、采购情况与单价及关联关系”，因此毛利率的变化主要受销售价格变动的影响。
报告期各期，直供模式下客户自提、供应商运输至客户情况，华晋焦煤对煤产品不具有控制权，采用净额法结算，仅收取相应的代销手续费作为收入。直供模式下华晋贸易公司运输与配煤模式情况下，华晋焦煤对采购的贸易煤进行储存、掺配，具有控制权，采用总额法结算。报告期各期，总额法下贸易类客户业务的采购成本、销售毛利率情况具体如下：
2020年：
单位：万元销售客户销售金额销售成本毛利率销售产品毛利
山西焦煤集团煤焦销售有限公司785.26762.0423.222.96%混煤、瘦精煤大同市新荣区荣泰煤炭销售有限公
88.0888.71-0.63-0.72%混煤
司
2020年，公司贸易业务下游贸易商客户主要为山西焦煤集团煤焦销售有限
公司与大同市新荣区荣泰煤炭销售有限公司，其中向大同市新荣区荣泰煤炭销售有限公司销售混煤毛利率较低，主要原因为当年试验开展“蒙煤入晋”业务，但当年市场价格波动，煤炭价格下降，导致收入成本倒挂，因此毛利率较低，后续标的公司未正式开展相应业务。
2021年：
单位：万元销售毛客户销售金额销售成本毛利率销售产品利
日照德昭国际贸易有限公司3602.073540.6261.451.71%焦精煤
中经四达投资有限公司1762.801737.3225.491.45%焦精煤
317销售毛
客户销售金额销售成本毛利率销售产品利山西焦煤集团公路煤焦物流三分之一
1171.831149.6722.161.89%
有限责任公司焦精煤山西焦煤集团煤焦销售有限
443.88440.003.880.87%混煤
公司山西焦煤集团煤焦销售有限
373.98345.2228.767.69%焦精煤
公司三分之一
孝义市昊通升商贸有限公司236.14236.020.120.05%焦精煤山西梓晟供应链管理有限公
221.25219.721.530.69%焦精煤
司
山西大秦物流有限公司77.0163.2813.7317.82%原煤山西梓晟供应链管理有限公
5.044.800.244.76%混煤
司
合计7894.007736.65157.361.99%
2021年，标的公司总额法下贸易业务下游贸易类客户销售毛利合计为157.36万元，占标的公司合并口径毛利比例为0.03%。相关业务的毛利率平均为1.99%，其中部分客户如山西大秦物流有限公司毛利率相对较高，主要由于该笔业务规模较小，因此价格相对偏高。
2022年不存在贸易类客户。
综上所述，标的公司供应商和客户中包含贸易商，但不包含经销商，采购成本、销售毛利率与其他模式不存在显著差异。
（四）主要产品的生产情况
1、报告期内主要产品的生产能力和产量
报告期内，华晋焦煤下属四个矿井核定生产能力和产量情况如下：
矿井原煤2022年1-7月2021年2020年产能（万吨）450.001450.001450.001
沙曲一矿产量（万吨）230.82350.58338.82
产能利用率87.93%277.91%75.29%产能（万吨）270.001270.001270.001
沙曲二矿产量（万吨）86.25150.16140.21
产能利用率54.76%255.61%51.93%
吉宁矿产能（万吨）300.00300.00300.00
318矿井原煤2022年1-7月2021年2020年产量（万吨）108.10286.01300.19
产能利用率61.77%295.34%100.06%产能（万吨）90.0090.0090.00
明珠矿产量（万吨）55.0994.0594.25
产能利用率104.93%2104.50%104.72%注1：2020年6月，山西省能源局出具《全省正常生产的煤与瓦斯突出矿井（不含央企）开采强度评估后重新核定生产能力情况表》，沙曲一矿、沙曲二矿经评估后重新核定生产能力为450万吨/年和270万吨/年。
注2：2022年1-7月的产能利用率计算已经年化处理。
报告期内，沙曲一矿、沙曲二矿主要系瓦斯抽采力度不够、优先开采保护层、掘进与采掘人员不足等原因未达产，根据《关于山焦华晋生产矿井达产稳产工作方案的批复》（山西焦煤生函[2021]288号）中批复的《华晋焦煤有限责任公司生产矿井达产稳产工作方案》、《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿达产稳产工作方案》、《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿达产稳产工作方案》，在做好瓦斯治理和配套达产基础事项的衔接工作后，矿井预计能在2024年实现达产稳产。
2022年1-7月，吉宁矿产能利用率较低，主要系开展瓦斯治理工作，同时将
采掘布局重新进行调整、部署等因素所致。
2、主要产品库存量
（1）报告期内，华晋焦煤（合并口径）产品的库存情况如下：
品种项目2022年1-7月2021年2020年煤炭期初库存量（万吨）14.7522.535.43
产品期末库存量（万吨）23.5314.7522.53
（2）报告期内，明珠煤业产品的库存情况如下：
品种项目2022年1-7月2021年2020年煤炭期初库存量（万吨）2.054.570.77
产品期末库存量（万吨）0.962.054.57
319（五）主要产品销售及价格变动情况
1、华晋焦煤（合并口径）主要产品实现的销售收入价格变动情况
报告期内，华晋焦煤主要产品实现的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年2020年
产品金额占比金额占比金额占比
精煤455445.3982.73%746843.1484.06%469580.0791.19%
中煤32878.705.97%52240.225.88%23577.144.58%
原煤----8950.441.74%
其他业务62202.5611.30%89411.6210.06%12844.592.49%
合计550526.65100.00%888494.98100.00%514952.24100.00%
注：华晋焦煤2020年起逐步开始执行焦煤集团精煤战略，2021年实现全部原煤洗选后销售，不存在直接对外销售的原煤。
（1）焦精煤产品的销售情况
产品项目2022年1-7月2021年2020年销售金额（万元）455445.39746843.14469580.07
精煤销量（万吨）233.13539.42482.94均价（元/吨）1953.581384.54972.33
（2）中煤产品的销售情况
产品项目2022年1-7月2021年2020年销售金额（万元）32878.7052240.2223577.14
中煤销量（万吨）96.87159.30146.81均价（元/吨）339.42327.94160.59
（3）原煤产品的销售情况
产品项目2022年1-7月2021年2020年销售金额（万元）--8950.44
原煤销量（万吨）--20.98均价（元/吨）--426.62
320（4）销售价格的变动情况
单位：元/吨
2022年1-7月2021年2020年
产品平均价格增幅平均价格增幅平均价格
精煤1953.5841.10%1384.5442.39%972.33
中煤339.423.50%327.94104.21%160.59
原煤----426.62
2、明珠煤业主要产品实现的销售收入及价格变动情况
报告期内，明珠煤业主要产品实现的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年2020年
产品金额占比金额占比金额占比
原煤----8931.8825.68%
精煤57487.6199.81%69805.0799.82%25750.4274.05%
其他业务110.650.19%125.780.18%92.880.27%
合计57598.26100.00%69930.85100.00%34775.18100.00%
（1）焦精煤产品的销售情况
产品项目2022年1-7月2021年2020年销售金额（万元）57487.6169805.0725750.42
精煤销量（万吨）31.2555.2733.62均价（元/吨）1839.601262.98765.93
（2）原煤产品的销售情况
产品项目2022年1-7月2021年2020年销售金额（万元）--8931.88
原煤销量（万吨）--20.98均价（元/吨）--425.73
（3）销售价格的变动情况
单位：元/吨
2022年1-7月2021年2020年
产品平均价格增幅平均价格增幅平均价格
原煤----425.73
3212022年1-7月2021年2020年
产品平均价格增幅平均价格增幅平均价格
精煤1839.6045.66%1262.9864.89%765.93
明珠煤业2020年起逐步开始执行焦煤集团精煤战略，2021年实现全部原煤洗选后销售，不存在直接对外销售的原煤。
3、报告期内向前五名客户销售情况
（1）华晋焦煤前五名客户的销售情况
报告期内，华晋焦煤向前五大客户销售情况如下：
单位：万元年度序号客户名称销售金额占比
1焦煤集团及其下属企业495178.6489.95%
2河钢集团有限公司47095.448.55%
3国网山西省电力公司吕梁供电公司3808.230.69%
2022年1-7月
4山西国益达贸易有限公司560.570.10%
5柳林县汇众能源有限责任公司507.840.09%
合计547150.7299.39%
1焦煤集团及其下属企业791300.9989.06%
2河钢集团有限公司68675.607.73%
3国网山西省电力公司吕梁供电公司5542.020.62%
2021年度
4日照德昭国际贸易有限公司3684.150.41%
5河津市京开贸易有限公司2223.200.25%
合计871425.9798.08%
1焦煤集团及其下属企业476550.5392.54%
2河钢集团有限公司8545.371.66%
3国网山西省电力公司吕梁供电公司6269.291.22%
2020年度
4河津市京开贸易有限公司1433.510.28%
5河津市元达泰煤业有限公司1386.760.27%
合计494185.4695.97%
注：本次交易完成前，华晋焦煤执行焦煤集团煤炭销售统一销售政策，本次交易完成后，华晋焦煤将不再执行焦煤集团统一销售的政策，即不再通过焦煤集团下属的销售公司销售自产的煤炭产品。华晋焦煤将纳入上市公司的管理体系，执行上市公司的销售政策。
322（2）明珠煤业前五名客户的销售情况
报告期内，明珠煤业向前五大客户销售情况如下：
单位：万元年度序号客户名称销售金额占比
1华晋焦煤57487.6199.81%
2山西佑施兴废旧物资回收有限48.700.08%
3乡宁县台头顺通洗煤有限公司44.250.08%
2022年1-7月
4襄汾县河西兴隆鑫洗煤有限公司17.700.03%
5---
合计57598.26100.00%
1华晋焦煤69805.0799.82%
2襄汾县河西兴隆鑫洗煤有限公司36.280.05%
3乡宁县管头胡村废品收购站35.520.05%
2021年度
4山西亿正物贸有限公司30.090.04%
5乡宁县台头顺通洗煤有限公司23.890.03%
合计69930.85100.00%
1华晋焦煤34682.3099.73%
2乡宁县管头胡村废品收购站56.420.16%
3襄汾县河西兴隆鑫洗煤有限公司21.240.06%
2020年度
4乡宁县台头顺通洗煤有限公司15.220.04%
5---
合计34775.18100.00%
注：明珠煤业2020年度、2022年1-7月仅有四名客户。
（3）向关联方出售产品的情况
华晋焦煤作为焦煤集团子公司，产品销售由焦煤集团统一管理，华晋焦煤生产的煤炭产品通过焦煤集团下属的销售公司进行销售。
报告期内，华晋焦煤和明珠煤业前五名客户中，山西焦煤集团及其下属企业与华晋焦煤及明珠煤业存在关联关系。
除此之外，华晋焦煤和明珠煤业不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的其他股东在前五名客户中占有权益的情况。
323（4）向关联方出售产品实现最终销售的情况
报告期内，华晋焦煤通过焦煤集团销售煤炭产品最终销售前五大客户情况如下：
单位：万元年度序号客户名称销售金额占比
1焦煤集团及其下属企业103293.5618.76%
2山东钢铁股份有限公司及其下属企业53195.639.66%
3中国宝武钢铁集团有限公司及其下属企业46335.838.42%
2022年1-7月
4中国矿产有限责任公司32807.575.96%
5河钢集团有限公司30023.465.45%
合计265656.0548.25%
1焦煤集团及其下属企业112447.3412.66%
2山东钢铁股份有限公司及其下属企业79560.328.95%
3中国宝武钢铁集团有限公司及其下属企业67227.547.57%
2021年度
4河钢集团有限公司42218.154.75%
5中国矿产有限责任公司34298.703.86%
合计335752.0437.79%
1山东钢铁股份有限公司及其下属企业80925.4915.72%
2焦煤集团及其下属企业53960.3310.48%
3河钢集团有限公司33983.886.60%
2020年度
4中国矿产有限责任公司29228.125.68%
5山西阳光焦化集团股份有限公司27395.275.32%
合计225493.0843.79%
注1：销售占比=煤炭产品最终客户销售金额/标的公司当期营业收入。
注2：山西太钢不锈钢股份有限公司2020年12月成为中国宝武钢铁集团有限公司下属企业。
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料和能源采购及价格波动情况
华晋焦煤及明珠煤业主营业务为煤炭开采、洗选及销售，煤炭开采行业处在煤炭行业的最上游，基本不涉及原材料采购；标的公司产品为下游企业的原材料。
标的公司生产经营过程中消耗的主要能源为电力。报告期内，华晋焦煤及下属子公司采购电力的情况如下：
324单位：万元、万度
年份2022年1-7月2021年2020年占营业成本占营业成本占营业成本矿井采购数量采购金额采购数量采购金额采购数量采购金额比例比例比例
沙曲一矿4185.602486.4410163.896049.765898.753522.56
电力沙曲二矿3809.581287.646898.42889.233392.752022.57
沙曲选煤厂2793.281706.564.18%4647.552428.764.30%2585.461542.494.53%
吉宁矿2548.341588.654573.272677.204460.602854.39
明珠矿1466.16808.491721.271154.802306.701223.44
报告期内，华晋焦煤及下属子公司原材料和能源的采购价格及变动情况如下：
单位：元/度
2022年1-7月2021年2020年
原材料平均价格增幅平均价格增幅平均价格
电力0.53-1.85%0.54-9.37%0.60
3252、报告期内向前五名供应商采购情况
（1）华晋焦煤向前五名供应商采购情况
报告期内，华晋焦煤向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元年度序号供应商名称采购金额占比
1山西孝柳铁路有限责任公司28811.3013.98%
2柳林县东强煤焦有限责任公司22008.0810.68%
2022年3山西中煤焦化运销有限公司16095.407.81%
1-7月4山西地方电力有限公司9742.014.73%
5山西隆源达选煤有限公司8140.663.95%
合计84797.4641.14%
1焦煤集团及其下属企业37255.809.47%
2柳林县东强煤焦有限责任公司32472.818.25%
3乡宁县锦达煤业有限公司13526.243.44%
2021年度
4山西先行经贸有限公司兴铁分公司13490.453.43%
5方山县金泽煤焦有限公司12001.963.05%
合计108747.2727.64%
1焦煤集团及其下属企业41281.8812.60%
2乡宁县锦达煤业有限公司15512.654.73%
3山西盛益通贸易有限公司14929.744.56%
2020年度
4方山县金泽煤焦有限公司10558.103.22%
5山西孝柳铁路有限责任公司9706.692.96%
合计91989.0628.07%
（2）明珠煤业向前五名供应商采购情况
报告期内，明珠煤业向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元年度序号供应商名称采购金额占比
1浙江兴安建设集团有限公司1658.9718.55%
2山西省乡宁县宏鑫洗煤厂1051.9811.76%
2022年1-7月3国网山西省电力公司966.5310.81%
4吉县鑫海物流有限责任公司687.177.69%
5山西明珠首冠物流有限公司477.625.34%
326年度序号供应商名称采购金额占比
合计4842.2754.15%
1乡宁县台头顺通洗煤有限公司2732.2715.64%
2温州矿山井巷工程有限公司2719.2915.56%
3国网山西省电力公司1346.397.71%
2021年度
4温州兴安矿山建设有限公司734.104.20%
5山西创优物业管理有限公司637.673.65%
合计8169.7146.75%
1温州矿山井巷工程有限公司5022.6830.61%
2乡宁县台头顺通洗煤有限公司1751.1110.67%
3国网山西省电力公司1264.707.71%
2020年度
4山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司837.795.11%
5山西中信金石实业有限公司581.613.54%
合计9457.8857.64%
（3）向关联方采购产品情况
报告期内，华晋焦煤和明珠煤业不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购额50%的情况，不存在对少数供应商严重依赖的情形。报告期内，华晋焦煤和明珠煤业前五名供应商中，焦煤集团及其下属企业与标的公司存在关联关系，华晋焦煤及其下属公司主要向焦煤集团及其下属企业采购工程服务、材料配件、设备、大宗商品及贸易类的煤炭等；山西省乡宁县宏鑫洗煤厂股东李玉虎（持股100%）为明珠煤业股东李金玉（持股24%）亲属（非直系），明珠煤业主要租
赁山西省乡宁县宏鑫洗煤厂进行原煤洗选；除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或5%以上股东在上述主要供应商中未占有权益。
3、标的资产报告期各期采购的主要原材料/产品/服务的情况，包括采购种
类、金额及原因，并结合主要原材料/产品/服务的定价方式、价格变动趋势、可比市场价格等，说明采购价格是否公允，标的资产向锦达煤业采购产品是否存在商业实质及价格公允性
*华晋焦煤采购的主要原材料/产品/服务的情况
报告期内，华晋焦煤向前五名供应商采购情况如下：
327单位：万元
年度序号供应商名称采购种类采购金额占比
1山西孝柳铁路有限责任公司运输服务28811.3013.98%
2柳林县东强煤焦有限责任公司贸易类煤炭22008.0810.68%
2022年3山西中煤焦化运销有限公司贸易类煤炭16095.407.81%
1-7月4山西地方电力有限公司电力9742.014.73%
5山西隆源达选煤有限公司贸易类煤炭8140.663.95%
合计84797.4641.14%
工程服务、材料配件、
1焦煤集团及其下属企业37255.809.47%
贸易类的煤炭等1
2柳林县东强煤焦有限责任公司贸易类煤炭32472.818.25%
3乡宁县锦达煤业有限公司煤炭洗选服务13526.243.44%
2021年度
4山西先行经贸有限公司兴铁分公司贸易类煤炭13490.453.43%
5方山县金泽煤焦有限公司贸易类煤炭12001.963.05%
合计108747.2727.64%
工程服务、材料配件、
1焦煤集团及其下属企业41281.8812.60%
贸易类的煤炭等1
2乡宁县锦达煤业有限公司煤炭洗选服务15512.654.73%
3山西盛益通贸易有限公司贸易类煤炭14929.744.56%
2020年度
4方山县金泽煤焦有限公司贸易类煤炭10558.103.22%
5山西孝柳铁路有限责任公司运输服务9706.692.96%
合计91989.0628.07%
注1：华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业采购种类、原因、必要性及公允性，详见本独立财务顾问报告“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）交易标的在报告期内的关联交易情况”。
报告期内，华晋焦煤基于煤炭贸易业务开展需要向供应商采购贸易类煤炭、基于自身生产经营需要采购煤炭洗选服务、机械设备、电力及运输服务等产品和服务。各采购种类具体情况如下：
a、贸易类煤炭
报告期内华晋焦煤基于自身煤炭贸易业务开展需要采购贸易类煤炭，采购价格主要通过供需双方根据煤炭市场情况谈判，并参考山西焦煤交易中心每周公布的中价新华焦煤价格指数（CCP 指数）的煤炭竞拍价格确定。报告期内，华晋焦煤向前五大供应商中的贸易类煤炭供应商采购价格与向其他供应商采购同类
产品价格对比情况如下：
328单位：元/吨
供应商采购年度产品供应商采购价格性质月份
柳林县东强煤焦有限责任公司前五名供应商1月2168.14
山西隆源达选煤有限公司前五名供应商1月2168.14
2022年焦精煤
石家庄九海能源科技公司同类产品供应商1月2353.98
1-7月
河南品宜供应链公司同类产品供应商1月2309.73
高硫焦精煤山西中煤焦化运销有限公司前五名供应商1月2009.73
柳林县东强煤焦有限责任公司前五名供应商3月1150.44
方山县金泽煤焦有限公司前五名供应商3月1159.29焦精煤
中阳县恒丰洗煤有限责任公司同类产品供应商3月1085.33
2021年
柳林县富源恒商贸有限公司同类产品供应商3月1144.24
山西先行经贸有限公司兴铁分公司前五名供应商4月713.38高硫焦精煤
山西盛益通贸易有限公司同类产品供应商4月707.96
山西盛益通贸易有限公司前五名供应商8月663.72高硫焦精煤
山西先行经贸有限公司兴铁分公司同类产品供应商8月667.26
2020年方山县金泽煤焦有限公司前五名供应商3月1150.44
焦精煤山西德泽沣商贸有限公司同类产品供应商3月1146.02
中阳县恒丰洗煤有限公司同类产品供应商3月1176.99
注1：因华晋焦煤每年与贸易类煤炭供应商在不同时间有多笔采购，为尽量减少时间波动对煤炭价格的影响，上表选取时间接近的采购订单进行价格对比；
注2：2022年1-7月，除山西中煤焦化运销有限公司外，未向其他供应商采购高硫焦精煤。
如上表所示，报告期内华晋焦煤向前五名供应商中的贸易类煤炭供应商采购煤炭产品的价格与向同类产品供应商采购价格差异较小。
综上所述，华晋焦煤向贸易类煤炭供应商采购煤炭产品，供需双方根据煤炭市场情况谈判并参考山西焦煤交易中心每周公布的中价新华焦煤价格指数（CCP指数）确定采购价格，采购价格与同类产品供应商差异较小，具有公允性。
b、煤炭洗选服务
报告期内，华晋焦煤主要向乡宁县锦达煤业有限公司采购煤炭洗选服务，主要用于洗选吉宁煤业所产原煤，洗选价格2020年至2021年为48元/吨，2022年1-7月为47元/吨，根据标的公司2021年对吉宁矿周边选煤厂的市场调研情况，同类选煤厂原煤洗选成本如下表所示：
329公司名称洗煤能力（万吨/年）原煤洗选成本（元/吨）
中煤华晋集团有限公司王家岭选煤厂60053.00
山西华宁焦煤有限责任公司选煤厂60055.00
乡宁县福星洗煤厂有限公司9045.31
如上表所示，吉宁矿周边选煤厂的煤炭洗选成本区间为45.31~55.00元/吨，原煤洗选成本主要受选煤厂设备折旧、员工薪酬、材料等因素影响，报告期内标的公司向锦达煤业采购煤炭洗选服务定价为47-48元/吨，位于周边可比公司成本区间内。
综上所述，标的公司向锦达煤业采购煤炭洗选服务具有商业实质，采购价格具有公允性。
c、运输服务
报告期内，华晋焦煤向山西孝柳铁路有限责任公司采购运输服务，采购价格根据国家铁路局标准确定，具有公允性。
d、电力
报告期内，华晋焦煤向山西地方电力有限公司采购电力，采购价格为当地统一电价，具有公允性。
*明珠煤业采购的主要原材料/产品/服务的情况
报告期内，明珠煤业向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元年度序号供应商名称采购种类采购金额占比
1浙江兴安建设集团有限公司1工程服务1658.9718.55%
2山西省乡宁县宏鑫洗煤厂煤炭洗选服务1051.9811.76%
2022年3国网山西省电力公司电力966.5310.81%
1-7月4吉县鑫海物流有限责任公司运输服务687.177.69%
5山西明珠首冠物流有限公司运输服务477.625.34%
合计4842.2754.15%
1乡宁县台头顺通洗煤有限公司煤炭洗选服务2732.2715.64%
2021年度2温州矿山井巷工程有限公司工程服务2719.2915.56%
3国网山西省电力公司电力1346.397.71%
330年度序号供应商名称采购种类采购金额占比
4温州兴安矿山建设有限公司工程服务734.104.20%
5山西创优物业管理有限公司物业服务637.673.65%
合计8169.7146.75%
1温州矿山井巷工程有限公司工程服务5022.6830.61%
2乡宁县台头顺通洗煤有限公司煤炭洗选服务1751.1110.67%
3国网山西省电力公司电力1264.707.71%
2020年度山西省襄汾县宏源煤焦化工有限
4煤炭洗选服务837.795.11%
公司
5山西中信金石实业有限公司煤炭洗选服务581.613.54%
合计9457.8857.64%
注1：温州兴安矿山建设有限公司于2021年12月更名为浙江兴安建设集团有限公司。
报告期内，明珠煤业基于自身生产经营需要主要采购工程服务、煤炭洗选服务、电力、物业管理服务、勘探服务等产品和服务。各采购种类具体情况如下：
a、工程服务、物业服务
报告期内，明珠煤业主要向温州矿山井巷工程有限公司、浙江兴安建设集团有限公司（原温州兴安矿山建设有限公司）采购井下工程服务，如回风巷延伸工程、水文地质探巷工程、支护工程等，向山西创优物业管理有限公司采购物业服务。
明珠煤业工程项目采购价格通过招投标并参照《山西省计价依据市政工程预算定额》、《建设工程费用定额》等工程定价文件确定，物业服务采购价格由明珠煤业采供中心与供应商根据市场价格协商确定。报告期内主要服务/产品前五名供应商与同类服务/产品供应商部分报价对比情况如下：
单位：万元供应商
产品/服务供应商报价差异率性质温州矿山井巷工程有限公司
温州矿山井巷工程有限公司中标供应商196.08-
总回风巷、东翼回风
鑫龙冶建设工程有限公司投标供应商209.306.74%巷瓦斯抽放管路安装
陕西泽庆矿山工程有限公司投标供应商218.1511.26%温州兴安矿山建设有限公司
东翼回风大巷温州兴安矿山建设有限公司中标供应商141.36-
331供应商
产品/服务供应商报价差异率性质
（915-1050m）段安 陕西骏威诚泰建设工程有限公司 投标供应商 141.86 0.35%全改造
陕西亿安建设集团有限公司投标供应商143.371.42%
浙江中宇实业发展有限公司投标供应商145.883.20%山西创优物业管理有限公司
山西创优物业管理有限公司中标供应商190.07-
物业服务山西信泽诚物业服务有限公司投标供应商190.800.38%
临汾晋万家物业服务有限公司投标供应商194.802.49%
如上表所示，华晋焦煤向前五名供应商采购工程服务、物业服务的价格与其他投标供应商的报价无重大差异，具有公允性。
b、煤炭洗选服务
报告期内，2021年9月6日前，明珠煤业主要向乡宁县台头顺通洗煤有限公司、山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司、山西中信金石实业有限公司采购煤
炭洗选服务，主要用于洗选明珠矿所产原煤，洗选价格均为46元/吨。明珠矿与吉宁矿地理位置相近，如前所述，吉宁矿周边洗煤厂洗煤成本区间为45.31~55.00元/吨，明珠煤业吨煤洗选价格位于区间内，具有公允性。
2021年9月6日后，明珠煤业主要租赁山西省乡宁县宏鑫洗煤厂进行原煤洗选，租赁范围包括房屋、设备和部分人员等，租赁费用为15.66元/吨，按90万吨/年入洗原煤计算入洗量。明珠煤业仅租赁房屋、设备和部分人员，自行进行管理，因此租赁单价与原采购单价相比较低。
c、电力
报告期内，明珠煤业向国网山西省电力公司采购电力，采购价格为当地统一电价，具有公允性。
d、运输服务
报告期内，明珠煤业向吉县鑫海物流有限责任公司、山西明珠首冠物流有限公司采购运输服务，采购价格在市场调研后，根据运输距离、天然气价格等因素综合确定，具有公允性。
综上所述，标的资产报告期各期基于自身生产经营和开展业务需要采购产品
332或服务，采购价格主要通过招投标、市场谈判或统一价格的形式确定，相关采购
行为具有商业实质，采购价格具有公允性。
*标的资产向锦达煤业采购产品具有商业实质且价格公允
如前所述，报告期内，华晋焦煤主要向乡宁县锦达煤业有限公司采购煤炭洗选服务，主要用于洗选吉宁煤业所产原煤，洗选价格为48元/吨，原煤洗选成本主要受选煤厂设备折旧、员工薪酬、材料等因素影响，吉宁矿周边选煤厂的煤炭洗选成本区间为45.31~55.00元/吨，标的公司向锦达煤业采购煤炭洗选服务定价为48元/吨，位于周边可比公司成本区间内。另外，明珠煤业与吉宁煤业地理位置接近且产品较为类似，报告期内明珠煤业向非关联洗煤服务供应商采购价格为
46元/吨，与吉宁煤业向锦达煤业采购洗煤服务的价格差异较小。
综上，标的公司向锦达煤业采购煤炭洗选服务具有商业实质，采购价格具有公允性。
4、标的资产已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况，以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（1）标的资产已建、在建或拟建项目满足生产经营所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室于2020年12月发布的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。
根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令〔2018〕15号），重点用能单位是指：（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）
国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据柳林县、乡宁县能源局出具的《证明》，柳林县、乡宁县自2020年起实施能源消费双控政策，华晋焦煤、吉宁煤业符合2020年和2021年柳林县能源消
333费双控目标。
根据吉县能源局出具的《证明》，明珠煤业自2019年以来能够贯彻落实能源消费“双控”有关要求，积极开展节能降耗相关工作，生产单位产品（原煤）综合能源消费量符合国家限额标准，不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。
综上，标的资产已建、在建或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（2）标的资产已建、在建或拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见目前，华晋焦煤及其子公司已建、在建及拟建项目及取得的节能审查意见如下表所示：
建设项目序号项目名称主管单位批准文号主体进度华晋华晋焦煤有限责任公司沙国家发展改革委办发改办环资
1已建
焦煤曲一号矿井改扩建项目公厅[2013]335号华晋焦煤有限责任公司沙华晋国家发展改革委办发改办环资
2曲二号矿井及选煤厂改扩已建
焦煤公厅[2013]588号建项目吉宁山西华晋吉宁煤业有限公山西省经济和信息晋经信节能函
3已建
煤业司等5个煤矿项目化委员会[2013]110号山西华晋明珠煤业有限公明珠晋煤环函
4司90万吨/年矿井兼并重组已建山西省煤炭工业厅
煤业[2011]927号整合项目华晋焦煤有限责任公司沙华晋柳林县经济和信息柳经信字
5曲矿1.4万千瓦瓦斯发电项已建
焦煤化局[2014]94号目华晋华晋焦煤有限公司沙曲矿山西省经济和信息晋经信节能函
6已建
焦煤北翼瓦斯发电站二期工程化委员会[2011]186号华晋焦煤有限责任公司新华晋建沙曲矿煤层气综合利用山西省发展和改革晋发改能审
7已建焦煤项目（高家山风井低浓度瓦委员会[2014]65号斯发电工程）华晋焦煤有限责任公司新华晋建沙曲矿煤层气综合利用山西省发展和改革晋发改能审
8已建焦煤项目（白家坡风井低浓度瓦委员会[2014]64号斯发电工程）
华晋沙曲一二号煤矿智能化项根据《固定资产投资项目节能审查办法》
9在建
焦煤目（募投项目）第六条，无需单独进行节能审查华晋沙曲一二号煤矿瓦斯综合根据《固定资产投资项目节能审查办法》
10在建
焦煤开发利用项目（募投项目）第六条，无需单独进行节能审查华晋华晋焦煤有限责任公司瓦根据《固定资产投资项目节能审查办法》
11拟建
焦煤斯发电厂一期智能化升级第六条，无需单独进行节能审查
334建设项目
序号项目名称主管单位批准文号主体进度改造项目综上，标的资产已建、在建或拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
华晋焦煤及各子公司和配套募集资金涉及的已建、在建和拟建项目中，不再单独进行节能审查的项目为沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目和华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化升级改造项目。
其中，沙曲一二号煤矿智能化项目和沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目均为在沙曲一二号煤矿基础上的改建项目，华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂一期智能化升级改造项目为在瓦斯发电厂基础上的改建项目。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，“年综合能源消费量不满
1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及
用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”“改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算”。上述改建项目建成投产后能耗增量较小，满足不再单独进行节能审查的条件，不再单独进行节能审查具备合理性。
（3）标的资产的主要能源资源消耗情况，以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
1）标的资产的主要能源资源消耗情况
报告期内，标的公司生产经营主要消耗的能源包括汽油、柴油、瓦斯、电力、热力和液化天然气，年综合能源消费的具体情况如下：
2021年2020年
用能单位能源名称折标煤量折标煤量消耗量消耗量（万吨）（万吨）
汽油37.91吨0.0135.85吨0.01华晋焦煤有
限责任公司柴油705.35吨0.101323.04吨0.19沙曲矿区1381万
瓦斯1.581295万立方米1.48立方米
3352021年2020年
用能单位能源名称折标煤量折标煤量消耗量消耗量（万吨）（万吨）
21482.43万21460.93万千
电力2.642.64千瓦时瓦时
72581.97百74133.12百万
热力0.240.25万千焦耳千焦耳洗选加工转换
9.478.67
损失量电力生产加工
4.755.74
转换损失量
合计18.7918.98
柴油18.46吨0.0035.63吨0.01华晋焦煤有
4333.28万4233.43万
限责任公司电力0.530.52千瓦时千瓦时吉宁矿
合计0.530.53
柴油51.6吨0.0169.98吨0.01
华晋焦煤有液化天然气245.21吨0.04281.6吨0.05
限责任公司2358.03万2306.69万
明珠矿电力0.290.28千瓦时千瓦时
合计0.340.34
2）相关项目已按规定取得节能审查意见，且能耗情况符合节能审查意见的
要求
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤及各子公司和配套募集资金涉及的已建、在建和拟建项目已取得的节能审查意见以及节能审查意见规定的能耗要
求情况如下表所示：
单位：万吨标准煤节能审查意年综合能源消费量（当见规定的年量值）序建设项目名称节能审查意见综合能源消号主体
费量（当量2021年2020年值）
华晋沙曲一号矿井500万吨/年矿发改办环资〔2013〕
12.801.441.52
焦煤井改扩建项目335号
华晋沙曲二号矿井300万吨/年矿发改办环资〔2013〕
23.001.551.46
焦煤井及选煤厂改扩建项目588号
吉宁吉宁煤业矿井300万吨/年兼晋经信节能函
31.251.191.12
煤业并重组整合项目〔2013〕110号
明珠明珠煤业矿井90万吨/年兼晋煤环函〔2011〕
40.480.340.32
煤业并重组整合项目927号
华晋沙曲一期 14MW瓦斯发电站柳经信字〔2014〕
51.784.985.94
焦煤项目94号336节能审查意年综合能源消费量（当见规定的年量值）序建设项目名称节能审查意见综合能源消号主体
费量（当量2021年2020年值）
华晋沙曲二期 62MW瓦斯发电站晋 经 信 节 能 函
66.52
焦煤项目〔2011〕186号
华晋华晋焦煤有限责任公司沙曲晋发改能审〔2014〕
70.23
焦煤一矿低浓瓦斯发电项目65号
华晋沙曲二矿低浓瓦斯（移动式）晋发改能审〔2014〕
80.23
焦煤发电项目64号
5至8项瓦斯发电相关项目小计8.764.985.94根据《固定资产投华晋沙曲一二号煤矿智能化项目资项目节能审查办
9---焦煤（募投项目）法》第六条，无需单独进行节能审查根据《固定资产投华晋沙曲一二号煤矿瓦斯综合开资项目节能审查办
10---焦煤发利用项目（募投项目）法》第六条，无需单独进行节能审查根据《固定资产投华晋焦煤有限责任公司瓦斯华晋资项目节能审查办
11发电厂一期智能化升级改造---焦煤法》第六条，无需项目单独进行节能审查
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤及各子公司和配套募集资金涉及的已建、在建项目均已履行或取得必要的节能审查意见，且报告期内，根据华晋焦煤相关统计，相关项目能耗情况符合节能审查意见的要求。
3）相关项目能耗情况符合行业标准
华晋焦煤严格执行 GB29444-2012《煤炭井工开采单位产品能耗消耗限额》（以下简称《能耗限额》）标准，报告期内，华晋焦煤沙曲矿区矿井、吉宁矿、明珠矿原煤年单位产品能耗情况如下表所示，均远低于《能耗限额》中现有煤炭井工开采企业单位产品能耗限定值不大于11.8千克标准煤/吨的要求。
原煤生产单耗（千克标准煤/吨）序号矿井
2021年2020年
1沙曲矿区5.545.78
2吉宁矿1.771.66
3明珠矿3.453.42
337报告期内，华晋焦煤及各子公司已建项目能耗情况和行业标准情况对比分析
如下表所示：
单位：千克标准煤/吨行业标准规年单位产品能耗（当量序建设定的年单位值）项目名称节能审查意见号主体产品能耗
2021年2020年（当量值）
华晋沙曲一号矿井500万吨/年矿发改办环资〔2013〕
14.14.5
焦煤井改扩建项目335号
华晋沙曲二号矿井300万吨/年矿发改办环资〔2013〕
210.3110.39
焦煤井及选煤厂改扩建项目588号
11.8
吉宁吉宁煤业矿井300万吨/年兼晋经信节能函
34.163.74
煤业并重组整合项目〔2013〕110号
明珠明珠煤业矿井90万吨/年兼晋煤环函〔2011〕
43.63.43
煤业并重组整合项目927号
华晋沙曲一期 14MW瓦斯发电站柳经信字〔2014〕
5
焦煤项目94号暂无明确法
华晋沙曲二期 62MW瓦斯发电站晋 经 信 节 能 函律法规、行
6
焦煤项目〔2011〕186号业标准对瓦
--
华晋华晋焦煤有限责任公司沙曲晋发改能审〔2014〕斯发电项目
7
焦煤一矿低浓瓦斯发电项目65号能耗进行规
华晋沙曲二矿低浓瓦斯（移动式）晋发改能审〔2014〕定
8
焦煤发电项目64号
报告期内，华晋焦煤及各子公司已建项目中，暂无明确法律法规、行业标准对瓦斯发电项目能耗进行规定；沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿项目原煤
年单位产品能耗均远低于 GB29444-2012《煤炭井工开采单位产品能源消耗限额》
中现有煤炭井工开采企业单位产品能耗限定值的要求，符合相关节能标准、规范。
4）华晋焦煤及各子公司已取得主管部门出具的合规证明
如本节之“（一）标的公司主营业务”之“3、标的公司已建、在建和拟建项目以及配套募集资金项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”所述，标的资产已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，并已满足生产经营所在地能源消费双控要求。根据柳林县、乡宁县能源局出具的《证明》，华晋焦煤、吉宁煤业在生产经营中符合国家和地方规定的相关能耗标准，不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚的情形。
根据吉县能源局出具的《证明》，明珠煤业生产单位产品（原煤）综合能源消费量符合国家限额标准，不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到
338处罚的情形。
综上所述，标的资产主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（七）安全生产情况
1、安全生产制度及执行情况
华晋焦煤通过制订《安全生产管理制度》、《生产事故考核办法》、《安全生产标准化创建工作考核办法》等安全生产相关的管理制度及考核办法加强对安全生产的监督。华晋焦煤安全生产主要负责机构为安全生产委员会，负责日常安全生产工作和问责工作。明珠煤业作为华晋焦煤的独立法人二级单位遵守相关安全生产制度。
报告期内，华晋焦煤实行安全分级管理，明确各级安全职责，逐级传递压力，不存在发生重大安全事故而导致重大人员伤亡或者重大财产损失的情形。
2、安全生产合规情况
报告期内，华晋焦煤及其下属子公司被安全主管部门采取的行政处罚及整改情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十四）交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”。
3、安全生产投入情况
（1）安全生产费的计提
华晋焦煤依据《中华人民共和国安全生产法》、《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）及《企业安全生产费用提取和使用管理办法（修订稿）》（财资便函〔2021〕83号）的相关规定计提安全生产费。
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第二章第五条规定：“煤炭生产企业依据开采的原煤产量按月提取。各类煤矿原煤单位产量安全费用提取标准如下：（一）煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤30元；
（二）其他井工矿吨煤15元；（三）露天矿吨煤5元……”
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法（修订稿）》第二章第五条规定：“煤炭生产企业依据开采的原煤产量按月提取。各类煤矿原煤单位产量安全
339费用提取标准如下：（一）煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、冲击地压矿
井吨煤50元；（二）高瓦斯矿井、水文地质类型极复杂矿井、开采容易自燃煤层矿井吨煤30元；（三）其他井工矿吨煤15元；（三）露天矿吨煤5元……”
报告期内，华晋焦煤及其子公司安全生产费计提政策如下：
计提方法计提比例标准
沙曲一矿、沙曲二矿按照每月开采原煤产量每吨50元计提安全生产费；吉宁矿2020年和2021年按照每月
开采原煤产量每吨30元计提安全生产费，2022年1-7以每月开采的原煤产量为计提依据月按照每月开采原煤产量每吨50元计提安全生产费；
明珠矿按照每月开采原煤产量每吨30元计提安全生产费
由于沙曲一矿及沙曲二矿为煤与瓦斯突出矿井，计提标准较明珠矿及2020年和2021年的吉宁矿高；2022年1-7月，受开采条件变化影响，吉宁矿计提标准有所提升，相关矿井安全生产费的计提标准均符合上述政策规定。2020年和
2021年，华晋焦煤原煤产量基本稳定，故报告期各期间安全生产费计提金额波
动不大；2022年1-7月，受开采条件变化影响，吉宁矿原煤产量有所下降，但计提标准有所提升，导致华晋焦煤安全生产费计提金额有所增长。
报告期内，华晋焦煤安全生产费的使用明细如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
安全生产费-计提19453.0730851.7830018.82
安全生产费-使用4610.2333950.2459648.04
报告期内，明珠煤业安全生产投入情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
安全生产费-计提1652.652821.502827.48
安全生产费-使用1163.091506.602262.65
（2）安全生产费使用金额超过计提金额的原因及合理性分析
由于华晋焦煤近年来加强安全生产方面的基础设施建设，而其中大部分与安全生产相关的工程及设备在2020-2021年期间完工并投入使用。按照会计准则规定，使用安全生产费建造的固定资产达到预定可使用状态时，按形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。因此2020年度及2021年度安
340全生产费的使用随着当期安全工程及设备的集中转固而大幅增加，超过了当期计
提的金额，是有依据且合理的。
（3）安全生产费计提充分性以及安全风险分析
由上文安全生产费的计提及使用情况可知，华晋焦煤计提安全生产费的标准符合《中华人民共和国安全生产法》、《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》
及《企业安全生产费用提取和使用管理办法（修订稿）》的相关规定。虽然2020年度及2021年度的安全生产费使用金额大幅增加，但当期期末的安全生产费余额均保持在1亿元以上，故目前安全生产费的计提标准，对华晋焦煤日常的安全生产是充足的。
另外，2020年度及2021年度期间安全生产费的超额使用主要是由于以前年度构建的安全生产工程及设备在当期集中转固所致，且2021年度安全生产费的使用金额已较2020年度回落，可见安全生产费的超额使用并不具有持续性。
综上，华晋焦煤安全生产费的计提标准是合规的，2020年、2021年安全生产费的超额使用情况不具有持续性，随着相关安全生产工程及设备的建成使用，华晋焦煤的安全生产将得到更全面的保障。
4、本次交易完成后，上市公司针对标的资产及其子公司安全生产的具体保
障措施
本次交易完成后，上市公司针对标的公司及其子公司安全生产的具体保障措施如下：
（一）完善制度保障
上市公司编制下发了《煤矿安全监督检查制度》《煤矿隐患调查管理制度》
《煤矿生产安全事故报告和调查处理制度》《煤矿安全生产问责制度》4项安
全管理制度，规范和提高煤矿安全监督检查质量和效能，规范安全检查和事故、隐患调查处理程序，规范事故、隐患问责程序和内容，明确职责分工、计划、方式、范围、检查标准、工作要求等。对标的资产及其子公司的安全管理制度体系有很好的完善作用。
（二）加强安全生产管理
341上市公司对标杜邦安全理念，夯实安全管理基础，严格安全监督管理，强化
安全责任落实，深入推进安全生产专项整治三年行动集中攻坚和重大事故隐患“双清零”。通过坚持问题导向、目标导向、结果导向，防范化解重大安全风险，全面推进“零事故”向“零隐患”转变。各级单位及时完善突发事件应急预案管理体系，严格按照规定提取使用安全费用，规范安全检查和事故、隐患调查处理程序和问责程序，始终坚持规范职工行为，强化全员培训，为交易完成后标的资产及其子公司安全生产的开展奠定了坚实的基础。
（三）加强员工安全生产方面的教育
公司坚持“管理、装备、素质、系统”并重和“统一领导，归口管理，分级培训，教考分离”的原则，牢固树立“培训不到位是最大的安全隐患”的理念，认真贯彻落实新《安全生产法》《煤矿安全培训规定》（原安监总局令第92号）
《山西省安全培训管理暂行办法》等规定，认真履行企业的安全培训主体责任，围绕“人员安全素质提升”这一主线，严格落实“三项岗位”人员持证和企业职工先培训后上岗制度，持续抓好新上岗需要持证和证件到期需要复审换证的矿井和地面主要负责人、安全生产管理人员、特种作业人员及其他从业人员的安全资格培训。交易完成后，标的资产及其子公司相关生产人员的安全素质将进一步提升。
（八）环境保护情况
1、环境保护制度
依据国家有关生态环境保护法律、法规、标准，焦煤集团生态环境保护有关规定，华晋焦煤结合自身的实际情况，制定了《生态环境保护管理办法》、《煤矸石污染防治管理办法》、《生态环境保护责任追究办法（试行）》、《重大环境隐患整改挂牌督办制度》等环保管理制度。明珠煤业作为华晋焦煤的独立法人二级单位遵守相关环境保护制度。
华晋焦煤各单位、机关各部门按照“管发展必须管环保、管行业必须管环保、管生产必须管环保”和“谁主管、谁负责，谁决策、谁负责，谁污染、谁治理，谁破坏、谁恢复”的原则认真履职，严格执行国家及地方生态环境保护法律法规。
报告期内，华晋焦煤压实管理责任，落实“党政同责、一岗双责、权责一致、
342齐抓共管”的原则，依照相关法律法规履行生态环境保护责任，按照内部相关规
定抓好各项工作任务的落实，不存在环境保护方面重大违法违规的情形。
2、环境保护合规情况
华晋焦煤及其下属子公司被环境保护主管部门采取的行政处罚及整改情况
详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十四）交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”。
3、环境保护投入情况
华晋焦煤坚持生态优先、绿色发展的原则，对于环保投入做出了明确的分工。
计划处负责矿山生态环境恢复治理基金的提取和使用管理，确保专款专用，安排年度环保工程、环保设备、环保技术服务专项资金计划；财务处负责环境保护税
的缴纳工作，根据华晋焦煤生态环境保护需要，统筹安排生态保护、污染治理、环境监测等方面的资金支出；环保处负责监督项目环保设施建设过程中资金、设
备、材料和人力的投入。
报告期内，华晋焦煤环境保护支出情况如下表：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
环保投入403.003370.863068.00
报告期内，明珠煤业环境保护支出情况如下表：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
环保投入-131.40509.00
4、标的资产已建、在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门
环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。相关项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。在建、拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否依法开展规划环评
（1）标的资产已建、在建、拟建项目获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复情况目前，华晋焦煤及其子公司已建、在建及拟建项目及取得的环境影响评价批
343复如下表所示：
序建设项目项目名称主管单位批准文号号主体进度华晋华晋焦煤有限责任公司沙曲中华人民共和国环
1已建环审[2011]113号
焦煤一矿改扩建项目境保护部华晋华晋焦煤有限责任公司沙曲中华人民共和国环
2已建环审[2011]84号
焦煤二矿及选煤厂改扩建项目境保护部山西华晋吉宁煤业有限责任吉宁中华人民共和国环
3公司矿井（2号煤层）已建环审[2014]89号
煤业境保护部
3.0MT/a 兼并重组整合项目
山西华普明珠煤业有限责任山西省环境保护厅、晋环函[2010]869明珠
4 公司（0.9Mt/a）矿井兼并重 已建 临汾市行政审批服 号临行审函
煤业
组整合工程务管理局[2021]323号华晋焦煤有限责任公司沙曲
华晋晋环函[2006]312
5 矿 14MW（20×700KW）瓦 已建 山西省环境保护局
焦煤号斯发电站新建工程
华晋华晋焦煤有限责任公司沙曲晋环函[2008]317
6已建山西省环境保护局
焦煤矿瓦斯发电站二期工程项目号华晋焦煤有限责任公司新建
华晋晋环函[2014]425
7沙曲矿煤层气综合利用高家已建山西省环境保护厅
焦煤号山风井低浓度瓦斯发电项日华晋焦煤有限责任公司新建
华晋晋环函[2014]426
8沙曲矿煤层气综合利用白家已建山西省环境保护厅
焦煤号坡风井低浓度瓦斯发电项目华晋沙曲一二号煤矿智能化项目
9在建未涉及新增产能，无需环评焦煤（募投项目）华晋沙曲一二号煤矿瓦斯综合开
10在建未涉及新增产能，无需环评
焦煤发利用项目（募投项目）
华晋瓦斯发电厂一期智能化升级吕梁市生态环境局柳环行审［2022］
11拟建
焦煤改造项目柳林分局8号
（2）标的资产相关项目已落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。
*标的资产相关项目已落实“三线一单”要求
根据《山西省人民政府关于实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》，优先保护单元：主要包括生态保护红线、自然保护地、饮用水水源保护区、泉域
重点保护区，以及生态功能重要和生态环境敏感脆弱的区域等。主要分布在太行山、吕梁山等生态屏障带，以及沿黄水土流失生态脆弱区域。重点管控单元：主要包括城市建成区、省级以上经济技术开发区和产业园区、大气环境布局敏感区
和弱扩散区，以及开发强度高、污染物排放量大、环境问题相对集中的区域等。
主要分布在“一主三副六市域中心”等城镇化以及工业化区域。一般管控单元：
指优先保护单元和重点管控单元之外的其他区域。
344根据吕梁市生态环境局柳林分局出具的证明，华晋焦煤已建项目均已履行环评及验收手续，符合审批当时环境保护相关的政策及法律法规，不涉及“三线一单”要求。新建项目将在环评手续中落实“三线一单”要求。根据临汾市生态环境局吉县分局和临汾市生态环境局乡宁县分局出具的证明，自2020年1月1日至上述证明出具日，明珠煤业、吉宁煤业已落实“三线一单”要求。
*标的资产相关项目已落实污染物排放削减要求生态环境部办公厅2020年发布《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》，生态环境部2020年发布的《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，就生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、
钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业建设项目新增污染物削减替代要求等内容进行规定和明确。
根据吕梁市生态环境局柳林分局出具的证明，华晋焦煤已建项目均已履行环评及验收手续，符合审批当时环境保护相关的政策及法律法规，不涉及污染物排放区域削减要求。新建项目将在环评手续中落实污染物排放区域削减要求。根据临汾市生态环境局吉县分局和临汾市生态环境局乡宁县分局出具的证明，自2020年1月1日至上述证明出具日，明珠煤业、吉宁煤业已落实污染物排放区域削减要求。
（3）标的资产在建、拟建项目未纳入产业园区
标的资产在建、拟建项目均位于吕梁市，未纳入吕梁市产业园区，不涉及规划环评事项。
5、标的资产新建、改建、扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，相关项目是否达到污染物排放总量控制要求根据2020年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021年秋冬季环境空气质量目标完成情况》（环办大气函〔2021〕183号）等生态环境部发布的对各城
市污染物排放考核是否达标的文件，涉及的城市或地区包括安阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、淄博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、
新乡、保定、阳泉、聊城、滨州、晋城等。标的公司新建、改建、扩建项目位于
345山西省吕梁市，不属于大气环境质量未达标地区。
6、标的资产是否存在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目，相关项目是否已履行煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于2012年10月发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染重点区域规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等地区。
生态环境部于2021年10月发布的《2021-2022年秋冬季大气污染综合治理攻坚方案》，重点区域范围为京津冀及周边地区“2+26”城市、汾渭平原城市、河北北部、山西北部、山东东部和南部、河南南部部分城市。根据所划定的范围，标的公司新建、改建和扩建项目位于山西省吕梁市，属于大气污染防治重点区域。
根据吕梁市生态环境局柳林分局出具的证明，标的资产生产经营不涉及煤炭消耗，即标的公司新建、改建、扩建项目中不存在用煤项目。
综上，标的资产虽位于国家大气污染防治重点区域内，但不存在新建、改建、扩建用煤项目，不涉及履行煤炭等量或减量替代要求和替代措施。
7、相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放
水平是否达到国际先进水平
（1）相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求
*标的资产新建、改建、扩建项目符合国家布局
标的公司及其下属子公司主营业务的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目所属行业符合国家布局，详见本节之“（一）标的公司主营业务”之“4、标的资产业务是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求”*标的资产新建、改建、扩建项目审批备案程序履行情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及各子公司涉及的新建、改建、
346扩建项目已取得的相关审批备案等程序的履行情况如下表所示：
建设项目核准/序号项目名称环评批复节能审查意见主体备案山西省企业投资根据《固定资产沙曲一二号煤矿项目备案证（项目投资项目节能审华晋未涉及新增产1智能化项目（募投代码：查办法》第六条，焦煤能，无需环评项目）2111-141125-89-0无需单独进行节
2-879304）能审查山西省企业投资根据《固定资产沙曲一二号煤矿项目备案证（项目投资项目节能华晋瓦斯综合开发利未涉及新增产
2代码：审查办法》第六焦煤用项目（募投项能，无需环评
2111-141125-89-0条，无需单独进
目）
2-462895）行节能审查山西省企业投资根据《固定资产华晋焦煤有限责项目备案证（项目投资项目节能审华晋任公司瓦斯发电柳环行审3代码：查办法》第六条，
焦煤厂一期智能化升［2022］8号
2112-141125-89-0无需单独进行节
级改造项目
2-503308）能审查
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及各子公司涉及的新建、改建、扩建项目均已履行或取得必要的项目审批、核准、备案等手续。
（2）能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平
标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求，详见本节之“（六）主要原材料及能源供应情况”之“4、标的资产已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况，以及是否符合当地节能主管部门的监管要求”；标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目污染物排放情况详见本节之“（八）环境保护情况”之“8、标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。”标的资产新建、改建、扩建项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范要求，污染物排放水平符合相关规定。由于无法获取公开数据中标的资产同类生产线国际先进水平的能效数据及污染物排放数据，因此无法判断标的资产新建、
347改建、扩建项目能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平。
综上，标的公司及其下属子公司新建、改建、扩建的主要建设项目符合国家布局，标的公司及其下属子公司不存在因其新建、改建、扩建的主要建设项目未履行相关审批备案程序受到重大行政处罚的情况；标的公司及其下属子公司新
建、改建、扩建的主要建设项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范要求，不存在因污染物排放问题受到重大行政处罚的情况。
8、标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放
量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。
报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配
（1）标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量
标的资产主要在煤炭开采、洗选和瓦斯发电环节产生污染物，涉及污染物排放的主要环节有：煤炭开采过程中的锅炉燃烧供热及生活污水排放环节、煤炭洗
选过程中的分级筛选环节、瓦斯发电过程中的燃机发电和余热锅炉燃烧环节。
报告期内，标的资产主要污染物名称及排放量情况如下：
单位：吨排放量业务类型污染环节主要污染物名称
2022年1-7月2021年2020年
烟尘0.130.230.41
供热锅炉燃烧二氧化硫-0.310.74
煤炭开采氮氧化物1.292.473.66
COD 7.38 10.93 0.39生活污水排放
氨氮0.110.640.09
煤炭洗选筛分破碎一般性粉尘3.066.918.03
烟尘0.391.501.27
瓦斯锅炉燃烧二氧化硫-5.234.17瓦斯发电
氮氧化物1.525.1512.45
燃机发电氮氧化物46.01172.69233.16
（2）标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性
348标的资产在生产过程中注重对污染处理设施的持续投入，在煤炭开采过程中
的锅炉燃烧供热及生活污水排放环节配备了低氮燃烧器和污水处理站；在煤炭洗选过程中的分级筛选环节配备了脉冲布袋除尘器；在瓦斯发电过程中的燃机发电
和余热锅炉燃烧环节配备了 SCR 脱硝设施等防治污染设施。报告期内，标的资产防治污染设施运行情况良好，可以满足标的资产污染物处理需求，具体情况如下：
主要污染物防治污染设施及业务类型污染环节技术工艺的先进性名称处理能力
烟尘低氮燃烧器采用高效风机、
优化燃烧头，炉膛适应性强供热锅炉二氧化硫锅炉安装有低氮燃烧器，的设计，处理后的污染物排燃烧 额定燃气量 4580Nm3/h。
放浓度达到山西省《锅炉大氮氧化物煤炭开采气污染排放标准》。
COD 通过污水处理站对生活 采用 A2/O+混凝沉淀+转盘
生活污水污水进行无害化处理，处过滤+消毒处理工艺，处理后排放氨氮理能力合计4840立方米达到山西省《污水综合排放/小时标准》排放限值。
采用褶皱三防针刺毡滤袋，比常规滤袋过滤面积增加
采用六台脉冲布袋除尘50-150%，风机负荷大大降器对破碎筛分转运扬尘低系统能耗显著下降，煤炭洗选筛分破碎一般性粉尘进行处理，设备处理能力过滤精度高，经治理后粉尘为每小时处理废气7.8万的排放浓度不大于立方米。 20mg/m3，符合山西省《煤炭洗选行业污染物排放标准》。
烟尘 应用 T&H 一体式超低氮燃
安装有5台余热锅炉，采烧器烟气再循环的降氮技二氧化硫用矿井抽采的瓦斯气为术，采用高效风机、优化燃瓦斯锅炉气源，通过低氮燃烧器对烧头、炉膛适应性强的设计，燃烧瓦斯锅炉燃烧环节产生处理后氮氧化物排放浓度达氮氧化物的废气进行燃烧。到山西省《锅炉大气污染排瓦斯发电放标准》。
采用 SCR 脱硝设施等污染物处理设备对瓦斯发采用选择性催化还原脱硝技电机组尾气环节产生的术，处理后达到《重型柴油燃机发电氮氧化物
尾气进行 SCR脱硝处理， 车污染物排放限值及测量方处理能力为45000万立法》（中国第六阶段）。
方米/小时。
综上所述，报告期内，标的公司针对生产过程中产生的主要污染物及排放情况配备相关防治污染设施，具有足够的处理能力且运行情况良好，具体技术工艺具有合理性，符合其生产经营需要。
（3）节能减排和日常排污监测效果及环保部门现场检查情况
349标的公司根据山西省的相关要求将污水排放监控设备与当地监管部门进行
实时联网，定期提交排污监测数据；为监测自身污染物排放情况，每季度委托第三方排污检测机构对污染物排放情况进行检测并出具报告，此外，标的资产及下属涉及污染物排放的子公司均按要求办理了排污许可证或排污许可登记，且按照相关要求每年向当地环保部门报送排污执行报告并在全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）披露。
标的资产针对报告期内因超标排放而被行政处罚的情况，均按照当地环保部门的要求缴纳了罚金并进行了整改，不构成重大违法违规行为，标的公司因排污问题被行政处罚的情况详见“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十四）交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”。
（4）报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
标的公司的环保支出主要包括环保设施的采购、安装调试、建设以及日常环
境保护相关支出，如矸石山的治理、污水处理支出、危险废物处置费等。报告期内标的公司的环保支出覆盖了污染物处置的各个环节，已将污染物的排放量控制在国家环保排放标准范围之内。报告期内标的公司及其下属企业相关环保支出情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
环保支出403.003370.863068.00
营业收入550526.65888494.98514952.24
环保支出占营业收入的比例0.07%0.38%0.60%
净利润177456.26245204.2565607.97
环保支出占净利润的比例0.23%1.37%4.68%
报告期内，标的资产环保支出主要受矸石山治理安排、环保设备采购、环保设施升级改造计划影响。2020年和2021年，标的资产产量波动较小，环保支出规模也较为稳定；由于2020年和2021年已对环保设备和设施进行完善，同时受季节性因素影响，2022年1-7月，环保支出规模相对较小。
350综上所述，标的公司根据生产经营过程中的污染物排放情况制定并实施污染
物治理或设备投入计划，环保投入和环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
9、标的资产报告期内是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否
存在环保情况的负面媒体报道
根据在中华人民共和国生态环境部官网、标的公司及子公司所在省市县生态
环境主管部门官方网站的公开检索（检索时间为2022年10月9日），以及以标的资产及其下属子公司名称，分别结合“污染”、“环保”作为关键词在百度搜索、必应搜索和360搜索进行的检索（检索时间为2022年10月9日），报告期内，标的资产不存在环保事故或重大群体性环保事件，标的资产及其下属子公司有关环保情况的负面媒体报道经自查均不属实，具体情况如下：
序相关报道主要内容自查情况号主体
（1）华晋焦煤沙曲一矿排矸场经过环境影响评价论证，取得了环评批复，治理过程严格按照《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》《山西省煤矸石堆场生态恢复治理技术规范》进行规范化治理，排矸场建有挡矸坝，排水涵某网络媒体报道
洞、截排水沟，消力池等环保设施，符合环保要求，并且山西省吕梁市柳在排矸场建设了生态农业、生态养殖项目。（2）关于“排林县贾家垣乡下矸场倾倒建筑和生活垃圾问题”，经现场核查，报道不属华晋龙花垣村的一沟1实，排矸场的建筑垃圾和生活垃圾为当地村民擅自倾倒，焦煤壑，华晋焦煤沙曲事后华晋焦煤已进行规范处理。（3）关于“排矸场矸石裸一号煤矿倾倒大露，有刺鼻性气味问题”，经现场核查，华晋焦煤定期对量煤矸石、建筑和
倾倒的煤矸石进行分层碾压、黄土覆盖等规范治理。排矸生活垃圾
场动态整治过程，部分时间不可避免地存在部分矸石裸露的情况，华晋焦煤已定期及时进行黄土覆盖，沙曲矿煤矸石属于一般性工业固体废物，且含硫量在1%以下，排矸场不存在自燃情况和刺鼻性气味。
（1）明珠煤业下属只有一座明珠矿，不存在古芦沟煤矿。
（2）明珠矿产生的煤矸石全部为手选矸，通过汽车拉运至矸石填埋场，按照《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》《山西省煤矸石堆场生态恢复治理技术规范》进行
某网络媒体报道分层碾压、黄土覆盖、植被绿化等规范化治理，排矸场建山西临汾市吉县有挡矸坝，排水涵洞、截排水沟，消力池等环保设施，符明珠
2华晋明珠古芦沟合环保要求。目前已对形成的平台进行植被绿化，绿化面
煤业煤矿涉嫌违规排 积约 9000m2。（3）关于“村民矸石山捡拾煤块，未采取任放煤矸石何防护措施问题”，明珠煤业在2018年以（华晋明珠函[2018]16号）正式文件通知当地王家河村委会协调解决禁
止当地村民前往矸石山捡拾煤块，在矸石山进场道路设置了警示标识，并多次到现场劝阻村民捡煤。（4）关于“现场煤矸石大量堆积、裸露堆放问题”，明珠煤业定期对倾
351序相关
报道主要内容自查情况号主体
倒的煤矸石进行分层碾压、黄土覆盖规范治理，因当时正直雨季，黄土粘性大，机械无法作业，极少部分煤矸石无法及时黄土覆盖，恢复机械作业后已全部进行黄土覆盖。
根据吕梁市生态环境局柳林分局、临汾市生态环境局吉县分局、临汾市生态环境局乡宁分局出具的证明：华晋焦煤、明珠煤业和吉宁煤业在报告期内“遵守国家及地方有关环境保护的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在重大违法违规情形，不存在因违反前述规定而被本单位处以重大处罚或被本单位立案、调查的情形。”
（九）产品和服务的质量控制情况
华晋焦煤坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法律法规要求建立全面的质量控制体系，注重在各个环节中落实实施质量管控。
1、质量控制制度
华晋焦煤遵守焦煤集团制定的《山西焦煤集团公司煤焦产品质量管理办法》
和《山西焦煤集团质量管理规定》等有关煤炭产品质量规格的制度和要求，生产符合国家《商品煤质量管理暂行办法》的煤炭产品。
2、质量控制标准
焦煤集团针对各生产矿厂主要产品制定了严格的质量控制标准，华晋焦煤严格遵照执行，确保产品质量达到或高于国家标准。
报告期内，华晋焦煤及下属企业煤炭产品煤质抽检情况如下：
开采发热量2灰分硫分
生产单位 品种 汞（μg/g）
煤层 （MJ/Kg） （%） （%）
国家标准商品煤1-≥18.00≤40.00≤3.00≤0.60
2号30.3713.030.470.022
沙曲一矿4号28.0317.180.510.044主焦煤
5号27.5419.171.040.191
沙曲二矿4号25.1224.310.600.043
吉宁矿2号20.8235.500.220.091配焦煤
明珠矿2号21.6431.320.320.053
352开采
生产单位 品种 砷（μg/g） 磷（μg/g） 氯（%） 氟（μg/g）煤层
国家标准商品煤1-≤80.00≤0.15≤0.30≤200.00
2号1.000.0160.042113.00
沙曲一矿4号1.000.0180.04788.00主焦煤
5号2.000.0330.032138.00
沙曲二矿4号1.000.0140.04149.00
吉宁矿2号1.000.0680.109116.00配焦煤
明珠矿2号1.000.0140.096131.00
注1：商品煤指非褐煤的指标。
注2：发热量标准为针对中国境内远距离运输（运距超过600公里）的商品煤的额外要求。
根据国家《商品煤质量管理暂行办法》，除褐煤以外的其他商品煤种灰分含量不大于 40%，硫分含量不大于 3%，汞（Hgd）含量不大于 0.6μg/g，砷（Asd）含量不大于 80μg/g，磷（Pd）含量不大于 0.15%，氯（Cld）含量不大于 0.3%，
氟（Fd）含量不大于 200μg/g，公司抽检的煤炭产品质量规格均高于国家标准。
3、质量控制管理措施
为了加强煤质管理，提高精煤产率，实现向质量管理要效益的目标，根据矿井生产衔接计划，结合相关煤质资料及历年指标实际完成情况，华晋焦煤制定了《煤质及精煤产率考核办法》，将原煤灰分占比、精煤产率、矸石带煤率等技术指标纳入月度考核，实行月度奖惩兑现。每月底，生产技术处根据各单位实际完成情况编制考核通报，经公司考核领导组审查批准后，由有关部门实施奖罚兑现。
4、产品质量纠纷及处罚事项
报告期内，华晋焦煤及下属企业不存在因产品质量问题引发重大纠纷的情形。华晋焦煤及其下属子公司被质量和技术监督主管部门采取的行政处罚及整改情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十四）交易标的涉及的行政处罚及合法合规情况”。
（十）主要产品生产技术阶段
华晋焦煤主要从事煤炭的开采、洗选及销售。截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤主要产品处于大批量生产阶段。
353（十一）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
华晋焦煤报告期内人员稳定，管理人员、专业技术人员和操作人员等均拥有较高的素质且能胜任各自的岗位。华晋焦煤专业技术人员从业年限较长，在煤炭行业拥有丰富的实践经验，为华晋焦煤的经营和发展提供了重要的支持。
（十二）境外生产经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤不存在境外生产经营情况。
（十三）华晋焦煤未来盈利能力及其稳定性
根据资产评估报告收益法预测结果，华晋焦煤预计能够产生稳定的利润，盈利能力较强。华晋焦煤在未来3年预计实现净利润情况如下表：
单位：万元
2022年2023年2024年
净利润209862.52136574.56145745.94
1、资源品种较好，客户关系稳定
根据《全国矿产资源规划（2016－2020年）》，华晋焦煤下属矿井所在矿区属于国家规划矿区，根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行规定》，离柳矿区和乡宁矿区开采的煤种矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。华晋焦煤的产品在国内焦煤市场中具有较高的市场认可度，具有一定的品牌优势。
华晋焦煤在焦煤行业中深耕多年，与宝武钢铁、山东钢铁、河北钢铁等国内知名钢铁企业建立了稳定的市场合作关系，积累了较高的客户满意度与信任度，具有较强的客户关系优势。
2、以长期重点合同煤销售为主，销量和价格有保障
华晋焦煤销售渠道及下游客户需求稳定，其主要客户为大型钢铁厂，多年来华晋焦煤与客户保持了较好的合作关系，能够保障对华晋焦煤煤炭产品的采购。
华晋焦煤终端客户主要为长协客户，客户每年签署一次合同约定全年的供货量，合同约定双方实际执行率需达90%以上，因此华晋焦煤的产品销量较稳定。价格方面，对于中长期合同，原则上以季度为单位进行调整，中长期合同价格波动比
354煤炭价格市场小。
3、焦煤价格预计稳中向好，采矿权评估预测使用的价格低于目前的市场价
格
根据中价新华焦煤价格指数，2022年9月28日-10月11日，沙曲焦精煤的长协及竞价价格为2370元/吨，现货价格为2420元/吨。沙曲一矿二矿、吉宁矿、明珠矿采矿权评估预测使用的精煤销售价格分别为1216.97元/吨、900.20元/吨、
889.44元/吨，低于目前的市场价格。
焦煤是炼焦炭的重要原料，焦炭在冶炼钢铁中的不可替代性，决定了作为原料的焦煤的不可替代性。
短期来看，随着疫情持续以及国际形势变化，煤炭的进口仍然受阻，短期内煤炭供应仍存在结构性紧张；长期来看，未来随着国内经济稳定恢复，焦煤需求将随着经济形势复苏维持在刚需的稳定水平。因此，预计未来焦煤价格稳中向好。
综上，华晋焦煤资源品种较好，客户关系稳定，以长期重点合同煤销售为主，销量较稳定，外加焦煤价格预计稳中向好，采矿权评估预测使用的焦煤价格低于目前市场价格，因此，华晋焦煤盈利能力具有稳定性和可持续性。
（十四）沙曲一矿、沙曲二矿达产事项
1、沙曲一矿、沙曲二矿已取得达产所需的主要审批或备案手续及经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，华晋焦煤下属四座煤矿原煤核定产能与实际产能如下：
核定产能（万吨）（*）实际产能（万吨）（*）达产率（=*/*）
沙曲一矿45033073.33%
沙曲二矿27014051.85%
吉宁矿300300100.00%
明珠矿9090100.00%
合计111086077.48%
由上表可知，华晋焦煤下属四座煤矿原煤核定产能合计为1110万吨，实际产能为860万吨，综合达产率达到77.48%，其中吉宁矿、明珠矿已完全达产，沙曲一矿、沙曲二矿达产率也分别达到73.33%、51.85%。华晋焦煤下属四座煤
355矿均具备持续生产能力。
截至本独立财务顾问报告签署日，沙曲一矿、沙曲二矿已取得达产所需的主要审批或备案手续及经营资质，具体如下：
（1）沙曲一矿
审批类型批复/备案文件部门取得日期关于《山西省河东煤田华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿资源储量资源储量核实报告》评审备案山西省自然资源厅2019.12.12
证明（晋自然资储备字〔2019〕
159号）
（晋）MK 安许证字〔2021〕
安全生产许可山西煤矿安全监察局2021.05.28
GA150Y2B2国家发展改革委关于山西离柳矿区沙曲一号矿井改扩建项目
项目立项国家发改委2014.01.23核准批复（发改能源[2014]145号）关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井改扩建项目初步设山西省发展和改革委员
初设批复2014.10.31计的批复（晋发改设计发会
（2014）1453号）关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井改扩建项目开工建
开工建设山西省煤炭工业厅2015.06.02
设的批复（晋煤办基发（2015）
483号）
中华人民共和国建设项目选址山西省住房和城乡建设
用地2015.06.12
意见书（选字第2015-077号）厅关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿改扩建项目环境影响报中华人民共和国环境保
环境影响评估2011.05.11
告书的批复（环审（2011）113护部
号）关于华晋焦煤有限公司沙曲一号矿井改扩建项目节能评估报
节能评估国家发改委2013.02.06告的审查意见（发改办环资[2013]335号）关于华晋焦煤有限责任公司沙
曲一号矿井500万吨/年矿井
联合试运转山西省煤炭工业厅2016.01.14改扩建项目联合试运转的批复（晋煤办基发[2016]29号）关于华晋焦煤有限责任公司沙水土保持设施曲一号矿井改扩建工程水土保
山西省水利厅2016.09.23验收持设施验收的意见（晋水保[2016]768号）关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿改扩建项目竣工环境保中华人民共和国环境保
环保验收2017.03.03
护验收合格的函（环验（2017）护部
9号）
356审批类型批复/备案文件部门取得日期
关于华晋焦煤有限责任公司沙曲一号矿井改扩建项目竣工验山西省发展和改革委员
竣工验收2018.03.15收的批复（晋发改验收[2018]6会号）
（2）沙曲二矿
审批类型批复/备案文件部门取得日期关于《山西省河东煤田华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤资源储量矿煤炭资源储量核实报告》评山西省自然资源厅2019.12.12审备案证明（晋自然资储备字[2019]158号）
（晋）MK 安许证字〔2021〕
安全生产许可山西省应急管理厅2020.05.18
JLSJ002SB1关于山西离柳矿区沙曲二号矿井及选煤厂改扩建项目核
项目立项国家发改委2014.01.23准的批复（发改能源[2014]147号）关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二号矿井改扩建项目初山西省发展和改革委
初设批复2014.10.31步设计的批复（晋发改设计发员会
（2014）1452号）关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二号矿井及选煤厂改扩
开工建设山西省煤炭工业厅2015.06.12建项目开工建设的批复（晋煤办[2015]484号）山西离柳矿区沙曲二号矿井山西省住房和城乡建
用地及选煤厂改扩建项目选址意2015.6.12设厅见书（选字第2015-078号）关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二矿及选煤厂改扩建项中华人民共和国环境
环境影响评估2011.04.06目环境影响报告书的批复（环保护部
审（2011）84号）关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二号矿井及选煤厂改扩
节能评估建项目节能评估报告的审查国家发改委2013.3.11
意见（发改办环资[2013]588号）关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二号矿井及选煤厂改扩
联合试运转山西省煤炭工业厅2016.01.14建项目联合试运转的批复（晋煤办基发[2016]30号）关于华晋焦煤有限责任公司水土保持设施沙曲二矿及选煤厂改扩建工
山西省水利厅2016.09.23验收程水土保持设施验收的意见（晋水保函[2016]769号）
环保验收关于华晋焦煤有限责任公司中华人民共和国环境2017.03.03
357审批类型批复/备案文件部门取得日期
沙曲二矿及选煤厂改扩建项保护部目竣工环境保护验收合格的函（环验[2017]10号）关于华晋焦煤有限责任公司沙曲二号矿井及选煤厂改扩山西省发展和改革委
竣工验收2018.3.15建项目竣工验收的批复（晋发员会改验收[2018]7号）综上，沙曲一矿、沙曲二矿已取得达产所需的主要审批或备案手续及经营资质。
2、沙曲一矿、沙曲二矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时达产
对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施
（1）沙曲一矿、沙曲二矿预期达产不存在重大不确定性
*达产所需的主要审批手续齐备，达产不存在外界审批障碍沙曲一矿改扩建项目已完成竣工验收，沙曲一矿已取得编号为“（晋）MK安许证字〔2021〕GA150Y2B2”的《安全生产许可证》，载明沙曲一矿核定生产能力为450万吨。沙曲二矿改扩建项目已完成竣工验收，沙曲二矿已取得编号为“（晋）MK 安许证字〔2021〕JLSJ002SB1”的《安全生产许可证》，载明沙曲二矿核定生产能力为270万吨。
沙曲一矿、沙曲二矿已取得达产所需的主要审批或备案手续及经营资质，达产事项不存在实质性外界审批障碍。
*矿井已稳定生产数年，达产不存在技术与管理障碍与完全未投产的基建矿不同，沙曲一矿、沙曲二矿已稳定生产数年，原煤产量已经能达到330万吨/年、140万吨/年，达产率分别达到73.33%、51.85%，已经形成了较完善的经营管理体系和较完整的人员机构配置，具有较强的持续经营能力。
此外，华晋焦煤深耕焦煤行业多年，在双突矿井瓦斯治理领域积累了丰富的经验，建成了全国首个煤与瓦斯突出矿井薄煤层与110工法结合的智能化工作面，开创了薄煤层开采智能化先河。华晋焦煤成熟的技术体已广泛应用在沙曲一矿、沙曲二矿当前的生产工作中，沙曲一矿、沙曲二矿达产不存在实质性技术障碍。
358因此，沙曲一矿、沙曲二矿生产技术成熟，管理体系完善，从技术、管理等方面看，沙曲一矿、沙曲二矿达产不存在重大不确定性。
*矿井各主要配套系统基本满足达产需要
除沙曲二矿通风能力还有所欠缺外，沙曲一矿、沙曲二矿各主要配套的生产系统（开拓开采系统、瓦斯抽采系统、排水系统、供电系统、提升运输系统、压风系统、供水系统等）均已满足达产需求。
为提升矿井通风能力，沙曲二矿拟计划更换回风斜井主要通风机，并于2027年前完成新建一对天神头风井。截至本独立财务顾问报告签署日，回风斜井主要通风机更换项目已完成招标，正在办理合同签订相关事宜；天神头风井项目可行性研究报告已申报2022年专项资金计划，后续将作为重点项目推进。
综上，除沙曲二矿通风能力还有所欠缺外，沙曲一矿、沙曲二矿各主要配套系统已基本满足达产需要，沙曲二矿通风能力提升工作已在推进中。从配套系统能力来看，沙曲一矿、沙曲二矿达产不存在重大不确定性。
*已制定切实可行的达产稳产方案并积极落实
针对尚未完全达产的沙曲一矿、沙曲二矿，华晋焦煤制定了切实可行的达产稳产方案，各项计划措施为均在积极落实中。截至本独立财务顾问报告签署日，沙曲一矿、沙曲二矿达产稳产相关措施落实情况如下：
A、沙曲一矿序号达产稳产措施落实情况
增强采掘力量，在原有队伍不减少的前已制定队伍组建计划，正在履行用人审批手
1
提下增加一个综掘队伍。续，采掘队伍建设正在推进中。
将2#煤保护层开采工作面、5#煤回采工
目前5#煤回采工作面的单刀循环进度已达
作面的单刀循环进度由 0.6m 提高至
2 到至 0.8m；300m 大采长 4501 综采工作面正
0.8m，同时建设一大采长工作面，提高在施工，预计于2023年4月份施工完毕。
循环产量。
目前 2406 工作面月推进度已由 60m 提升至
将单刀循环进度由 0.6m 提高至 0.8m，月
90m，预计 2023 年 6 月 2407 工作面单刀循
3 推进度由 60m 提高到 100m，加大保护层
环可由0.6m提升至0.8m，月推进度可由90m开采力度，释放主采煤层产能。
提升至 100m。
目前智能化工作面建设已列入焦煤集团
2022年专项资金计划第二批招标项目，其中
加快智能化快掘工作面建设，实现减员
44501工作面已开始施工，预计2023年4月
增效的同时提高单进水平。
底施工完毕；4602、4604工作面尚未开始建设，建设工期较短，相关设备到位后一般1
359序号达产稳产措施落实情况个月内可建成。
目前2#煤、3+4#煤的2406工作面、4206工
积极推广无煤柱自成巷“110”工法开作面正在推广应用“110”工法切顶留巷技
5
采技术应用，降低万吨掘进率。术，5#煤层“110”工法切顶留巷技术计划在5306工作推广实施。
巩固瓦斯治理“三区联动”模式，加强已制定《沙曲一矿瓦斯综合治理三年滚动计
6瓦斯治理工程进度，确保抽掘采平衡。划（2022-2024）》并按照计划严格执行。
通过淘汰旧设备、购买新设备、或对现已于2021年9月购置投用一台
有设备进行大修或智能化改造，逐步实 ZYWL-13000DS 定向钻机，后续将继续购置
7
现矿井的装备升级，保证达产期间开采相关设备以满足矿井提高截深及循环个数设备衔接要求。需要。
部分压煤村庄搬迁草案已拟定完成，已对房加快推动压煤村庄搬迁工作，释放村庄
8屋及其附属物财产等进行了丈量，现正在商压煤资源。
议村民安置问题。
虽然现有通风能力已满足达产要求，为拟新建的麻任风井项目建议书、可行性研究
保证矿井持续稳产，矿井计划于2023年
9报告已编制完成，华晋焦煤已组织相关部门
12月底前新建一个新风井，以提高通风进行会审。
能力。
B、沙曲二矿序号达产稳产措施落实情况
增强采掘力量，在原有队伍不减少的前已制定队伍组建计划，正在履行用人审批手
1
提下增加2个掘进队和增加1个综采队。续，采掘队伍建设正在推进中。
（1）回风斜井主要通风机更换施工方案、完成回风斜井主要通风机更换，并于控制价、招标申请已编制并审批完毕，现正
22027年前完成新建一对天神头风井，提审核招标文件、准备挂网招标。
升矿井通风能力。（2）天神头风井项目可行性研究报告已申报2022年专项资金计划
目前九采区集中轨道运输下山、集中胶带运
增加掘进队组施工九采区南翼3#保护煤
输下山、集中回风下山及相关硐室已全部施
3层巷道及五采区集中巷道，保障保护层工到位，增加掘进队后施工九采区南翼保护连续开采。
层巷道及五采区集中巷道。
5302 综采工作面已按照 0.8m 截深配置综采
将各开采煤层的单刀循环进度由 0.6m提 设备，2022 年 4 月已安装完毕。2022 年开
4
高至 0.8m，提高循环产量。 始新投产综采工作面已全部实现单刀循环进度由 0.6m 提高至 0.8m
加快3#保护煤层的开采，2022年底回采现四采区剩余3404一个保护层回采工作面，完毕四采区 3#保护煤层 3404 工作面， 现已回采推进 533m，剩余 219m 预计至 2022
52023年10月，接替回采九采区3#保护年底回采完毕，九采区3#保护煤层3905胶煤层（期间垫采 4#煤层），全面释放四、 带巷已施工完成 682m，剩余 758m，3905
九采区 4#、5#主采煤层产能。 轨道巷已施工环节工程 20m。
巩固瓦斯治理“三区联动”模式，加强已制定《沙曲二矿瓦斯综合治理三年滚动计
6瓦斯治理工程进度，确保抽掘采平衡。划（2022-2024）》并按照计划严格执行。
部分压煤村庄搬迁草案已拟定完成，对房屋加快推动压煤村庄搬迁工作，释放村庄
7及其附属物财产等进行了丈量，现正在商议
压煤资源村民安置问题。
8根据现生产采区情况及生产衔接实际，矿井现正实施4402工作面，其中4402胶带
360序号达产稳产措施落实情况
在四采区 5#煤层、九采区南翼 4#、5#煤 巷 1134m 已施工到位，4402 轨道巷已施工层布置大工作面，降低回采巷道掘进工 1088m，已施工到位，4402 切眼已施工 42m，程量，减少综采队组搬家倒面频次，提 剩余 194m。待 4402 工作面回采完毕后，在高单产水平。下方布置5#煤层5401大工作面。
按照生产进度逐年购置智能采煤机、掘
进机、定向钻机、电液控液压支架、智2022年已下达专项资金计划，用于购置1台9能化综采设备等机器设备，逐步实现矿掘进机，改造2台掘进机、15架液压支架，
井的装备升级，保证达产期间开采设备现正准备设备技术规格书。
衔接要求。
2021年4306轨道巷智能化掘进工作面已建
加快智能化矿井建设，初步形成开拓设设完成，并通过山西省能源局验收，2022年
10计、地质保障、生产、安全等主要环节
规划建设2个智能化掘进工作面，现正在编的信息化传输、自动化运行技术体系。
制智能化改造方案。
沙曲一矿、沙曲二矿拟通过增强采掘力量、加强瓦斯治理工程、加快保护层
开采速度、推进智能化矿井建设等措施实现达产目标，前述措施已在稳步推进中，沙曲一矿、沙曲二矿预期达产不存在重大不确定性。
综上，鉴于沙曲一矿、沙曲二矿：（1）已取得达产所需的主要审批或备案手续及经营资质，达产事项不存在实质性外界审批障碍；（2）生产技术成熟，管理体系完善，达产事项不存在技术和管理障碍；（3）除沙曲二矿通风能力还有所欠缺外，各主要配套系统已基本满足达产需要；（4）已制定切实可行的达产稳产方案并稳步推进中，沙曲一矿、沙曲二矿预期达产不存在重大不确定性。
（2）如不能按时达产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施
*如不能按时达产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响
沙曲一矿、沙曲二矿生产经营所需的各项必要资质齐备，已稳定生产经营数年，技术和管理成熟，报告期内原煤实际产能分别为330万吨/年、140万吨/年，具备持续经营和盈利能力。无论沙曲一矿、沙曲二矿能否按时达产，都不会对华晋焦煤的正常生产经营造成不利影响。在沙曲一矿、沙曲二矿未完全达产的前提下，华晋焦煤2022年1-7月归母净利润已达到150740.36万元，年化后已超过收益法评估2022年全年预测金额。
本次交易中，标的资产之一华晋焦煤的交易价格以国融兴华《资产评估报告》中资产基础法的评估结果作为定价依据，其中无形资产-采矿权中沙曲一矿、沙曲二矿的评估值引用了儒林评估出具的《采矿权评估报告》对采矿权的评估结果。
361采矿权的评估价值为评估基准日（2021年12月31日），在既定的评估假设和
参数选取条件下确定的矿业权价值。若不能按照预期达产，将影响沙曲一矿、沙曲二矿的采矿权在未来实现的销售收入、净利润以及现金流入，将相应减少华晋焦煤评估值。
*相关补救措施
沙曲一矿、沙曲二矿已取得达产所需的主要审批或备案手续及经营资质，生产技术成熟，管理体系完善，各主要配套系统已基本满足达产需要，且已制定切实可行的达产稳产方案并稳步推进中，预期达产不存在重大不确定性。
与完全未投产的基建矿不同，沙曲一矿、沙曲二矿已经稳定生产数年，即使未能按时达产也不影响其正常生产经营。如未能按时达产，进而导致本次交易的业绩承诺未能实现，焦煤集团将按照《业绩补偿协议》及其补充协议所作约定进行赔偿。具体如下：
业绩承诺期应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）÷累计承诺净
利润×华晋焦煤51%股权交易价格。
上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即
6599297997.93元）时，按6599297997.93元取值。
就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团将优先以本次交易所获对价股份对上市公司进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
3、华晋焦煤上述主要措施对达产稳产的具体影响及其预计完成时间
（1）主要措施预计完成时间及对未来产量的影响
*沙曲一矿具体措施具体内容预计完成时间对未来产量的影响
（1）4501工作面：已开始施工，预计2023年42024年：160万吨
2023年4月
智能化快月底施工完毕。2025年：44万吨掘工作面受该措施影响区域预计2028年
（2）4602、4604工作面：尚未开始建设，建设工
建设2023年12月及以后开采，暂无法估计对产期较短，相关设备到位后一般1个月内可建成。
量的影响
（1）逐步淘汰现有的非定向钻机，引进3台大孔受该措施影响区域预计2030年装备升级2023年6月径、长距离定向钻机。及以后开采，暂无法估计产量
362具体措施具体内容预计完成时间对未来产量的影响
（2）对矿井现有的部分液压支架进行大修和智能前述装备主要是用于4501工作
化升级改造；按达产稳产需求购置采煤机、运输机、面回采。
2023年6月
转载机、破碎机等，提高4#煤、5#回采工作面设2024年：160万吨备采煤和运输能力。2025年：44万吨
（1）搬迁影响4501、4502工作面回采的白地峁村。无需搬迁无加快村庄
搬迁（2）搬迁影响4206工作面回采的高家山、张家山2022年：79万吨2024年12月村煤柱一角。2023年：53万吨受该措施影响区域预计2030年建设麻任风井提高通风能力，保障为保证持续稳新建风井2023年12月及以后开采，暂无法估计对产产。
量的影响受该措施影响区域预计2030年采掘队伍
在原有队伍不减少的前提下增加一个综掘队伍。2023年12月及以后开采，暂无法估计对产建设量的影响瓦斯治理将伴随
加强瓦斯巩固瓦斯治理“三区联动”模式，加强瓦斯治理工瓦斯治理为常态化事项，无法整个矿井生产周
治理程进度，确保抽掘采平衡。量化分析期
智能化快掘工作面建设中4501工作面的建设进度、以及部分设备购置将影
响到4501工作面能否按计划开始回采，进而将影响沙曲一矿2024年、2025年的产量，该工作面预计2024年回采约160万吨，2025年回采约44万吨。截至本独立财务顾问报告签署日，4501工作面建设进度符合预期，预计能按计划时间回采。此外，矿井一般会根据实际进展提前准备接替工作面，假设由于不可控因素导致4501工作面无法在2024年开始回采，矿井将提前在其他采区布置新的工作面，以保证达到计划产量。
高家山、张家山村搬迁进度将影响4206工作面受影响区域能否按期回采，受前述村庄影响的区域预计在2022年回采约79万吨，2023年回采约53万吨。
矿井一般会根据实际进展提前准备接替工作面，如未能如期搬迁，开采时将略过受影响区域，直接开采接替工作面，待搬迁完成后再回采受影响区域。接替的
4503工作面已具备回采条件，不会影响计划产量。
采掘队伍建设不影响沙曲一矿能否达产，主要影响2030年及以后能否稳产，且计划的队伍组建时间较为充裕。此外，如组建进度略有延迟，也可采用切顶留巷技术在短期内减少人员需求。
*沙曲二矿具体措施具体内容预计完成时间对未来产量的影响
提升矿井（1）完成回风斜井主要通风机更换，保障在九2023年12月2024年：72万吨（4402工作
363具体措施具体内容预计完成时间对未来产量的影响通风能力采区南翼增加施工九采区1#底板瓦斯抽放巷及面）
保护煤层回采巷道，在四采区增加施工4402工作面回采巷道的风量要求。
受该措施影响区域预计2028
（2）新建一对天神头风井，确保矿井未来接替
2026年12月年及以后开采，暂无法估计
回采六采区、五采区期间的风量要求。
对产量的影响
（1）九采区南翼贯头村：需于2024年12月前搬迁完成。
（2）六采区后部呼家圪台村、长峪村：需于20282025年：63万吨（贯头村影压煤村庄年10月完成搬迁工作。2023年6月（贯响区域）；
搬迁（3）五采区后部胶泥垄村、录聚峁村、辉大峁头村）其余村庄搬迁时间较晚，暂
村、李家庄村：需于2031年10月完成搬迁工作。无法估计对产量的影响
（4）六采区前部李家塔村、白家坡村：需于2037年完成搬迁工作。
2021年-2025年逐年购置智能采煤机、掘进机、定向钻机、电液控液压支架、智能化综采设备等不直接影响某个工作区域，设备购置2025年12月机器设备，逐步实现矿井的装备升级，保证达产不直接影响产量期间开采设备衔接要求。
加快推进智能化提标改造，初步形成开拓设计、地质保障、生产、安全等主要环节的信息化传输、智能化矿自动化运行技术体系。基本实现掘进工作面减人已完成无
井建设提效、综采工作面内少人或无人操作、固定岗位
无人值守与远程监控、无线网络全覆盖、建成综合智能管控平台。
采掘队伍在原有队伍不减少的前提下增加2个掘进队和2024年至组建完成前：将直
2022年12月
建设增加1个综采队。接影响130万吨/年瓦斯治理将伴随
加强瓦斯巩固瓦斯治理“三区联动”模式，加强瓦斯治理瓦斯治理为常态化事项，无整个矿井生产周
治理工程进度，确保抽掘采平衡。法量化分析期。
回风斜井主要通风机更换进度影响4402工作面能否按计划回采，其中2024年计划回采72万吨。矿井一般会根据实际进展提前准备接替工作面，假设由于不可控因素导致4402工作面无法在预计时间开始回采，矿井将提前在其他采区布置新的工作面，以保证达到计划产量。
贯头村搬迁进度将影响2025年产量，受贯头村影响的区域预计在2025年回采63万吨。矿井将根据实际进展提前准备接替工作面，如贯头村未能如期搬迁，开采时将略过受影响区域，直接开采接替工作面，待搬迁完成后再回采受影响区域。
采掘队伍建设进度将影响沙曲二矿达产稳产，目前计划的队伍组建时间较为充裕。此外，如组建进度略有延迟，也可采用切顶留巷技术在短期内减少人员需求。
364综上，如沙曲一矿、沙曲二矿部分措施未达到预期进度，可能会对达产稳产造成影响。但鉴于：*矿井为各项措施预留的推进时间相对比较充裕，*矿井经常会依据现有工作面的建设情况及时安排接替工作面已保障正常的生产衔接，预计2024年达产及此后的稳产不存在实质性障碍。此外，在现有工作进度基础上，如各项措施推迟12个月，预计也不会影响达产稳产。
（2）上述主要措施对达产稳产的具体影响及其预计完成时间
*沙曲一矿按当前进度预具体内容当前进展推迟12个月完成的影响计完成时间矿井计划在2023年底前建成4501工作面预计2024年4月开
4501胶带巷智能化综掘工作（1）4501工作面：已开始始接替生产，按照矿井目前建设
智能面、4602胶带巷、4604轨道施工，预计2023年4月底2023年4月情况计算，该工作面的建设工期化快巷智能化综掘工作面。施工完毕。已超前接替工期1年，推迟12掘工矿井现有工作面配置已能够个月也不会影响达产稳产。
作面满足2024年达产要求，建设（2）4602、4604工作面：预计2028年左右开始回采建设智能化工作面仅仅为了提高尚未开始建设，建设工期4602、4604工作面，在回采前
2023年12月
生产效率，响应国家减员增效较短，相关设备到位后一建设完成即可。按当前进度推迟的政策。般1个月内可建成。12个月也不会影响达产稳产。
购置定向钻机主要用于提前对
目前已购置1台定向钻机。规划区进行瓦斯治理，为后续开
（1）逐步淘汰现有的非定向此外，利用现有设备对规采做准备，预计规划区正式进行钻机，引进3台大孔径、长距划区进行瓦斯治理也可满2023年6月开采的时间为2030年左右，设离定向钻机。足生产衔接要求，只是效备购置时间充裕，按当前进度推率相对较低。迟12个月也不会影响达产稳产。
购置液压支架、采煤机、运输机、
转载机、破碎机等设备主要是用装备
于4501工作面回采，预计该工升级
（2）对矿井现有的部分液压作面2024年4月开始回采，考支架进行大修和智能化升级虑到4个月左右的设备安装时
尚未开始购置，部分设备改造；按达产稳产需求购置采间，在2023年12月前购置完毕购置计划已列入2022年专2023年6月煤机、运输机、转载机、破碎即可。前述设备并非高度定制化项资金计划。
机等，提高4#煤、5#回采工产品，且购置设备无需外部审作面设备采煤和运输能力。批，企业自主性较强，企业可以根据实际情况调整设备购置进度，预计不会因为设备购置事项影响达产稳产。
2021年制定达产方案时，
粗测白地峁村位于搬迁范
加快围内，出于谨慎考虑将该
（1）搬迁影响4501、4502工白地峁村无需进行搬迁，不会影村庄村列入搬迁计划；2022年无需搬迁作面回采的白地峁村。响后续达产稳产。
搬迁经过精确测量及沟通后，确认该村不会影响4501、
4502工作面，无需进行搬
365按当前进度预
具体内容当前进展推迟12个月完成的影响计完成时间迁。目前4502工作面已经回采完毕，4501预计2024年4月开始回采。
矿井一般会根据实际进展提前
准备接替工作面，如未能如期搬迁，开采时将略过受影响区域，直接开采接替工作面，待搬迁完成后再回采受影响区域。
4206综采工作面已于2022年9
目前搬迁草案已拟定完月开采至高家山村、张家山村影成，已对房屋及其附属物响区域，现处于停采状态；接替
（2）搬迁影响4206工作面回
财产等进行了丈量，现正的4503工作面正在回采中，该采的高家山、张家山村煤柱一2024年12月在商议村民安置问题。协工作面可开采12个月左右，短角。
商妥当后，一般2个月内期内不会影响正常生产接替；矿可完成搬迁。井目前积极与当地政府推进各项搬迁事宜，预计2024年12月底完成搬迁工作。
长期来看，鉴于本矿井开采年限较长，可供开采的接替工作面较多，即使搬迁推迟数年也不会影响达产稳产。
预计矿井在2030年前的生产采
区均为五、六采区，当前通风能力已能满足2030年前的达产稳
麻任风井项目建议书、可产要求。新建麻任风井主要是为新建建设麻任风井提高通风能力，行性研究报告已编制完
2023年12月了保障2030年后开采九采区的
风井保障为保证持续稳产。成，华晋焦煤已组织相关通风能力，在2030年前建设完部门进行会审。
成麻任风井即可。按当前进度推迟12个月也不会影响达产稳产。
新增的综掘队伍拟用于后续采区的井巷工程建设及瓦斯治理
采掘已制定队伍组建计划，正在原有队伍不减少的前提下工程，合计工期约6年，该区域队伍在履行用人审批手续，采2023年12月增加一个综掘队伍预计2032年以及后开采。按当建设掘队伍建设正在推进中。
前进度推迟12个月也不会影响达产稳产。
已制定《沙曲一矿瓦斯综加强巩固瓦斯治理“三区联动”瓦斯治理将伴
合治理三年滚动计划瓦斯治理为常态化事项，无法量瓦斯模式，加强瓦斯治理工程进随整个矿井生
（2022-2024）》并按照计划化分析影响。
治理度，确保抽掘采平衡。产周期。
严格执行。
*沙曲二矿具体内容当前进展预计完成时间推迟12个月完成的影响
（1）完成回风斜井主要通风主扇风机厂家已完目前九采区瓦斯治理由原计划的底抽方提升矿机更换，保障在九采区南翼成制作，矿井已验式改为地面打钻方式，不更换风机也能满井通风2023年12月增加施工九采区1#底板瓦斯收，待基建工程完足瓦斯治理施工要求。
能力
抽放巷及保护煤层回采巷工后发货；基建工九采区保护煤层巷道正在施工中，预计
366具体内容当前进展预计完成时间推迟12个月完成的影响道，在四采区增加施工4402程部已完成施工技2023年8月可施工完毕。
工作面回采巷道的风量要术方案、控制价编四采区4402工作面施工已接近尾声，预求。制审核，招标申请计2022年7月中旬可施工完毕。
流程已审批完毕，预计2024年开始开采前述保护煤层和控制价审核完成，4402工作面，矿井在此之前完成回风斜正在处于招标挂网井主要通风机更换即可。此外，如有所推公示期。迟，也可选择先开采其他工作面。因此，回风斜井主要通风机更换推迟12个月也不会影响达产稳产。
目前该项目聘请中介机构编制可行性新建天神头风井主要是为了保障2028年研究报告的资金支
（2）新建一对天神头风井，及以后接替回采六采区、五采区期间的风出已申报2022年确保矿井未来接替回采六采2026年12月量要求，在2027年底前完成天神头风井专项资金计划，项区、五采区期间的风量要求。的建设工作即可，按当前进度推迟12个目建设工期约2月亦不会影响达产稳产。
年，预计2026年底可完成建设。
（1）九采区南翼贯头村：需于2024年12月前搬迁完成。贯头村搬迁草案已
（2）六采区后部呼家圪台拟定完成，对房屋受贯头村影响的工作区域预计2025年5
村、长峪村：需于2028年及其附属物财产等月才开始开采，在此之前搬迁完成即可。
10月完成搬迁工作。进行了丈量，现正此外，矿井将根据实际进展提前准备接替
压煤村（3）五采区后部胶泥垄村、在商议村民安置问2023年6月工作面，如未能如期搬迁，开采时将略过庄搬迁录聚峁村、辉大峁村、李家题。协商妥当后，（贯头村）受影响区域，直接开采接替工作面，待搬庄村：需于2031年10月完一般2个月内可完迁完成后再回采受影响区域。因此，按当成搬迁工作。成搬迁。其余村庄前进度推迟12个月亦不会影响达产稳
（4）六采区前部李家塔村、搬迁工作尚未启产。
白家坡村：需于2037年完成动。
搬迁工作。
5302综采工作面
已按照 0.8m 截深
配置综采设备，购置相关设备的目的主要是将工作面单
2021年-2025年逐年购置智
2022 年 4月已安装 刀循环进度提高至 0.8m，矿井目前新投
能采煤机、掘进机、定向钻完毕。2022年开始产综采工作面单刀循环进度均达到机、电液控液压支架、智能
设备购 新投产综采工作面 0.8m。鉴于矿井所需设备并非高度定制化化综采设备等机器设备，逐2025年12月置已全部实现单刀循产品，且购置设备无需外部审批，企业自步实现矿井的装备升级，保环进度由 0.6m 提 主性较强，企业可以根据实际情况调整设证达产期间开采设备衔接要
高至 0.8m。部分设 备购置进度，预计不会因为设备购置进度求。
备购置计划已列入影响达产稳产。
2022年专项资金计划。
加快推进智能化提标改造，初步形成开拓设计、地质保
障、生产、安全等主要环节智能化已完成。2021年12的信息化传输、自动化运行智能化矿井建设已完成，不会影响2024矿井建月已通过山西省能已完成技术体系。基本实现掘进工年达产及之后的稳产。
设源局验收。
作面减人提效、综采工作面
内少人或无人操作、固定岗
位无人值守与远程监控、无
367具体内容当前进展预计完成时间推迟12个月完成的影响
线网络全覆盖、建成综合智能管控平台。
综采队主要用于提升2024年产量；掘进已制定队伍组建计队主要用于达产之后的拟开采区域的准
在原有队伍不减少的前提下划，正在履行用人采掘队备工作，不直接影响达产。前述队伍在增加2个掘进队和增加1个审批手续，采掘队2022年12月伍建设2023年底前组建完成即可，计划的队伍综采队。伍建设正在推进组建时间较为充裕，按当前进度推迟12中。
个月亦不会影响达产稳产。
已制定《沙曲二矿瓦斯综合治理三年
巩固瓦斯治理“三区联动”瓦斯治理将伴
加强瓦滚动计划瓦斯治理为常态化事项，无法量化分析影模式，加强瓦斯治理工程进随整个矿井生斯治理（2022-2024）》并响。
度，确保抽掘采平衡。产周期。
按照计划严格执行。
综上所述，沙曲一矿、沙曲二矿的达产工作正在有序推进，目前不存在其他影响产能达产的实质性障碍和风险；华晋焦煤在制定上述设备升级、智能化工作
面建设、压煤村庄搬迁、新建风井等主要达产稳产措施时充分考虑了各种风险因
素和替代措施，预留了较长的缓冲时间，上述主要措施在当前进度基础上推迟
12个月也不会对达产稳产造成负面影响。
（3）延期达产的敏感性分析
沙曲一矿、沙曲二矿目前各主要配套系统已基本能满足2024年达产需求，但出于保障达产后持续稳产的考虑，矿井需要提前开展对达产后年份拟开采区域的准备工作，以保障现有工作面开采完毕后有具备回采条件的接替工作面。导致两矿井当前未达产的主要原因系：*需要新增采掘队伍，提前开拓新工作面，鉴于国有企业人事审批流程相对复杂，两矿的用人审批手续尚在履行中；*需要提前进行瓦斯预抽等瓦斯治理工作，两矿均已制定《瓦斯综合治理三年滚动计划
（2022-2024）》，当前进展与计划进度匹配。因此，预计沙曲一矿、沙曲二矿
2024年达产不存在实质性障碍。
在全面达产前，2021年-2023年的产能仍维持现状，即沙曲一矿原煤产能330万吨/年，沙曲二矿原煤产能140万吨/年。如达产计划延期，则将相应影响2024年及以后的产量，以下分三种情形对延期达产进行敏感性分析：
情形具体假设
推迟3个月仅影响2024年产量，其中沙曲一矿原煤产量减少30万吨，沙曲二矿原煤推迟3个月达产
产量减少32.5万吨，预计2024年华晋焦煤原煤产量合计减少62.5万吨
368情形具体假设
推迟6个月仅影响2024年产量，其中沙曲一矿原煤产量减少60万吨，沙曲二矿原煤推迟6个月达产
产量减少65万吨，预计2024年华晋焦煤原煤产量合计减少125万吨推迟12个月仅影响2024年产量，其中沙曲一矿原煤产量减少120万吨，沙曲二矿原推迟12个月达产
煤产量减少130万吨，预计2024年华晋焦煤原煤产量合计减少250万吨基于上述三种延期以及对各年产量的情形假设进行测算，延期达产3个月、
6个月、12个月对评估结果的影响详见下表：
华晋焦煤2024年原资产基础法下华晋焦煤100%评估值变动值情形评估值变动比率
煤产量（万吨）股权评估值（万元）（万元）
2024年按期达产11101433620.340.000.00%
推迟3个月达产1047.51419594.10-14026.24-0.98%
推迟6个月达产9851404301.70-29318.64-2.05%
推迟12个月达产8601373771.63-59848.71-4.17%
根据上述分析，如达产延期12个月，对资产基础法下华晋焦煤100%股权评估结果产生的影响为59848.71万元，占当前评估结果的比例仅为4.17%，对本次交易评估结果及作价影响较小。此外，本次交易的重组报告书中已提示沙曲一矿、沙曲二矿不能按期达产的风险。
4、新建风井、智能化工作面建设、压煤村庄搬迁等工作尚需取得的审批或
备案手续及经营资质的办理进展情况；是否存在影响该3项措施及其他措施可实
现性的实质障碍或风险。如无法预期达产，上市公司拟采取的应对措施
（1）新建风井、智能化工作面建设、压煤村庄搬迁等工作尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况；是否存在影响该3项措施及其他措施可实现性的实质障碍或风险
*新建风井沙曲一矿新建麻任风井主要是为了保障2030年及以后开采九采区的通风能力，实现矿井的长期稳产，在此之前建设完成即可，因此麻任风井建成与否不影响2024年达产。
沙曲二矿新建天神头风井主要是为了保障2027年底及以后接替回采六采
区、五采区期间的风量要求，在此之前建设完成即可，因此天神头风井建成与否不影响2024年达产。
369沙曲一矿新建麻任风井项目、沙曲二矿新建天神头风井项目所需取得的审批
或备案手续如下：
序号审批类型审批主体进展
沙曲一矿：项目建议书、可行性研究报
告已编制完成，正在履行内部审批程序；
沙曲二矿：正在编制瓦斯涌出量预测报
1项目立项焦煤集团告（针对风井服务采区）、新增风井场地
地面永久抽采瓦斯系统初步设计方案等
前置文件，后续将编制项目建议书、可行性研究报告，报内部审批山西省自然资源厅或吕梁正在进行项目选址论证，确定选址之后
2用地预审
市规划和自然资源局将推进用地审批
3环境影响评价吕梁市生态环境局暂未启动
4水土保持方案吕梁市生态环境局
5初步设计山西省能源局
6节能评估报告吕梁市能源局
7安全设施设计山西省应急管理厅
8消防设计审查吕梁市住房和城乡建设局
9项目开工审批焦煤集团
10项目联合试运转焦煤集团
11环保验收吕梁市生态环境局
12水土保持验收吕梁市生态环境局
13竣工验收焦煤集团
沙曲一矿、沙曲二矿新建风井均是为了保障矿井的长期稳产，不直接影响
2024年能否达产，建设时间较为充裕，预计不存在影响其可实现性的实质障碍或风险。
*智能化工作面建设
沙曲一矿智能化工作面建设无需外部审批或备案手续及新增经营资质，矿井具备相关建设经验，预计不存在影响智能化工作面建设可实现性的实质障碍或风险。
沙曲二矿智能化矿井建设已完成，并于2021年12月通过山西省能源局验收，不存在影响其可实现性的实质障碍或风险。
*压煤村庄搬迁
370沙曲一矿、沙曲二矿压煤村庄搬迁的前置条件主要为与拟搬迁村民协商安置
条件并签订搬迁协议，除此之外无需外部审批或备案手续及新增经营资质。村庄搬迁在煤矿企业生产中较为常见，矿井具备相关经验，预计不存在影响压煤村庄搬迁可实现性的实质障碍或风险。
除上述措施外，沙曲一矿、沙曲二矿还拟通过增强采掘力量、加强瓦斯治理工程等措施保障达产稳产，前述措施均在稳步推进中，预计不存在影响其可实现性的实质障碍或风险。
（2）如无法预期达产，上市公司拟采取的应对措施
沙曲一矿、沙曲二矿已取得达产所需的主要审批或备案手续及经营资质，生产技术成熟，管理体系完善，各主要配套系统已基本满足达产需要，且已制定切实可行的达产稳产方案并稳步推进中，预期达产不存在重大不确定性。
本次交易完成后，上市公司将要求沙曲一矿、沙曲二矿定期汇报各项达产稳产措施进展，督促相关矿井在最迟办毕时点之前完成相关工作。如果预计某项工作不能及时办妥，可能影响项目达产稳产的，上市公司将协助相关矿井加强对内外部审批部门的沟通力度，以充分保证上市公司及上市公司股东的利益。
如未能按时达产，进而导致本次交易的业绩承诺未能实现，上市公司将敦促焦煤集团按照《业绩补偿协议》及其补充协议所作约定进行赔偿。
5、上述达产稳产措施的未来资金投入计划，本次交易评估是否考虑上述资
金投入的影响
本次交易评估已考虑相关达产稳产措施的未来资金投入，智能化矿井建设和智能化工作面建设的资金投入主要为配套的购置设备，相关投入已在设备购置中考虑，评估中未再重复考虑智能化矿井建设和智能化工作面建设的资金投入。其他主要措施的资金投入计划如下：
（1）压煤村庄搬迁
*沙曲一矿
沙曲一矿拟于2024年12月前搬迁高家山村和张家山村，搬迁费用为2080万元。采矿权评估在生产成本中考虑了前述村庄搬迁款，资产评估收益法在主营
371业务成本中考虑了前述村庄搬迁款。
*沙曲二矿
沙曲二矿压煤村庄搬迁计划如下：
序号村庄预计搬迁时间预计费用（万元）
1九采区南翼贯头村需于2024年12月前完成17000
2六采区后部呼家圪台村、长峪村需于2028年10月前完成搬迁时间较晚，暂无法估算
五采区后部胶泥垄村、录聚峁村、
3需于2031年10月前完成搬迁时间较晚，暂无法估算
辉大峁村、李家庄村
4六采区前部李家塔村、白家坡村需于2037年前完成搬迁时间较晚，暂无法估算
沙曲二矿针对2022年-2026年涉及的村庄压煤情况进行了估计，估算了贯头村搬迁费。村庄搬迁计划受届时开采情况影响较大，其余村庄预计搬迁时间较晚，暂无法估算其搬迁费用。因此，采矿权评估和资产评估仅考虑了贯头村搬迁费用，对其余拟搬迁村庄按照留设煤柱假设，即，假设不进行搬迁，在拟搬迁村庄下方留设暂时不采或永久不采的部分煤体。
（2）风井建设
沙曲一矿需新建一个麻任风井，总投资约为2300万元；沙曲二矿需新建一对天神头风井，每个投资额约为3600万元，合计约7200万元。风井的主要功能是提升矿井通风能力，保障矿井安全生产，因此本次采矿权评估和资产评估中假设风井建设支出使用已经计提的安全生产费用。
（3）设备购置
根据沙曲一矿和沙曲二矿的设备投资计划，沙曲一矿预计投资22700万元（含税价），具体如下：
年份设备类别金额（万元）抽采装备2400
2022年综采装备18910
掘进装备1390合计22700
沙曲二矿预计投资36888万元（含税价），具体如下：
年份设备类别金额（万元）
372年份设备类别金额（万元）
综掘装备1000
2022年抽采装备1900
小计2900综采装备9703
2023年
小计9703综采装备19185综掘装备500
2024年
抽采装备2000小计21685综掘装备1500
2025年抽采装备1100
小计2600合计36888
采矿权评估已在固定资产投资中考虑了相应投资金额，资产评估收益法已在资本性支出预测中考虑了相应投资金额。
6、报告期内华晋焦煤一直未新增采掘队伍及开展瓦斯治理工作以尽早实现
达产的原因及合理性
（1）未新增采掘队伍原因根据焦煤集团山西焦煤生函〔2021〕288号《关于山焦华晋生产矿井达产稳产工作方案的批复》、山西焦煤生函〔2021〕370号《关于下发山西焦煤生产矿井达产稳产工作方案实施细则任务分解表的通知》等生产计划，华晋焦煤沙曲一号煤矿计划于2021年7月前增加1个掘进队伍，沙曲二矿计划于2021年11月
30日前增加2个掘进队。
华晋焦煤未按计划增加掘进队伍的主要原因是：沙曲一矿、沙曲二矿在建设过程中，为积极推进达产工作，推广应用了切顶卸压沿空留巷“110”工法无煤柱开采技术，从而减少井巷工程施工量，降低万吨掘进率，缩短回采工作面接替工期；同时建设智能化采掘工作面，提高建设效率。上述措施可以有效降低工程前期对人员需求，因此华晋焦煤未按原计划补充人员队伍具备合理性。
为保障后续达产计划有序进行，华晋焦煤已于2022年5月向焦煤集团提出
373有关新增采掘队伍的请示，并于2022年10月获得焦煤集团批复。后受疫情因素影响，相关人员的档案、社保等审查工作未能开展。目前，华晋焦煤正在积极推进相关人员补充工作，确保相关达产工程顺利进行。
（2）瓦斯治理工作
瓦斯治理是在通风正常的基础上，采用开采保护层、区域预抽、地面钻井等手段使开采煤层瓦斯含量达到安全生产标准。华晋焦煤优先选择开采保护层，不具备开采保护层条件的，施工底抽穿层孔、水平分支井等区域预抽钻孔预抽煤层瓦斯。根据矿井生产现状和采场安排，将矿井瓦斯综合治理划分为规划区、准备区和生产区，通过采取不同的瓦斯治理措施，形成“三区联动—转化”的生产格局，实现“钻抽掘采”的循环。
沙曲一号煤矿和沙曲二号煤矿严格按三年瓦斯治理滚动计划，进行瓦斯治理工作，近期具体计划及进展如下：
1）沙曲一号煤矿
2021年度：瓦斯抽采钻孔进尺计划26万米，完成29.9万米，计划完成率为
115%；瓦斯抽放量计划5900万立方米，完成6013.35万立方米，计划完成率为
101.92%。
2022年度：瓦斯抽采钻孔进尺计划27万米，1至10月完成26.75万米，完
成年度计划的99.1%；瓦斯抽放量计划5800万立方米，1至10月完成5189.2万立方米，完成年度计划的89.5%。
2）沙曲二号煤矿
2021年度：瓦斯抽采钻孔进尺计划31万米，完成33.7万米计划完成率为
109%；瓦斯抽放量计划8900万立方米，完成8975万立方米，计划完成率为
100.84%。
2022年度：瓦斯抽采钻孔进尺计划31万米，1至10月完成30.1万米，完
成年度计划的97%；瓦斯抽放量计划9000万立方米，1至10月完成7597万立方米，完成年度计划的84%。
如上所述，目前沙曲一矿、沙曲二矿的瓦斯治理工作正在有序推进，不存在
374延期进行瓦斯治理的情形。
375第五节标的资产评估及定价情况
一、标的资产评估概况
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构国融兴华出具的并经有权国资监管机构备案的“国融兴华评报字[2022]第
500002号”和“国融兴华评报字[2022]第500003号”的评估报告所载评估值为基础协商确定。
国融兴华依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2021年12月31日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元股东全部权益评估标的评估方法评估值增值额增值率账面值
华晋焦煤100%资产基础法470686.321433620.34962934.02204.58%
股权收益法470686.321496952.431026266.11218.04%
明珠煤业100%资产基础法69421.52125755.2956333.7781.15%
股权收益法69421.52135510.4566088.9495.20%
传统能源行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即华晋焦煤的股东全部权益价值为1433620.34万元，明珠煤业的股东全部权益价值为125755.29万元。
为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次交易重组方案的一致性，经交易各方协商一致，标的资产的转让价格合计为704193.05万元，其中华晋焦煤
51%股权的转让价格为659929.80万元，明珠煤业49%股权的转让价格为
44263.25万元。
二、华晋焦煤评估基本情况
（一）评估方法及其选取理由
根据《资产评估法》、《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—资产评估方法》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产
376评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位为煤炭开采和加工企业，该类行业交易案例可以取得，但由于本次被评估单位经营和核算有其自身的特点，与市场上找到的交易案例有一定差异，故本次不适用市场法评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。经资产评估师对被评估单位华晋焦煤有限责任公司提供经营、财务、运作计划等文件、资料进
行分析、核实、判断，结论如下：本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量，故适宜采用收益法进行评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法进行评估。股东全部权益=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和，股东部分权益=（各项资产评估值之和-各项负债评估值之和）×持股比例。
根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）评估假设
1、基础假设
（1）公开市场假设。公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
377在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（2）交易假设。假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（3）有限年期经营假设。该假设是假定企业将以矿产资源可采量为基础，在资源耗竭前企业按照预测情况持续经营，在资源耗竭时将停止营业。
2、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（3）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（4）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考
虑基准日后通货膨胀、政策变化等因素的影响。
（5）合法经营假设，该假设要求被评估单位经营符合国家的经济政策，遵
守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
（6）合理经营假设，假设被评估单位未来无重大决策失误和重大管理失职；
企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要，合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平；管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
3、特殊假设
（1）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
378（2）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资
料、政策文件等相关材料真实、有效。
（3）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（4）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入及流出为期中流入和流出。
（6）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做
技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地调查做出的判断。
（7）资产评估专业人员对评估对象的现场调查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（8）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（9）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响标的公司发展和收益实现的重大违规事项。
（10）标的公司未来的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态。
（11）华晋焦煤沙曲一矿和沙曲二矿按《关于山焦华晋生产矿井达产稳产工作方案的批复》（山西焦煤生函[2021]288号）中批复的《华晋焦煤有限责任公司生产矿井达产稳产工作方案》、《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿达产稳产工作方案》、《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿达产稳产工作方案》进行
达产稳产措施，在2024年及以后，沙曲一矿和沙曲二矿达到核定生产能力。
（12）华晋焦煤沙曲一矿目前按《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿煤炭资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》安排生产，假设华晋焦煤沙曲一矿后续仍按此方案安排生产，在开采下组煤时按《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿下组煤煤炭资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》投资生产。
（13）华晋焦煤沙曲二矿目前按《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿煤炭
379资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》安排生产，假设华晋焦煤沙曲二矿后续仍按此方案安排生产，在开采下组煤时按《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿下组煤煤炭资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》投资生产。
（14）华晋焦煤电力分公司按《华晋焦煤有限责任公司电力分公司瓦斯发电厂一、二期智能升级改造项目可行性研究报告》中一二期智能升级改造方案实施，在2022年完成瓦斯电厂一车间和二车间的技改。
（15）本项目矿山服务年限长于现有《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《排污生产许可证》有效期限，评估假设《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《排污生产许可证》到期后可顺利延续。
（16）根据乡宁县自然资源局出具的《乡宁县自然资源局关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司非法占用土地所涉行政处罚的说明》，假设吉宁煤业能够完成相关土地报批、出让手续。
（三）资产基础法的评估情况及分析
在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下，华晋焦煤经审计后的资产账面价值为1930885.36万元，负债账面价值为1460199.04万元，所有者权益账面价值为470686.32万元；经资产基础法评估后的资产总额为2891988.47万元，增值额为961103.11万元，增值率为49.78%；负债总额为1458368.13万元，减值额为1830.91万元，减值率为0.13%；所有者权益为1433620.34万元，增值额为962934.02万元，增值率为204.58%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增减率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产合计1420414.89427980.037565.141.80
非流动资产合计21510470.472464008.44953537.9763.13
其中：长期股权投资370951.64414241.27343289.63483.84
投资性房地产4---
固定资产5417925.22539176.06121250.8429.01
在建工程655346.9757726.362379.394.30
无形资产7924691.011411328.88486637.8752.63
380账面价值评估价值增减值增减率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
其中：土地使用权86981.8129267.5622285.75319.20
采矿权9917573.601381746.54464172.9450.59
其他非流动资产小计1041555.6341535.87-19.76-0.05
资产总计111930885.362891988.47961103.1149.78
流动负债12637034.03637034.03--
非流动负债13823165.01821334.10-1830.91-0.22
负债总计141460199.041458368.13-1830.91-0.13
所有者权益15470686.321433620.34962934.02204.58
1、货币资金
货币资金账面价值为1873300152.53元，包括银行存款1558914291.11元、其他货币资金314385861.42元。评估价值与账面价值相同，无增减值变化。
2、应收票据
应收票据账面价值为1025511366.72元，全部为无息银行承兑汇票。评估价值为1026301960.75元，增值额为790594.03元，增值率为0.08%。截至评估报告日，应收票据已全部到期兑付。被评估单位对部分应收票据，计提了应收票据坏账准备，评估时按应收票据账面余额确定评估值，导致评估增值。
3、应收款项融资-票据
应收款项融资-票据账面价值为587855744.83元，为无息银行承兑汇票。评估价值为587855744.83元，无增减值变化。
4、应收账款、预付款项、其他应收款
应收账款账面价值为421944204.93元，全部为应收客户的煤款、电费。评估价值为421944204.93元，无增减值变化。
预付款项账面价值为19029861.87元，为预付的运费及港杂费。评估价值为19029861.87元，无增减值变化。
其他应收款账面价值为52521845.65元，主要是借款以及货款等。评估价值为52521845.65元，无增减值变化。
3815、存货
存货账面价值为107188201.63元，包括原材料、在库周转材料、委托加工物资和产成品等。评估价值为182048948.18元，增值74860746.55元，增值率为69.84%。
（1）原材料
原材料账面价值为86259340.95元，主要为华晋焦煤本部、沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂和事业分公司的材料，均在库房存放，堆放整齐、管理有序，可正常领用。经评估，原材料评估价值为88945147.48元，增值2685806.53元，增值率为3.11%。主要原因系原料煤和部分钢材等按评估基准日市场价进行评估，而账面值为历史成本，市场价高于账面成本，导致评估增值。
（2）在库周转材料
在库周转材料账面价值为574224.90元，主要为华晋焦煤本部、沙曲一矿、和选煤厂等单位日常需用的办公用品。评估价值为574224.90元，无增减值变化。
（3）委托加工物资
委托加工物资账面价值为1890002.80元，为沙曲一矿和沙曲二矿委托外单位加工的矿工钢、焊管、U 型钢、工字钢等，均为按需购买，可正常加工。评估价值为1890002.80元，无增减值变化。
（4）产成品
产成品账面价值为18464632.98元，为煤泥、中煤和存放在日照港口和精煤仓的精煤，均可正常对外销售。本次评估采用市场法，在对产成品盘点的基础上，根据产成品的适销程度，以产成品不含税销售价格减去销售费用、营业税金及附加、企业所得税以及适当的净利润确定其评估值。
本次评估采用市场法，在对产成品盘点的基础上，根据产成品的适销程度，以产成品不含税销售价格减去销售费用、营业税金及附加、企业所得税以及适当的净利润确定其评估值。
公式=产成品的数量×不含税销售单价×（1-销售费用率-营业税金及附加率-企业所得税率-净利润率×r）
382r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0%。
各项比率采用评估基准日2021年12月31日的财务报表数据。
评估价值为90639573.00元，增值72174940.02元，增值率为390.88%。
主要原因系产成品市场售价高于账面成本价，导致评估增值。
6、一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面价值38000000.00元，为融资租赁保证金。
评估价值为38000000.00元，无增减值变化。
7、其他流动资产
其他流动资产账面价值78797537.14元，主要为华晋焦煤本部及华晋贸易截至评估基准日的企业所得税、待抵扣增值税、预缴印花税以及已转实收资本资源价款。评估值为78797537.14元，无增减值变化。
8、长期股权投资
长期股权投资账面价值为709516400.00元，涉及4家企业。具体如下：
被投资单位投资比例投资成本账面价值序号投资日期经营状态名称（%）（万元）（万元）
1明珠煤业2010-03-1651.0049970.8949970.89正常经营
2吉宁煤业2010-10-1851.0010430.7510430.75正常经营
3寨圪塔2013-09-0585.00850.00850.00正常经营
4华晋贸易2016-08-1297.009700.009700.00正常经营
合计70951.6470951.64
鉴于华晋焦煤对被投资单位拥有实际控制权且被投资单位正常经营，本次评估采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值，得到评估价值为
4142412675.55元，评估增值3432896275.55元，增值率为483.84%。主要原
因系*企业财务核算时，账面价值为长期股权投资的历史成本，企业在经营过程中所形成的未分配利润部分没有在长期股权投资的账面价值中反映，*明珠煤业和吉宁煤业均系无形资产—矿业权大幅增值，导致长期股权投资评估增值。明珠
383煤业和吉宁煤业的具体增值情况详见本节之“三、明珠煤业评估基本情况”“四、重要子公司吉宁煤业评估基本情况”。
长期投资企业截至评估基准日的评估结果如下：
单位：万元评估结被投资单位被投资单位增值持股序被投资单评估方法论确认股东权益账股东权益评率比例评估价值号位名称
方法面价值估价值（%）（%）资产基础资产基
1明珠煤业69421.52125755.2981.1551.0064135.2
法、收益法础法资产基础资产基
2吉宁煤业350137.47663026.6589.3651.00338143.6
法、收益法础法资产基础资产基
3寨圪塔520.62520.62-85.00442.527
法础法资产基础资产基
4华晋贸易11836.9611876.240.3397.0011519.95
法、收益法础法
9、其他权益工具投资--其他投资
其他权益工具投资--其他投资账面价值为235395636.30元，涉及投资企业
4家，具体如下：
序金融资产账面价值经营被投资单位名称投资日期持股比例
号名称（元）状态石太铁路客运专线正常
1可供出售2004-10-214.6933%118442381.42
有限责任公司经营柳林县晋柳四号投正常
2可供出售2020-03-250.3400%1064389.24
资企业（有限合伙）经营山西汾河焦煤股份正常
3可供出售2004-12-252.9600%38516147.26
有限公司经营山西焦煤交通能源正常
4可供出售2012-07-064.6100%77372718.38
投资有限公司经营
合计235395636.30
柳林县晋柳四号投资企业（有限合伙）是山西晋柳能源有限公司的股东之一，是因山西晋柳能源有限公司的股东人数超过《中华人民共和国公司法》规定的公
司最大股东人数而设立的一个投资平台，该平台仅作为山西晋柳能源有限公司的股东行使了出资，不进行会计核算，故本次估算时先对山西晋柳能源有限公司进行测算，再通过柳林县晋柳四号投资企业（有限合伙）在山西晋柳能源有限公司的持股比例6.31%测算，最后通过华晋焦煤在柳林县晋柳四号投资企业（有限合伙）的持股比例0.34%进行测算。根据各项其他权益工具投资的具体情况，以及华晋焦煤所持股比极小，不参与被投资企业的生产经营，本次对其他权益工具采
384取市场法进行评估。其他权益工具评估值为235395636.30元，无增减值变化。
10、房屋建筑物
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物账面原值为2210184892.76元，账面净值为1383304830.30元，减值准备14096283.00元，账面价值
1369208547.30元，主要为房屋建筑物、构筑物和管道沟槽。对位于太原市区
的办公楼（外购）、综合楼（自建）、离石基地大学生公寓（现办公楼，自建）采用市场法进行评估，其他建（构）筑物采用成本法进行评估。经评估后，评估原值为1723222443.38元，评估净值为1316275105.08元，评估原值减值
486962449.38元，减值率22.03%，评估净值减值52933442.22元，减值率3.87%。
减值的主要原因系*房屋建筑物资产摊入费用占比较高，评估时按照正常投资和合理工期考虑的前期费用和资金成本低于原摊入费用，导致评估减值；*本次评估范围内，部分项目含资产改造费，评估时按实物状态进行剔除，导致评估减值。
11、设备类固定资产
纳入评估范围的设备类资产共15989项，账面原值为3474646681.63元，账面净值为1274471391.91元，减值准备708113.64元，账面价值
1273763278.27元，具体如下：
科目名称数量（台套）账面原值（元）账面净值（元）
设备类合计159893474646681.631274471391.91
机器设备124913135358825.721205460331.26
车辆17659647352.6218981410.94
电子设备3322279640503.2950029649.71
减值准备--708113.64
账面价值1273763278.27
华晋焦煤主要包括华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲洗煤厂、电力分公司和机关本部等单位。评估人员对上述单位所拥有的设备进行了账目核对、资料收集、现场勘查、现场访谈和清查核实。其中，*沙曲一矿和沙曲二矿的主要设备包括各自的提升系统、运输系统、通风系统、排水系统、综掘设备、
综采设备、钻抽探水设备和供电系统；沙曲洗煤厂配套沙曲一、二矿，主要设备
包括贮煤及块煤分选系统、主洗及浮选系统、浓缩及压滤系统、产品储运及快速
385装车系统；电力分公司主要设备包括锅炉、发电机组、储气柜、变压器、风机等
发电设备及供电系统；机关本部主要设备包括信息平台系统、物资管理系统、视
频会议系统和煤炭监督信息平台、执法与决策支持系统等。*车辆共计176项，购置时间为2001年-2021年，均可正常使用。*电子及办公设备共计3322项，购置时间2001年-2021年，包括电脑、复印机、打印机、中央空调、综合自动化系统和工作面装备智能化升级改造设备等。根据评估目的，按照持续使用原则，评估人员以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。通过对设备使用情况的现场考察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
设备类固定资产评估原值为3036534638.00元，评估净值为
1731808341.00元；评估净值较账面净值增值为458045062.73元，增值率为
35.88%。评估原值较账面原值减值主要系近几年相关设备价格呈下降趋势，导致评估原值减值。评估净值较账面净值增值主要系部分机器设备累计折旧用专项储备一次性计提账面净值为零，评估时按实物状况考虑了成新率，导致评估净值增值。
12、井巷工程
纳入评估范围的井巷工程为沙曲一矿和沙曲二矿，包括其各自拥有的井筒（含主斜井、副立井、进风立井、回风立井），巷道及硐室（含井底车场巷道及硐室、主要运输巷及回风巷，辅助运输巷道及主水泵房、主变电所、井底水仓等）。
井巷工程资产账面原值为2340514498.04元，账面净值为1538950701.68元，减值准备2670289.00元，账面价值1536280412.68元。
评估人员收集审核了井巷工程资产评估申报表及相关财务、业务数据，同专业技术人员对井下巷道工程进行了现场勘查，根据核实后的资产评估申报表，结合现场核实情况，按企业所执行的定额和行业标准，采用成本法对井巷工程进行了评估测算。评估值的计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税
由于煤矿的井巷工程是一种特殊的构筑物，附着于煤炭资源，与服务矿井或
386煤层所开采的煤炭储量紧密相关，随着煤炭资源开采的减少，其经济寿命相应缩短。因此，评估人员在综合成新率确定前，先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、支护方式以及地质构造和回采对巷道的影响；并到井下选择有代表性的巷道实地查看巷道的支护状况和维修情况，向现场工程技术人员了解、查验维修记录和维修方法；再根据各类巷道竣工日期计算已服务年限，根据地质测量部门提供的矿井地质储量、工业储量、可采储量，分水平、分煤层、分采区计算各类巷道的尚可服务年限。最后确定各类巷道的综合成新率。
井巷工程评估原值2714239900.00元，评估净值2343677187.00元，评估增值807396774.32元，增值率为52.56%。主要原因系评估基准日的人工、机械及材料价格较工程建设时点有一定幅度的上涨，使工程造价成本增加，导致评估原值增值；企业按采出原煤数量计提折旧，本次评估按已使用年限考虑矿井服务年限计算成新率，两者内涵不同，导致评估净值增值；部分井巷工程用专项储备一次性计提折旧，账面净值为零，评估时按井巷实物状态进行了评估，导致评估净值增值。
13、在建工程
在建工程账面价值553469742.79元，包括土建工程、设备安装工程及工程物资。评估价值为577263585.99元，增值23793843.20元，增值率4.30%。主要原因系被评估单位对在建工程未考虑资金成本，评估人员根据项目实际情况考虑了资金成本，导致评估增值；对于主体建成时间较早的离柳公寓，评估时按价格指数进行了调整，导致评估增值。
14、使用权资产
使用权资产的账面原值为3404630.34元，账面净值为2968282.90元，均为租赁土地、房屋等。评估价值为2968282.90元，无增减值变化。
15、无形资产
无形资产账面价值9246910115.90元，具体为：
科目名称账面价值（元）
土地使用权69818114.20
387科目名称账面价值（元）
矿业权9175735995.49
其他无形资产-其他1356006.21
合计9246910115.90
*土地使用权
根据至源评估出具的晋至源（2022）（地估）字第051-1号《土地估价报告》，出让土地原始入账价值为71958600.00元，账面价值为69818114.20元。评估结果如下表：
宗地名称 土地面积（m2） 用途 评估总价（万元）
35KV 变电站 10299.345 工业 270.87
瓦斯抽放贮备站瓦斯电厂42620.421工业1065.51
副立井联建162346.66工业6380.22
主斜井和选煤厂场地177593.33工业5345.56
北风井场区和低浓瓦斯发电43986.821工业1086.47
杨家坪生活服务区111037.74城镇住宅7372.91
合计21521.54
根据引用的晋至源（2022）（地估）字第051-2号《土地估价报告》，划拨土地使用权评估结果如下表：
宗地名称 土地面积（m2） 用途 评估总价（万元）
北风井外道路52500.00工业840.00
沙曲矿排矸场10000.00工业145.00
选煤厂排矸场40000.00工业660.00
排矸道路49500.00工业836.55
兴沙公路317133.33工业5042.42
三川河公路大桥10280.00工业222.05
合计7746.02
根据上述《土地估价报告》，土地使用权评估值为292675600.00元，增值额为222857485.80元，增值率为319.20%。
*采矿权
根据儒林评估出具的《采矿权评估报告》（儒林矿评字[2022]第83、84号），
388采矿权类型、数量和评估价值如下表：
评估结论矿山名称矿井服务年限生产规模（万元）
沙曲一号70.93年450万吨/年1037759.17
沙曲二号103.77年270万吨/年343987.37
合计1381746.54
*其他无形资产
其他无形资产评估值为3147816.00元，增值额为1791809.79元，增值率为132.14%。
综上，无形资产账面价值为9246910115.90元，评估价值为
14113288816.00元，增值额为4866378700.10元，增值率为52.63%，综合增
值原因系*土地使用权账面值亦为摊销后的余额，土地评估机构按照基准日土地使用权的市场价值进行评估，导致评估增值；*采矿权账面值亦为摊销后的余额，采矿权评估机构按照采矿权在基准日的市场价值进行评估，导致评估增值；*软件账面值为摊销后的余额，评估值为基准日不含税市场价，导致评估增值；*委估商标、专利、软件著作权、域名账面值为零，本次评估根据注册费进行了评估，导致评估增值。
16、开发支出
开发支出账面价值为16814408.30元，为被评估单位研发项目沙曲矿低浓度瓦斯催化氧化供热技术研究、沙曲矿区瓦斯抽采泵站智能化控制与瓦斯管道检
测机器人研究、采空区无线自组网温度监测系统发生的费用。评估价值为
16814408.30元，无增减值变化。
17、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为797173.35元，为华晋焦煤有限责任公司电力分公司临时使用道路补偿款和融资租赁手续费。评估价值为797173.35元，无增减值变化。
18、递延所得税资产
递延所得税资产的账面价值为125085743.04元，是由于被评估单位应收票
389据、应收账款、其他应收款计提坏账准备，其他权益工具进行调整所得税而产生的暂时性差异。评估价值为124888094.53元，减值额为197648.51元，减值率为0.16%。减值原因系评估人员按确认的评估风险损失对递延所得税资产进行评估，因应收票据评估风险损失按零考虑，低于被评估单位对应计提的坏账准备，导致评估减值。
19、其他非流动资产
其他非流动资产账面值为34495100.00元，为缴纳的土地复垦保证金。评估值价为34495100.00元，无增减值变化。
20、短期借款
短期借款账面价值为791918301.39元，均为信用借款。评估价值为
791918301.39元，无增减值变化。
21、应付票据
应付票据账面价值为915155699.26元，均为无息银行承兑汇票。评估价值为915155699.26元，无增减值变化。
22、应付账款、其他应付款
应付账款账面价值为1492707404.66元，主要为企业应付给供应单位的修理费、工程款、材料款等。评估价值为1492707404.66元，无增减值变化。
其他应付款账面价值为104249719.11元，主要内容为企业应付的食材款、维护费、安全抵押金及各项社会保险等。评估价值为104249719.11元，无增减值变化。
23、合同负债
合同负债账面价值为6510496.15元，为预收的煤款、煤泥款等。评估价值为6510496.15元，无增减值变化。
24、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为390702600.60元，主要为企业应付的职工工资、工会经费、职工教育经费及各项保险等。评估价值为390702600.60元，无增减
390值变化。
25、应交税费
应交税费账面价值为274229378.04元，是企业应交纳的各种税费，包括增值税及附加税、资源税、土地使用税、河道管理费、个人所得税等。评估价值为
274229378.04元，无增减值变化。
26、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值为1507991325.77元，为将于一年内到期的长期借款。评估价值为1507991325.77元，无增减值变化。
27、其他流动负债
其他流动负债账面价值为886875436.65元，为预收的煤款、煤泥款等的增值税。评估价值为886875436.65元，无增减值变化。
28、长期借款
长期借款账面价值为1645500000.00元，均为银行借款。评估价值为
1645500000.00元，无增减值变化。
29、租赁负债
租赁负债账面价值为504919.45元，为应付租赁款、未确认融资费用。评估价值为504919.45元，无增减值变化。
30、长期应付款
长期应付款账面价值为6153062782.01元，主要为华晋焦煤沙曲一矿、沙曲二矿应付的资源价款。评估价值为6153062782.01元，无增减值变化。
31、预计负债
预计负债账面价值为359563870.64元，为被评估单位的环境恢复治理基金和诉讼涉及的赔偿款。评估值359563870.64元，无增减值变化。
32、递延收益
递延收益账面价值为24412195.15元，主要为历年来未与政府机关单位结算的改造工程施工款项。评估价值为6103048.79元，减值18309146.36元，减
391值率75.00%。减值原因系公司对实际无需支付的款项进行收益确认，本次评估
以应交所得税作为评估值，形成减值。
33、递延所得税负债
递延所得税负债账面价值为48606361.39元，为被评估单位以前年度计提的固定资产折旧与税法规定不一致产生的应纳税暂时性差异。评估价值为
48606361.39元，无增减值变动。
（四）收益法的评估情况及分析
1、收益法具体方法和模型的选择
（1）收益法选择的理由和依据
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
（2）收益法具体方法和模型的选择收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各
种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的思路，即采用本金化和折现的途径及其方法来判断和估算资产价值。采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
*收益口径--企业自由现金流本次采用的收益类型为企业自由现金流。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）
+期末回收资产－资本性支出－净营运资金增加。
*折现率
392本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC 的计算公式为：
?1??1?
WACC = ? ? * Re + ? ? * ?1 - T ? * Rd
? 1 + D / E ? ? 1 + E / D ?
其中：E：为评估对象目标股本权益价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
Re=Rf+β(Rm-Ry)+RC
其中：Rf：无风险报酬率；
β：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
RC：企业特定风险调整系数。
*收益期
本次评估采用有限年期作为收益期，收益年期与矿井服务年限一致。沙曲一号煤矿矿井服务年限为70.93年，沙曲二号煤矿矿井服务年限为103.77年，沙曲选煤厂和电力分公司主要为沙曲一矿和沙曲二矿服务，本次选用矿井服务年限长的作为华晋焦煤的企业经营年限，即103年10个月，为2021年12月31日至
2125年10月31日，故收益期为103年1期，共计104期，在此阶段根据华晋
焦煤的经营情况、收益状况进行了预测，在2125年10月31日经营结束时，考
393虑了可回收资产折现到2021年12月31日的折现值。
*收益法计算公式
基本公式：
其中：P：为企业股东全部权益价值评估值；
Ai：企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；
R：折现率；
n：企业收益变动期预测年限；
B：企业评估基准日付息债务的现值和股东负债的现值；
OE：企业评估基准日溢余资产与溢余负债总和的现值；
Y：期末可回收资产。
其中：溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法确定其基准日的价值。
*评估途径
针对评估对象的组织架构，本次评估采用的评估途径为：
A 将华晋焦煤的整体资产划分为收益法测算范围内经营资产和股东负债、溢余资产。
B 采用收益法对测算范围内经营资产进行评估。
C 收益法测算范围以外的资产为溢余资产，本次评估范围内不包括溢余资产。
D 收益法测算范围以外的负债为溢余负债，主要是非企业日常经营产生的或马上需要偿还的负债，溢余负债经确认后按其评估值评估。
E 付息债务价值，为基准日企业存在的付息债务。
394*股东全部权益价值
将华晋焦煤收益法测算范围内经营性资产的收益法评估值、企业经营结束可
回收资产折现值与溢余资产评估值之和，减去溢余负债评估值，再减去付息债务，从而得出股东全部权益价值。
2、评估分析及测算过程
（1）主营业务收入的预测华晋焦煤营业收入分为主营业务收入和其他业务收入。
截至2021年底，华晋焦煤的主营业务为原煤开采、洗选，主营业务收入为焦煤、洗混煤、煤泥、瓦斯发电电力销售、内部采购收入及外部采购收入。
*原煤开采的预测
华晋焦煤生产原煤全部入洗，未对销售量和销售单价进行预测，产量在2024年以前按沙曲一号煤矿330万吨/年，沙曲二号煤矿140万吨/年预测；在2022年-2023年根据《关于山焦华晋生产矿井达产稳产工作方案的批复》（山西焦煤生函[2021]288号）中批复的《华晋焦煤有限责任公司生产矿井达产稳产工作方案》、《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿达产稳产工作方案》、《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿达产稳产工作方案》做好瓦斯治理和配套达产基础事
项的衔接工作，矿井预计能在2024年实现达产稳产，从2024年1月1日开始按沙曲一号煤矿450万吨/年，沙曲二号煤矿270万吨/年预测，直至已缴纳价款资源全部开采完毕。
*原煤洗选的预测
A 焦煤、洗混煤、煤泥单价的预测
华晋焦煤的销售模式为原煤开采后直接入洗，入洗后的焦煤销售给焦煤集团销售总公司，焦煤集团销售总公司再对外销售。华晋焦煤2019年到2021年账面核算的单价为内部交易价格，预测期单价为对外长协价剔除销售费的模拟数据，故与历史年度有一定差异。
我国在2016年出台了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，对落后产能进行淘汰；2020年以来受恶劣天气、疫情、铁路检修及其395他多重因素影响，澳大利亚、印尼、南非等国家进口煤受阻；利好我国煤炭企业，
导致近年来我国煤炭单价较高。随着世界焦煤储量越来越少，以及其在炼焦过程中的不可替代性，我国焦煤不会有较大幅度的价格调整。
焦煤及洗混煤销售单价以焦煤集团销售总公司实现的最终不含税市场价格为依据，剔除华晋焦煤应分担的销售管理费做为焦煤和洗混煤的预测单价。根据我国煤炭行业发展趋势煤炭市场价格将呈现下行微波动态势，结合目前行业及企业实际情况，2022年的单价按焦煤、洗混煤、煤泥1-8月实际平均单价考虑一定降幅进行预测，未来年度销售单价在2022年单价的基础上有适当程度的下降，
2023年到2024年在2022年单价的基础上每年下降一定比例，2025年后将维持
2024年的单价水平。
在2058年沙曲一号煤矿将进行下组煤的开采，在2083年沙曲二号煤矿将进行下组煤的开采，下组煤开采后，华晋焦煤沙曲选煤厂产出焦煤对应指标会发生变化，对应焦煤指标为灰分10.46%，水分10.47%，硫份2.27%；对应洗混煤指标为灰分39.15%，水分9.33%，发热量3702.07大卡；根据对应指标收集的焦煤不含税售价为949.26元/吨，洗混煤不含税售价为183.35元/吨。
B 焦煤、洗混煤、煤泥销售量的预测
华晋焦煤沙曲洗煤厂生产能力为入洗原煤720万吨/年。根据历史洗选回收率的平均水平确定了焦煤、洗混煤和煤泥的产量，预测生产和销售能达到产销平衡，以生产量确定销售量。
*瓦斯发电的预测
A 供电售价根据《山西省发展和改革委员会关于完善我省瓦斯发电上网电价政策有关事项的通知》（晋发改商品发[2021]70号）文件精神，在2022年到2025年按华晋焦煤有限责任公司选择的以收定支结算方式，上网电价按0.509元/千瓦时预测，预测不含税价为0.45元/千瓦时；根据国家相关规定，享受电价补贴的瓦斯发电项目，自并网发电之日起，15年内享受补贴电价，满15年后取消补贴电价，从
2026年1月1日起按燃煤发电基准价0.332元/千瓦时进行预测。
B 瓦斯电厂的售电量
396电厂的售电量为瓦斯电厂二车间并网后对外销售的电量。在保证发电机组维
修时间的基础上，在2022年和2023年预计发电利用时间按历史年度平均水平进行预测。售电量（上网电量）根据电厂平均上网电量进行预测。根据被评估单位提供的《华晋焦煤有限责任公司电力公司瓦斯发电一、二车间升级改造（含智能化）项目可行性研究报告》将在2022年对瓦斯电厂进行技改，技改后电厂瓦斯需求量和达产后抽送瓦斯量平衡，根据装机容量和瓦斯抽送量计算发电量，乘以平均电损率确定上网电量和自产自用电量。
*采购收入内部采购收入以明珠煤业和吉宁煤业预测的洗精煤销售收入为基础进行预测。外部采购收入按历史数据进行预测。
综上，华晋焦煤主营业务收入预测情况如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年焦煤521965.98417552.43511702.98511702.98511702.98
洗混煤43084.0526379.1230125.1430125.1430125.14
煤泥1865.57822.83555.94555.94555.94
电力6045.447254.529029.749029.745819.17
内部采购124.44177.94220.60220.60220.60
外部采购207.63207.63207.63207.63207.63
合计573293.11452394.47551842.03551842.03548631.45项目2027年2028年2029年2030年2031年焦煤511702.98511702.98511702.98511702.98511702.98
洗混煤30125.1430125.1430125.1430125.1430125.14
煤泥555.94555.94555.94555.94555.94
电力5819.175819.175819.175819.175819.17
内部采购220.60214.36213.80213.80213.80
外部采购207.63207.63207.63207.63207.63
合计548631.45548625.22548624.65548624.65548624.65
（2032年-2120年省略）项目2121年2122年2123年2124年2125年10月焦煤156061.19156061.19156061.19156061.19119056.57
397洗混煤8089.048089.048089.048089.046170.99
煤泥80.6980.6980.6980.6961.56
电力0.000.000.000.000.00
内部采购0.000.000.000.000.00
外部采购0.000.000.000.000.00
合计164230.92164230.92164230.92164230.92125289.12
*其他业务收入
其他业务收入主要包括销售废品收入、电厂补贴收入及固定资产租赁收入。
销售废品收入根据固定资产资本性支出后可产生的可回收材料价值进行预测。电厂补贴收入根据煤层气开采利用量历史平均数据进行预测。固定资产租赁收入为租赁给山西华晋贸易有限公司的办公楼对应的收入，按租赁合同预测未来租赁收入。
（2）营业成本的预测
华晋焦煤营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，主营业务成本还包括原煤开采成本、精煤洗选成本、电力成本、内部采购成本、外部采购成本。
*原煤成本
原煤开采成本主要包括：材料、职工薪酬、电力、折旧摊销、修理费、井巷
工程费、规费及其他支出。
沙曲一号煤矿2019年原煤产量为320万吨，2020年原煤产量为338万吨，
2021年原煤产量为350万吨，预计在2022年到2023年产量为330万吨；沙曲
二号煤矿2019年原煤产量为140万吨，2020年原煤产量为140万吨，2021年原煤产量为150万吨，预计在2022年到2023年产量为140万吨。2019年、2020年、2021年产量和2022年-2023年预计产量接近，2022年到2023年材料、电力、修理费、其他支出按2019年-2021年吨煤成本进行预测；职工薪酬以2019年-2021年平均数据为基数考虑一定的增幅进行预测；规费按相关文件进行预测；井巷工程费按会计政策预测；折旧摊销根据被评估单位实际固定资产和无形资产进行预测。2024年以后根据各项成本中变动成本比率进行预测，成本中固定成本和变动成本比例根据煤炭建设项目经济评价方法与参数中数据进行测算，如下表：
398项目固定成本（%）可变成本（%）
材料费5743燃料及动力费6733职工薪酬5545
修理费100-地面塌陷赔偿费100其他支出6040
维简费-100
井巷工程费-100
安全费-100
折旧费100-
摊销100-
*选煤成本
原煤洗选成本包括材料、职工薪酬、电力、折旧、修理费及其他。
沙曲选煤厂2019年-2021年产量和2022年、2023年预计产量接近，2022年到2023年材料、电力、修理费、其他按2019年-2021年吨煤成本进行预测；
职工薪酬以2019年-2021年平均数据为基数考虑一定的增幅进行预测；折旧根据被评估单位实际固定资产进行预测。2024年以后根据各项成本中变动成本比率进行预测，成本中固定成本和变动成本比例根据煤炭建设项目经济评价方法与参数中数据测算，如下表：
项目固定成本（%）可变成本（%）
材料费--
主要材料（原料煤）1090辅助材料3070电力费6040职工薪酬5545
修理费100-
其他支出100-
折旧费100-
摊销费100-
399*电力成本
电力成本包括材料、折旧、职工薪酬、修理费、其他支出。
瓦斯电厂成本材料费、修理费、其他支出为变动成本，按2019年-2021年单位成本进行预测；职工薪酬以2019年-2021年平均数据为基数考虑一定的增幅进行预测；折旧根据被评估单位实际固定资产进行预测。
*采购成本内部采购成本以山西华晋明珠煤业有限责任公司和山西华晋吉宁煤业有限责任公司预测的洗精煤销售收入进行预测。外部采购成本按历史数据进行预测。
*其他业务成本预测
其他业务收入为净收益、政策性补贴或返款，故未对其他业务成本进行预测。
综上，华晋焦煤营业成本预测情况如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年原煤（沙曲一矿）105908.6894985.82105781.69106018.78105965.41原煤（沙曲二矿）57577.9855219.24102737.5184114.7184957.17
焦煤32323.8134595.3141625.6841491.9141648.48
洗混煤-----
煤泥-----
电力8628.929049.3510970.7211038.2610984.32
内部采购-----
外部采购-----
合计204439.40193849.72261115.61242663.65243555.39项目2027年2028年2029年2030年2031年原煤（沙曲一矿）105850.23106204.74106637.36106820.06107515.65原煤（沙曲二矿）85677.8586445.0986000.5184348.0883835.96
焦煤41896.2341757.2939886.6838159.6537956.20
洗混煤-----
煤泥-----
电力8055.518939.908912.658902.588856.46
内部采购-----
400项目2022年2023年2024年2025年2026年
外部采购-----
合计241479.81243347.02241437.19238230.37238164.27
（2032年-2120年省略）项目2121年2122年2123年2124年2125年10月原煤（沙曲一矿）-----原煤（沙曲二矿）80118.3282091.6581772.5179619.9465960.38
焦煤18588.7919544.2020584.8920550.1317033.73
洗混煤-----
煤泥-----
电力1821.781577.501332.901329.591156.44
内部采购-----
外部采购-----
合计100528.89103213.35103690.30101499.6684150.56
（3）税金及附加预测
华晋焦煤主要涉及的流转税为增值税按13%预测，涉及的税金及附加为：城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%缴纳；教育费附加按实际缴纳的流转税
的5%缴纳（含地方教育附加）；资源税按洗煤销售收入扣减运输费后的6.5%缴纳；水资源税分为生活用水和生产用水，生活用水按地表水用水量1元/吨，生产用水按疏干排水量乘以适用税率缴纳；房产税按房产原值的70%按1.2%缴纳；
土地使用税按土地使用面积的75%按9元/㎡缴纳；印花税按合同额的0.03%缴纳；车船使用税按照应纳税额及相应税率进行预测。
（4）期间费用预测
销售费用主要核算内容主要包括职工薪酬、折旧、修理费、材料及低值易耗
品、水电费、办公费、差旅费等。对于港口运杂费、仓储保管费等按主营业务收入比例预测；对于职工薪酬以2019年-2021年平均数据为基数考虑一定的增幅进
行预测；对于折旧根据被评估单位实际固定资产进行预测，对于租赁费按租赁合同金额预测。
对于管理费用，根据未来经营发展规划，在未来营业收入变化的基础上，根据费用占收入的比例从严控制。管理费用包括办公费、差旅费、业务招待、折旧
401等。对于职工薪酬以2019年-2021年平均数据为基数考虑一定的增幅进行预测；
对于折旧根据被评估单位实际固定资产进行预测；对于其他和销售量没有线性关
系的费用，参考历史年度数据预测。
对于财务费用，根据企业实际借款和账面未确认融资费用情况进行预测。
（5）营业外收支预测
营业外收入和营业外支出项目具有偶然性，未来是否发生及发生的金额不确定，本次未来年度不预测。
（6）资本性支出预测
本次资本性支出包括在建工程的后续支出、电厂技改、煤矿达产所需投资以
及固定资产和无形资产更新支出。资本性支出预测情况如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年
（一）固定资产86536.0713672.9229741.768921.8824863.43
1、房屋建筑物23231.57-2964.00--
2、机器设备61145.3012904.3325533.208332.0821486.39
3、运输设备12.00149.60405.60287.09314.40
4、电子设备和其
2147.20619.00838.96302.723062.64
他设备
（二）无形资产及
-----其它资产
合计86536.0713672.9229741.768921.8824863.43项目2027年2028年2029年2030年2031年
（一）固定资产25851.1920247.6716471.9918583.3119696.48
1、房屋建筑物----33.03
2、机器设备24519.9918447.1914075.1915695.0316926.39
3、运输设备286.40476.80-108.00565.60
4、电子设备和其
1044.801323.682396.802780.282171.46
他设备
（二）无形资产及
-----其它资产
合计25851.1920247.6716471.9918583.3119696.48
（2032年-2120年省略）项目2121年2122年2123年2124年2125年10月
402（一）固定资产39767.5639756.001026.43439.6571.00
1、房屋建筑物331.0055.20---
2、机器设备39017.1239032.11529.11264.56-
3、运输设备202.50129.30122.1021.9057.30
4、电子设备和其
216.94539.39375.22153.1913.70
他设备
（二）无形资产及
8140.42----
其它资产
合计47907.9939756.001026.43439.6571.00
（7）折旧和摊销的预测
折旧包括存量固定资产折旧、更新或新增固定资产折旧和摊销。
在按照标的公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致标的公司未来固
定资产年折旧金额的减少等情况，对标的公司未来年度固定资产折旧进行预测。
摊销为矿业权、土地使用权及软件。本次评估，按照标的公司的企业资产摊销政策，以基准日资产账面原值、预计使用期估算未来经营期的摊销额的基础上，对标的公司未来年度的摊销进行预测。
（8）所得税预测
被评估单位执行的企业所得税率为25%。
（9）营运资金预测营运资金等于经营性流动资产减去经营性无息流动负债。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。现金之外的流动资产包括该公司经营所使用或需要的应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款、存货等。无息流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬及应交税费等。
营运资金=经营性流动资产—经营性无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金
评估基准日营运资金=流动资产（不含非经营性资产）—流动负债（不含有
403息流动负债及非经营性负债）
货币资金选用最低现金保有量。最低现金保有量为是衡量一个企业是否有足够的资金保证企业的正常运营的指标根据现金支付费用及现金周转周期确定，按每年的付现支出除以每年的付现次数在考虑安全资金的月数计算所得。
本次评估时，因企业主营业务收入和营运资金变化相关，根据2020年和2021年的营运资金与营业收入的比例平均数进行预测。
（10）到期评估值非流动资产按到期时长期资产可回收资产评估值确定到期值；营运资金按照期末可回收金额确定到期值。根据不同资产的可回收金额确定到期回收值。
（11）预测期内企业现金流
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）
+期末回收资产－资本性支出－净营运资金增加。
华晋焦煤未来年度净现金流量估算如下：
单位：万元科目2022年2023年2024年2025年2026年自由现金流187863.73103190.56183359.96182977.15164392.53科目2027年2028年2029年2030年2031年自由现金流163982.36169807.24172954.06170132.46169047.15
（2032年-2120年省略）科目2121年2122年2123年2124年2125年10月自由现金流-16079.43-7619.3229594.6330003.162360.48
（12）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次预测收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），基本公式见前文所述。
具体过程如下：
1）选择可比公司
可比公司的选择参照以下标准：
* 可比上市公司只发行人民币 A 股。
404*可比上市公司股票已上市交易不少于24个月且交易活跃。
*可比上市公司与被评估企业处于同一行业或受同一经济政策影响。
*可比上市公司主营业务与被评估企业相同，与被评估企业相同的主营业务收入占总收入比不少于50%。
根据上述选取标准，评估人员利用同花顺进行查询，通过比较分析，最终选取了以下4家上市公司作为对比上市公司：
序号单位名称股票代码
1 华阳股份 600348.SH
2 恒源煤电 600971.SH
3 陕西煤业 601225.SH
4 潞安环能 601699.SH
2）无风险报酬率 Rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，持有该债权到期不能兑付的风险小到可以忽略不计。通过 WIND 选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10 年的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为无风险收益率，经计算 Rf 取 3.3568%。
3）确定市场风险溢价 ERP
市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。
本次评估借鉴国内外测算市场风险溢价的思路，按如下方法测算中国股市的投资收益率（Rm）及市场风险溢价 ERP（Rm-Rf）。
*选取衡量投资收益率的指数
沪深300指数是覆盖沪深两市的指数，反映的是流动性强和规模大的代表性股票的股价的综合变动，该指数成份股可以更真实反映市场主流投资的收益情况，因此选用沪深300指数估算中国股票市场的投资收益率。
405*投资收益率计算的时间跨度
选择10年期为计算投资收益率的时间跨度，对沪深300每只成份股均计算其过去十年的投资收益率，以最大程度地降低股票非系统波动产生的影响。计算
2021年度投资收益率时采用的年期为2011年到2020年，以此类推计算以后年
度的投资收益率。
*指数成分股及其数据采集
采用每年年底沪深300指数的成份股计算当年的投资收益率，计算每只成份股10年期投资收益率时，采用各成份股每年年末的交易收盘价，该收盘价采用包括每年分红、派息等收益的年末复权价。
* 年投资收益率（Rm）计算方法采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。
A 算术平均值计算方法
上式中：Ri 为第 i 年投资收益率；
Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）；
Pi－1 为第 i-1 年年末收盘价（复权）。
设第 1 年到第 n 年的算术平均投资收益率为 Ai，则：
上式中：Ai 为第 1 年到第 i 年收益率的算术平均值；
i=123……9；
N 是计算每年投资收益率时的有效年限。
对各成份股的 Ai 按各成份股的权重进行加权平均，作为当年算术平均投资收益率。
406B 几何平均值计算方法
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）；
P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）。
对各成份股的 Ci 按各成份股的权重进行加权平均，作为当年几何平均投资收益率。
* 市场风险溢价 ERP（Rm-Rf）计算方法选取距每年年末剩余年限10年期以上的国债到期收益率作为当年的无风险
利率 Rf，分别计算当年投资收益率为几何平均值和算术平均值的市场风险溢价。
估算公式如下：
算术平均值：ERPi＝Ai－Rf（i＝12……）
几何平均值：ERPi＝Ci－Rf（i＝12……）
*估算结果
经过以上步骤测算，2011年至2020年各年的市场风险溢价结果如下：
无风险收益率 Rf ERP=Rm
Rm 算术 Rm几何 ERP=Rm算术序号年份（剩余年限10年几何平均平均值 平均值 平均值-Rf
以上） 值-Rf
120110.28270.02830.03980.2429-0.0115
2201227.34%4.26%4.15%23.19%0.11%
3201323.68%4.75%4.32%19.36%0.43%
4201445.27%19.66%4.31%40.96%15.35%
5201534.55%14.76%4.12%30.43%10.64%
6201619.83%6.10%3.91%15.92%2.19%
7201728.42%18.57%4.14%24.28%14.43%
8201815.31%7.86%4.01%11.30%3.85%
9201921.26%13.51%3.97%17.29%9.54%
10202032.92%23.43%3.95%28.97%19.48%
407无风险收益率 Rf ERP=Rm
Rm 算术 Rm几何 ERP=Rm算术序号年份（剩余年限10年几何平均平均值 平均值 平均值-Rf
以上） 值-Rf
平均值27.68%11.57%4.09%23.60%7.49%
最大值45.27%23.43%4.32%40.96%19.48%
最小值15.31%2.83%3.91%11.30%-1.15%
剔除最大、最小
27.03%11.18%4.08%22.97%7.07%
值后的平均值
由于几何平均值能更好地反映收益率的增长情况，以及本次假设被评估企业持续经营，因此本次评估取7.07%作为市场风险溢价。
4）确定可比公司相对于股票市场风险系数β
* 对上述可比上市公司β系数进行相关性 t检验上述可比公司β系数相关性
t 检验统计数据如下：
自由度
序号 股票代码 对比公司名称 T 检验统计量 t 检验结论（n-2）
1 600348.SH 华阳股份 57 2.33 通过
2 600971.SH 恒源煤电 57 3.95 通过
3 601225.SH 陕西煤业 57 3.72 通过
4 601699.SH 潞安环能 57 3.23 通过
*计算可比公司无财务杠杆β系数
对取得的可比上市公司有财务杠杆的β系数（βl），评估人员根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆β系数（βu）。计算过程如下：
财务杠杆适用含资本剔除资本
负息负债 股权价值（E）序号单位名称系数所得结构因结构因素
（D）万元 万元
（Di/Ei） 税率 素的β 的β
1华阳股份1953170.692849925.0068.52%25%0.90810.5998
2恒源煤电265077.47775203.1634.19%15%1.08680.8421
3陕西煤业1310790.1611827900.0011.09%25%0.90540.8359
4潞安环能2324316.603383283.8168.69%15%1.12890.7127
*计算具有被评估企业目标资本结构的β系数
以可比公司无财务杠杆β系数的平均值及目标资本结构为基础进行计算，计算公式如下：
408βl=（1+（1-T）×D/E）×βu
其中：βl 为具有被评估企业目标资本结构的β系数
βu 为可比公司无财务杠杆β系数的平均值
D/E 为目标资本结构，此处取可比公司资本结构平均值。
经计算βl 为 0.9790（所得税为 25%）。
* β系数的 Blume 调整
评估人员采用历史数据估算出来的可比上市公司的β系数是代表历史的β系数，折现率用来折现未来的预期收益，需要估算的折现率也应该是未来预期的折现率，因此需要估算未来预期的β系数。本次评估评估人员采用布鲁姆调整法
（BlumeAdjustment）对采用历史数据估算的β系数进行调整。
在实践中，Blume 提出的调整思路及方法如下：
a=0.35＋0.65βl
其中：a 为调整后的β值，βl 为测算的历史β值。
经调整后的被评估企业风险系数β为0.9864（所得税为25%）。
5）特定风险报酬率 rc 的确定
特定风险报酬率 rc 表示被评估企业自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。本次评估采用综合分析法确定特定风险报酬率 rc，即综合考虑被评估单位的资产规模、所处经营阶段、市场竞争情况、主要客户及供应商依赖、公司治理、
资本结构等因素，确定合理的特定风险报酬率为0.95%。
6）计算权益资本成本
将相关数据代入 Re 公式中，计算出权益资本成本为：
????=Rf+β×（Rm?Rf）+rc
=11.28%（所得税为25%）
7）债务资本成本的确定
409取市场 5 年期以上 LPR 利率债务成本作为债务资本成本，即 4.65%。
8）加权平均资本成本的计算
将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算出折现率为9.00%。
（13）经营性资产价值
根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为1890816.56万元。
（14）溢余资产、非经营性资产及负债价值经核实，被评估单位溢余资产为溢余的货币资金；非经营性资产为背书的应收票据、其他应收款（押金、保证金）、一年内到期的非流动资产、其他流动资
产、其他权益工具投资、长期股权投资、固定资产（报废车辆）、在建工程（高层住宅）、无形资产（暂时未用的划拨地）、递延所得税资产；非经营性负债为
其他应付款中的生活补助费、押金、三供一业改造费、工程款等，其他流动负债中的背书应收票据、长期应付款、预计负债、递延收益、递延所得税负债；付息
债务为短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款。
（15）有息负债
付息债务为短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款。
（16）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+超额现金+非经营性资产及负债价值+
未合并子公司投资—有息负债价值
（五）华晋焦煤评估结论及分析
1、评估结果
（1）资产基础法测算结果
在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下，华晋焦煤经审计后的资产账面价值为1930885.36万元，负债账面价值为1460199.04万元，所有者权益账面价值为470686.32万元；经资产基础法评估后的资产总额为2891988.47万元，增值额为961103.11万元，增值率为49.78%；负债总额为1458368.13
410万元，减值额为1830.91万元，减值率为0.13%；所有者权益为1433620.34万元，增值额为962934.02万元，增值率为204.58%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增减率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产合计1420414.89427980.037565.141.80
非流动资产合计21510470.472464008.44953537.9763.13
其中：长期股权投资370951.64414241.27343289.63483.84
投资性房地产4---
固定资产5417925.22539176.06121250.8429.01
在建工程655346.9757726.362379.394.30
无形资产7924691.011411328.88486637.8752.63
其中:无形资产-土地使用权86981.8129267.5622285.75319.20
无形资产-矿业权9917573.601381746.54464172.9450.59
其他非流动资产小计1041555.6341535.87-19.76-0.05
资产总计111930885.362891988.47961103.1149.78
流动负债12637034.03637034.03--
非流动负债13823165.01821334.10-1830.91-0.22
负债总计141460199.041458368.13-1830.91-0.13
所有者权益15470686.321433620.34962934.02204.58
（2）收益法测算结果
在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下，于评估基准日2021年12月31日，用收益法评估的分立后存续的华晋焦煤的股东全部权益价值为
1496952.43万元，评估增值1026266.11万元，评估增值率218.04%。
2、评估增值的原因及说明
（1）资产基础法
华晋焦煤在评估基准日经审计后的股东全部权益账面价值为470686.32万元，用资产基础法评估后的股东全部权益为1433620.34万元，增值额为
962934.02万元，增值率为204.58%。增减值原因详见本节“二、华晋焦煤评估基本情况”之“（三）资产基础法的评估情况及分析”。
411（2）收益法经评估，于评估基准日2021年12月31日，用收益法评估的华晋焦煤有限责任公司的股东全部权益价值为470686.32万元。较评估基准日账面值
1496952.43万元，评估增值1026266.11万元，评估增值率218.04%。
主要增值原因系收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了煤种、规模、管理经验、资金等方面的优势贡献等对获利能力产生重大影响的因素，同时也体现服务局限性、煤与瓦斯突出、环保等劣势对获利能力及煤炭市场的影响，故造成评估增值。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
资产基础法与委估股东全部权益账面价值相比存在一定幅度的增值，经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差
63332.09万元。
根据国务院国资委制定的《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权【2006】274号）和中国资产评估协会发布的《企业国有资产评估报告指南》的要求，评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法的价值内涵，两种方法评估结果差异的主要原因是：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资
产的价值，而且包括了煤炭价格市场行情、生产规模优势的贡献等对获利能力产生重大影响的因素。
煤炭单价自2019年以来逐年上涨，目前处于市场高点。本次评估对未来的单价预测按评估基准日单价为基础进行了预测，已经最大程度考虑了各种优势和风险，但不能改变煤炭行业景气度依赖国家政策的特性。评估基准日到资产评估报告日之间国家对煤炭价格有一定调控，给预测数据带来了较大不稳定性。标的资产为传统能源行业企业，作为重投资行业，其生产设施投资比例占总资产比较
412比例大，采用资产基础法将企业表内、可识别的表外资产、负债进行重置评估累加，规避了收益法测算中的政策因素等一些不确定因素。所以，采用资产基础法可以更为合理从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。
综上所述，资产基础法的测算结果更为可靠，也基本充分地体现了企业的价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即华晋焦煤的股东全部权益评估价值为1433620.34万元。
三、明珠煤业评估基本情况
（一）评估方法及其选取理由
参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“（一）评估方法及其选取理由”，本次对明珠煤业适宜采用收益法、资产基础法进行评估，不适用市场法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“（二）评估假设”之“1、基础假设”。
2、一般假设
参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“（二）评估假设”之“2、一般假设”
3、特殊假设
（1）至（10）参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“（二）评估假设”之“3、特殊假设”之（1）至（10）。
（11）本项目矿山服务年限长于现有《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《固定资产污染源登记》有效期限，评估假设《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《固定资产污染源登记》到期后可顺利延续。
（12）被评估单位目前租赁土地情况及对应假设：
413*2016年4月11日，吉县屯里镇王家河村委会与明珠煤业签订了《土地租赁补充协议》，约定被评估单位工业广场所点用的134.88亩土地租赁期为2004年1月1日起至2050年1月1日，每年租金为202320元。
截止评估基准日，该134.88亩中的73482平方米正在办理土地使用权证，预估需缴纳出让金及相关的税费3094.98万元，预计2023年6月办理完毕。
*2016年8月8日，吉县屯里镇王家河村委会、明珠煤业、谭生平三方签订了《土地租赁补充协议》，租用2.1亩自留地，土地内所有树木（含青苗）由乙方进行3150元/年一次性补偿；租赁期、金额及支付方式同2016年4月11日
签订的《土地租赁补充协议》内容。
*2018年12月，吉县屯里镇王家河村委会与明珠煤业签订了《矸石填埋沟租赁协议》，租赁地块为东至河沟底以上50米至公益林、南至矸石山现筑挡水坝以上至山根、西至排矸道路、北至炸药库围墙、租赁期限为2018年1月1日至2022年12月31日，每年向甲方支付土地租金10万元（51.3亩），《吉县自然资源局关于山西华晋明珠煤业有限责任公司临时占地的批复》（吉自然资临占（批）字（2020）5号），同意明珠煤业临时使用屯里镇王家河村委集体地51.3亩作为煤矸石堆放临时用地，使用期限为2020年9月21日至2022年9月20日；
对于租赁范围内涉及的村民承包的土地共12.12亩，按每亩租金1500元（大写：壹仟伍佰元整）支付，计每年支付租金18180元。
上述租赁资产已记入使用权资产，纳入了本次评估范围。
*2021年10月，吉县屯里镇王家河村委会与明珠煤业新签订了《矸石填埋沟租赁协议》，租赁地块为东至公益林、南至矸石山现筑挡水坝以上至山根、西至排矸道路、北至炸药库挡矸坝，租赁期限为2022年1月1日至2024年12月
31日止，合同约定：*集体土地处理约定：涉及租赁（四至）范围内的集体土
地每年向吉县屯里镇王家河村委会支付土地租金10万元；涉及集体河滩地计
24.66亩，以每亩1500元支付年租金，计36990元；*村民承包土地处理约定：
租赁范围涉及村民谭生平2.1亩土地和其他村民承包的12.12亩土地，共计14.22亩，按每亩租金1500元支付，计每年支付租金21330元；*2021年10月8日之前签订的所有土地租赁协议、矸石填埋沟租赁协议等与之相关的协议至2021
414年12月31日截止，其费用按照原协议执行。
（13）资产评估报告假设物业合同、保安服务合同到期后按现在的价格进行续期，如果假设发生变化，本次收益法测算结果也会发生变化。
（三）资产基础法的评估情况及分析
在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下，经审计后的明珠煤业总资产账面价值为88148.06万元，总负债账面价值为18726.54万元，净资产账面价值为69421.52万元；经资产基础法评估，明珠煤业总资产评估价值
144481.83万元，增值56333.77万元，增值率63.91%；总负债评估价值18726.54万元，未发生增减值变化；净资产评估价值125755.29万元，增值56333.77万元，增值率81.15%；详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增减率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产合计146611.2248030.171418.953.04
非流动资产合计241536.8496451.6654914.82132.21
其中：长期股权投资3---
投资性房地产4---
固定资产533993.1441522.077528.9422.15
在建工程62020.792020.79--
无形资产75200.7552586.8647386.11911.14
其中:土地使用权8905.782741.381835.60202.65
矿业权94276.5549490.8845214.331057.26
其他非流动资产小计10322.16321.94-0.22-0.07
资产总计1188148.06144481.8356333.7763.91
流动负债1215703.9715703.97--
非流动负债133022.573022.57--
负债总计1418726.5418726.54--所有者权益
1569421.52125755.2956333.7781.15（或股东权益）
1、货币资金
货币资金账面价值为334638449.53元，全部为银行存款。评估价值为
415334638449.53元，无增减值变化。
2、应收票据
应收票据账面价值891000.00元，全部为无息银行承兑汇票。评估价值为
900000.00元，评估增值9000.00元，增值率为1.01%。截至评估报告日，应
收票据已全部到期兑付。被评估单位对部分应收票据，计提了应收票据坏账准备，评估时按应收票据账面余额确定评估值，导致评估增值。
3、应收账款、预付款项、其他应收款
应收账款账面价值为107473759.00元，为应收华晋焦煤的煤款。评估价值为107473759.00元，无增减值变化。
预付款项账面价值为1245021.66元，为预付的电费、服务费、天然气款等。
评估价值为1245021.66元，无增减值变化。
其他应收款账面余额为2403581.63元，坏账准备267398.82元，账面价值为2136182.81元，主要是设备款、工程款等。评估价值为2136182.81元，无增减值变化。
4、存货
存货账面价值为19727761.20元，包括原材料、在库周转材料和产成品等。
经抽查盘点后核实企业账实相符。
（1）原材料
原材料账面价值为12341243.53元，具体包括外购的材料、劳保用品、油脂、专用工具、支护材料、配件等。材料均在库房存放，堆放整齐、管理有序，可正常领用。评估价值为12338954.00元，减值2289.53元，减值率为0.02%。
减值原因系部分钢材市场价低于账面入账价，故导致评估减值。
（2）在库周转材料
在库周转材料账面价值为 70937.62 元，为日常需用的订书针、A4 纸、床等，存放于库房，除部分资产过期等无法正常使用外，其余均可正常使用。评估价值为46620.52元，减值额为24317.10元，减值率为34.28%。减值原因系*部分周转材料按评估基准日市场价进行评估，低于账面成本单价故导致评估值
416减值；*部分资产已过期，评估时将其评估为零；综上合计，导致在库周转材料评估值减值。
（3）产成品
产成品账面价值7315580.05元，主要分为原煤和贫瘦精煤，原煤开采后由外部委托加工单位入洗，不对外销售，贫瘦精煤均可正常对外销售。
*本次评估采用市场法，对产成品中的原煤，因被评估单位原煤开采后直接入洗，并不对外销售，故本次按2022年1-3月的成本净利润率计算。计算公式如下：原煤评估值=账面价值×[（净利润-营业外收入+营业外支出）/（主营业务成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）]×原煤数量。
*本次评估采用市场法，在对产成品盘点的基础上，根据产成品的适销程度，以产成品不含税销售价格减去销售费用、营业税金及附加、企业所得税以及适当的净利润确定其评估值。
公式=产成品的数量×不含税销售单价×（1-销售费用率-营业税金及附加率-企业所得税率-净利润率×r）
r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0%。
各项比率采用被评估单位评估基准日2021年12月31日的财务报表数据。
产成品评估价值为21522683.41元，增值14207103.36元，增值率为
194.20%。增值原因系产成品市场售价高于账面成本价，导致评估增值。
存货账面余额19727761.20元，跌价准备0.00元，账面净值19727761.20元，评估价值33908257.93元，增值14180496.73元，增值率为71.88%。
5、房屋建筑物
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物账面原值116457349.58元，账面净值为61200699.53元。
主要为房屋建筑物和构筑物。房屋建筑物建成时间为2007年至2021年不等，主要为生产用房、办公生活用房，例如联合建筑、办公楼、锅炉房、材料库、储
417煤棚、磅房、主斜井井口房、副井绞车房等，主要结构为钢结构、框架、砖混等。
构筑物建成时间为2005年至2021年不等，主要为烟囱、上仓皮带桥、蓄水池、厂区道路、消防水池和石坝等，主要结构为砖砌、钢结构、毛石砼、砼+沥青、钢砼、片石等。经评估人员现场核实及勘查，各项资产均可正常使用。
房屋建筑物采用成本法，计算公式为：
评估值=重置价值×成新率
重置价值=综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额重置价值中不包括建筑物所占用土地使用权价值。
房屋建筑物类资产评估原值138802336.00元，评估净值86457772.00元，评估原值增值22344986.42元，增值率19.19%，评估净值增值25257072.47元，增值率41.27%。房屋建筑物类增值原因分析：*大部分房屋建构筑物均为
2009年资源整合取得，按评估净值入账，2010年明珠煤业将产能从60万吨改造
升级为90万吨，由山西闻达会计师事务所有限公司进行竣工财务决算，房屋建（构）筑物根据该审计决算报告进行入账，由于评估基准日人工、材料等上涨，导致评估增值；*账面原值中新增部分资产（如储煤棚）账面值仅为建安造价，而评估时考虑合理的前期费用及资金成本、且钢材价格上涨，故导致评估原值增值；*部分资产（如储煤棚、瓦斯抽放泵站系统工程等）企业账面净值为零，而评估时按照年限法成新率以及现场勘查法综合确定成新率，故导致评估净值增值。综上所述，房屋建筑物评估值增值。
6、设备类固定资产
纳入评估范围为明珠煤业申报的机器设备车辆及电子设备，账面原值为
221099443.01元，账面净值为47198438.69元，具体如下：
科目名称数量（台套）账面原值（元）账面净值（元）
设备类合计221099443.0147198438.69
固定资产--机器
477200387013.9239758657.74
设备
固定资产--车辆132596784.161193854.84
固定资产--电子
15818115644.936245926.11
设备
418根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特
点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
设备类固定资产评估原值223176447.00元，评估净值83118227.00元；评估增值35919788.31元，增值率为76.10%。
机器设备增值原因：*部分机器设备按账面净值入账、部分机器设备未考虑
前期费及资金成本，评估人员考虑了合理的前期费及资金成本，故导致评估原值增值；*由于企业会计折旧方法与评估成新率的内涵不同，部分设备已全额计提折旧，净值为零，评估时按照评估方法及准则考虑设备的成新率，导致评估值发生增值。车辆增值原因：*车辆近几年价格呈下降趋势，故评估原值发生减值；
*企业会计折旧方法与评估成新率的内涵不同，部分车辆的账面值已为净残值，导致评估值发生增值。电子设备增值原因：*电子设备近几年价格呈下降趋势，且部分超期服役的电子设备按二手市场价进行评估，故导致评估原值发生减值；
*企业会计折旧方法与评估成新率的内涵不同，部分电子设备的账面值已为净残值，导致评估值发生增值。
7、井巷工程
纳入评估范围的是明珠煤业的井巷工程，井巷工程包括主井筒、副井筒、风井、西翼皮带大巷、西轨大巷、轨道运输巷、东翼轨道巷、东翼回风巷、左翼回风巷等，均可正常使用，对于三采区工程按暂转固金额入账。井巷工程资产评估基准日账面原值为275483233.96元，账面价值231532126.70元。
井巷工程采用成本法进行评估，公式：
评估值=重置全价×综合成新率
井巷工程资产评估基准日评估原值为399767046.09元，评估净值
245644662.58元，评估增值14112535.88元，增值率为6.10%。增值原因系
*由于井巷工程建设年代较早，账面成本中的人工、材料等在评估基准日均呈上涨趋势，导致评估原值增值；*评估原值增值导致评估净值增值。
4198、在建工程
在建工程账面价值为20207904.00元，为西翼矿井开拓延深工程，概算金额为119138600.00元，该工程于2020年4月开始建设，预计2024年12月完工，形象进度为36%，付款比例为25%，部分工程已转入固定资产。
评估人员根据企业提供的资产评估申报表，首先了解在建工程的项目内容，根据现场情况、合同执行情况、工程进度情况、付款情况，对账面值进行了了解核实，经核实账面值真实性。井巷工程账面值为工程进度款，以核实后的账面值确定评估值。经评估，在建工程评估价值为20207904.00元，无增减值变化。
9、使用权资产
使用权资产的账面原值为3371052.45元，账面净值为3152530.87元。
为被评估单位*租赁吉县屯里镇王家河村委会134.88亩土地；*租用2.1亩自留地；*租赁地块为东至河沟底以上50米至公益林、南至矸石山现筑挡水坝以上
至山根、西至排矸道路、北至炸药库围墙。被评估单位将该资产列入使用权资产，纳入评估范围。
评估人员通过查阅资产租赁合同来核实建筑物名称、出租人、租赁面积、租
赁用途、租赁期限、合同金额、支付方式、合同到期约定、违约责任等。经核查，账务记录符合规定，余额正确。故以核实后账面值作为评估值。经评估，使用权资产评估价值为3152530.87元，无增减值变化。
10、无形资产
无形资产账面价值52007514.93元，具体为：
科目名称账面价值（元）
土地使用权9057817.23
采矿权42765525.97
其他无形资产-其他184171.73
合计52007514.93
*土地使用权根据至源评估出具的（晋至源（2022）（地估）字第052号）《土地估价报告》，出让土地原始入账价值为11381550.60元，账面价值为9057817.23元。
420至源评估采用以市场比较法为主、成本逼近法为辅确定最后地价。评估结果如下
表：
宗地名称 土地面积（m2） 用途 评估总价（万元）
炸药库6605工业272.13
洗煤厂12247.2工业536.43
瓦斯抽放站等47842工业1932.82
合计66694.22741.38
根据上述《土地估价报告》，土地使用权评估值为27413800.00元，增值额为18355982.77元，增值率为202.65%。
*采矿权
根据儒林评估出具的《采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］第085号），儒林评估采用折现现金流量法进行采矿权评估。采矿权类型、数量和评估价值如下表：
矿山名称矿井服务年限生产能力评估结论
明珠矿19.1年90万吨/年49490.88万元
采矿权账面价值为42765525.97元，评估值为494908800.00元，增值额为
452143274.03元，增值率为1057.26%。
*其他无形资产
其他无形资产为被评估单位外购的软件及系统，经核实了解，软件及系统目前均正常使用。评估人员电话询价了解软件及系统的现行市场价格，按照评估基准日不含税购置价确认评估值。对于安全监控系统，因需考虑实体性贬值，故按市场价值乘以成新率考虑。其他无形资产账面价值为184171.73元，评估值为
3546017.69元，增值额为3361845.96元，增值率为1825.39%，增值原因系
软件账面值为摊销后的余额，评估值为评估基准日不含税市场价，导致评估值增值。
经实施上述评估方法后，无形资产账面价值为52007514.93元，评估价值为525868617.69元，增值额为473861102.77元，增值率为911.14%，增值原因系*土地使用权账面值为摊销后的余额，土地评估机构按照基准日土地使用
421权的市场价值进行评估，导致评估增值；*采矿权账面值为摊销后的余额，采矿
权评估机构按照采矿权在基准日的市场价值进行评估，导致评估增值；*软件账面值为摊销后的余额，评估值为基准日不含税市场价，导致评估增值。
11、递延所得税资产
递延所得税资产的账面价值为69099.71元，是由于被评估单位应收票据、其他应收款计提坏账准备而产生的暂时性差异。评估值为66849.71元，减值
2250.00元，减值率3.26%。减值原因系评估人员按确认的评估风险损失对递延
所得税资产进行评估，因应收票据评估风险损失按零考虑，低于被评估单位对应计提的坏账准备，导致评估减值。
12、应付账款、其他应付款
应付账款账面价值为24070382.03元，主要为企业应付给供应单位的修理费、工程款、材料款等，评估价值为24070382.03元，无增减值变化。
其他应付款账面价值为6711118.50元，主要内容为企业应付的设计费、备用金等。评估人员核查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，评估价值为
6711118.50元，无增减值变化。
13、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为21468513.69元，主要为企业应付的职工工资、工会经费、职工教育经费及各项保险等。评估价值为21468513.69元，无增减值变化。
14、应交税费
应交税费账面价值为103546199.62元，为企业应缴纳的各种税费，包括增值税及附加税、资源税、土地使用税、个人所得税等。评估价值为
103546199.62元，无增减值变化。
15、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值为343453.18元，为需向临汾华油天然气有限公司支付的储罐款、土地租赁费。评估价值为343453.18元，无增减值变化。
42216、其他流动负债
其他流动负债账面价值为900000.00元，为已背书未到期的票据。评估价值为900000.00元，无增减值变化。
17、租赁负债
租赁负债账面价值为3370016.14元，为应付租赁款、未确认融资费用，评估价值为3370016.14元，无增减值变化。
18、预计负债
预计负债账面价值为26855678.52元，为被评估单位的环境恢复治理基金，评估值26855678.52元，无增减值变化。
（四）收益法的评估情况及分析
1、收益法应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法选择的理由和依据
参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“1、收益法具体方法和模型的选择”。
（2）收益法具体方法和模型的选择
收益口径--企业自由现金流、折现率、收益法计算公式、评估途径、股东全
部权益价值计算方法参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“1、收益法具体方法和模型的选择”。
本次评估采用有限年期作为收益期，收益年期与矿井服务年限一致。明珠煤业矿井服务年限为19.1年，即19年2个月，为2022年12月31日至2041年2月28日，故收益期为19年1期，共计20期，在此阶段根据明珠煤业的经营情况、收益状况进行了预测，在2041年2月28日经营结束时，考虑了可回收资产折现到2021年12月31日的折现值。
2、评估分析及测算过程
（1）营业收入的预测明珠煤业营业收入分为主营业务收入和其他业务收入。
423截至2021年底，明珠煤业的主营业务为贫瘦煤及煤泥销售，原煤不对外销售，开采后全部入洗，故本次收益预测不包含原煤收入的预测。
*原煤开采的预测
明珠煤业生产原煤全部入洗，故原煤无销售数量及收入，产量为90万吨/年。
*原煤洗选的预测
A 贫瘦精煤、煤泥单价的预测
明珠煤业的销售模式为原煤开采后直接入洗，入洗后明珠煤业销售给华晋焦煤，华晋焦煤销售给焦煤集团，我国在2016年出台了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，对落后产能进行淘汰；2020年以来受恶劣天气、疫情、铁路检修及其他多重因素影响，澳大利亚、印尼、南非等国家进口煤受阻；这些对我国煤炭企业都是利好，导致近年来我国煤炭单价较高。随着世界焦煤储量越来越少，以及其在炼焦过程中的不可替代性，我国焦煤不会有较大幅度的价格调整。
根据我国煤炭行业发展趋势，煤炭市场价格将呈现下行微波动态势，结合目前行业及企业的实际情况，2022年的单价按焦煤、煤泥1-8月实际平均单价考虑一定下降进行预测，未来年度销售单价在2022年单价的基础上有适当程度的下降，2023年到2024年在2022年单价的基础上每年下降一定比例；煤泥按2022年的单价为基础，2023、2024有适当上涨。2025年后将维持2024年的单价水平，
2025-2040年精煤、煤泥单价及收入相同。
B 焦煤、煤泥销售量的预测
明珠煤业生产能力为入洗原煤90万吨/年。根据历史洗选回收率的平均水平确定了焦煤、煤泥的产量，预测生产和销售能达到产销平衡，以生产量确定销售量。
综上，华晋焦煤主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
项目2022年2023年2024年-2040年2041年2月原煤0.000.000.000.00
424精煤83278.1161140.3644887.614641.95
煤泥84.3592.64101.7010.52
合计83362.4561233.0044989.314652.47其他业务收入主要包括销售废品收入。销售废品收入根据固定资产资本性支出后可产生的可回收材料价值进行预测。
（2）营业成本的预测
根据企业发展，明珠煤业主营业务成本包括原煤开采成本、精煤洗选成本。
*原煤成本
原煤开采成本主要包括：材料、职工薪酬、电力、折旧摊销、修理费、井巷
工程费、规费及其他支出。
明珠煤业2019年原煤产量为90.75万吨，2020年原煤产量为94.25万吨，
2021年原煤产量为94.05吨，预计在2022年到2040年产量为90万吨，2041年
2月产量为9.3万吨，材料、电力、修理费、其他支出按2019年-2021年吨煤成
本进行预测；职工薪酬2022年以实际发生的为基础，并考虑一定的增幅进行预测，2023年、2024年考虑一定的增幅进行预测；规费按相关文件进行预测；井巷工程费按会计政策预测；折旧摊销根据被评估单位实际固定资产和无形资产进行预测。
*加工成本
截止评估基准日，精煤成本包括租赁费、水电费、运输费、矸石处理费等。
2020年5月-2021年8月开始委托外单位进行原煤加工，加工成本为每吨原煤46元；2021年9月至2021年12月由明珠煤业租赁乡宁县宏鑫洗煤厂进行原煤洗选，并自行进行管理，根据2021.9-2021.12月，平均吨煤租赁费为45.5元。本次预测，加工费按原煤产量46元/吨进行预测。
综上，明珠煤业营业成本预测情况如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年原煤19198.5419149.2819682.1819852.2719973.99
加工费3854.794140.004140.004140.004140.00
425项目2022年2023年2024年2025年2026年
合计23053.3223289.2823822.1823992.2724113.99项目2027年2028年2029年2030年2031年原煤19921.0919904.1419985.5120016.4720079.95
加工费4140.004140.004140.004140.004140.00
合计24061.0924044.1424125.5124156.4724219.95项目2032年2033年2034年2035年2036年原煤20195.5420221.2720211.5720232.3720125.07
加工费4140.004140.004140.004140.004140.00
合计24335.5424361.2724351.5724372.3724265.07项目2037年2038年2039年2040年2041年2月原煤20121.6220047.9519987.0519607.962559.73
加工费4140.004140.004140.004140.00428.13
合计24261.6224187.9524127.0523747.962987.86
（3）税金及附加预测
明珠煤业主要涉及的流转税为增值税，按13%预测，涉及的税金及附加为：
城市维护建设税按实际缴纳的流转税的1%缴纳；教育费附加按实际缴纳的流转
税的5%缴纳（含地方教育附加）；资源税按洗煤销售收入扣减运输费后的6.5%缴纳；水资源税分为生活用水和生产用水，生活用水按历史平均预测，生产用水按疏干排水量乘以适用税率缴纳；房产税按房产原值的70%按1.2%缴纳；土地
使用税按土地使用面积考虑相应的税率缴纳；印花税按合同额的0.03%缴纳；车船使用税本次评估按照应纳税额及相应税率进行预测。
（4）期间费用预测
*销售费用
折旧费按企业实际的折旧年限进行计算；劳保费、修理费、办公费、差旅费
等均按2019年、2020年、2021平均费用进行预测，装卸费根据历史的平均矸石量及处置单价进行预测，工资以2022年实际发生数据为基础考虑一定的增幅进行预测。
*管理费用
426对于管理费用，折旧按被评估单位现有资产及未来更新资产的折旧额度计算预测；劳务派遣报酬为保安服务费，根据评估基准日的合同约定的金额进行预测；
物业费为向山西创优物业公司支付的物业费，根据评估基准日的合同约定的金额进行预测；对材料费、修理费、办公费、差旅费、绿化费、其他支出等根据2019-2021年平均金额预测；对于职工薪酬以2022年实际发生数据为基数考虑一定的增幅进行预测。
*财务费用
对于财务费用，根据账面未确认融资费用情况进行预测。
（5）营业外收支预测
营业外收入和营业外支出项目具有偶然性，未来是否发生及发生的金额不确定，对于2022年按1-8月实际发生数据确定，本次评估进行考虑，未来年度不预测。
（6）资本性支出预测
本次资本性支出包括现有固定资产的更新，根据资产的耐用年限进行考虑更新；三采区巷道开拓投资根据《山西华晋明珠煤业有限责任公司西翼开拓设计说明书》中的投资金额并结合被评估单位资产现状进行了预测，无形资产出让金支出为73482平方米土地预计需缴纳出让金及相关的税费3094.98万元。
（7）折旧和摊销的预测
折旧包括存量固定资产折旧、更新或新增固定资产折旧和摊销。
在按照公司的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年
折旧金额的减少等情况，对公司未来年度固定资产折旧进行预测。
摊销为矿业权、土地使用权及软件。本次评估，按照公司的企业资产摊销政策，以基准日资产账面原值、预计使用期估算未来经营期的摊销额的基础上，对公司未来年度的摊销进行预测。
（8）所得税预测
427被评估单位执行的企业所得税率为25%。
（9）营运资金预测营运资金等于经营性流动资产减去经营性无息流动负债。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。现金之外的流动资产包括该公司经营所使用或需要的应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款、存货等。无息流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬及应交税费等。
营运资金=经营性流动资产-经营性无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
评估基准日营运资金=流动资产（不含非经营性资产）-流动负债（不含有息流动负债及非经营性负债）。
本次评估时，因企业主营业务收入和营运资金变化相关，根据2020年和2021年的营运资金与营业收入的比例平均数进行预测。
（10）期末回收资产到期评估值是资本性支出金额考虑成新率测算；营运资金按照到期日的金额确定到期值。根据不同资产的可回收金额确定到期回收值。
（11）预测期内企业现金流
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）
+期末回收资产－资本性支出－净营运资金增加。
明珠煤业未来年度企业自由现金流估算如下：
单位：万元科目2022年2023年2024年2025年2026年自由现金流26403.1616514.187195.976355.3610345.87科目2027年2028年2029年2030年2031年自由现金流10318.837833.609056.699938.047747.47科目2032年2033年2034年2035年2036年自由现金流9025.579131.098696.569985.4210000.92科目2037年2038年2039年2040年2041年2月
428自由现金流6625.8510250.858183.8010446.2517547.02
（12）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次预测收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），基本公式见前文所述。
1）选择可比公司
参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、评估分析及测算过程”之“（12）折现率的确定”。
2）无风险报酬率 Rf 的确定
参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、评估分析及测算过程”之“（12）折现率的确定”，经计算 Rf取3.3568%。
3）确定市场风险溢价 ERP
参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、评估分析及测算过程”之“（12）折现率的确定”，由于几何平均值能更好地反映收益率的增长情况，以及本次假设被评估企业持续经营，因此我们取7.07%作为市场风险溢价。
4）确定可比公司相对于股票市场风险系数β
参见本节之“二、华晋焦煤评估基本情况”之“（四）收益法的评估情况及分析”之“2、评估分析及测算过程”之“（12）折现率的确定”，经调整后的被评估企业风险系数β为0.9864（所得税为25%）。
5）特定风险报酬率 rc 的确定
特定风险报酬率 rc 表示被评估企业自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。本次评估采用综合分析法确定特定风险报酬率 rc，即综合考虑被评估单位的资产规模、所处经营阶段、市场竞争情况、主要客户及供应商依赖、公司治理、
资本结构等因素，确定合理的特定风险报酬率为0.6%。
6）计算权益资本成本
429将相关数据代入 Re 公式中，计算出权益资本成本为：
????=Rf+β×（Rm?Rf）+rc
=10.93%（所得税为25%）
7）债务资本成本的确定
取市场 5 年期以上 LPR 利率债务成本作为债务资本成本，即 4.65%。
8）加权平均资本成本的计算
将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算出折现率为8.76%。
（13）经营性资产价值
根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为110174.22万元。
（14）溢余资产、非经营性资产及负债价值经核实，被评估单位溢余资产为溢余的货币资金；非经营性资产包括应收票据、其他应收款（设备款、保证金）、存货（过期）、使用权资产、递延所得税资产；非经营性负债包括一年内到期的非流动负债（设备款、一年内到期的土地租赁费）、其他流动负债（已背书未到期的票据）、租赁负债、预计负债。具体明细如下：
序号项目账面价值（万元）
1溢余资产
1-1货币资金27865.02
2非经营性资产
2-1应收票据89.10
2-2其他应收款206.18
2-3存货0.32
2-4使用权资产315.25
2-5递延所得税资产6.91
3非经营性负债
3-1一年内到期的非流动负债34.35
3-2其他流动负债90.00
430序号项目账面价值（万元）
3-3租赁负债337.00
3-4预计负债2685.57
（15）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+超额现金+非经营性资产及负债价值
（16）收益法评估结果
按照收益途径，采用自由现金流折现方法对明珠煤业的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，明珠煤业的股东全部权益价值为135510.45万元。
（五）明珠煤业评估结论及分析
1、评估结果
（1）资产基础法测算结果
在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下，经审计后的明珠煤业总资产账面价值为88148.06万元，总负债账面价值为18726.54万元，净资产账面价值为69421.52万元；经资产基础法评估，明珠煤业总资产评估价值
144481.83万元，增值56333.77万元，增值率63.91%；总负债评估价值18726.54万元，未发生增减值变化；净资产评估价值125755.29万元，增值56333.77万元，增值率81.15%；详见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增减率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产合计146611.2248030.171418.953.04
非流动资产合计241536.8496451.6654914.82132.21
其中：长期股权投资3---
投资性房地产4---
固定资产533993.1441522.077528.9422.15
在建工程62020.792020.79--
无形资产75200.7552586.8647386.11911.14
其中:土地使用权8905.782741.381835.60202.65
矿业权94276.5549490.8845214.331057.26
431账面价值评估价值增减值增减率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
其他非流动资产小
10322.16321.94-0.22-0.07
计
资产总计1188148.0656333.7763.91
144481.83
流动负债1215703.9715703.97--
非流动负债133022.573022.57--
负债总计1418726.5418726.54--
所有者权益1569421.52125755.2956333.7781.15
（2）收益法测算结果
在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下，经收益法评估，明珠煤业股东全部权益价值的评估结果为135510.45万元，增值66088.94万元，增值率95.2%。
2、评估增值的原因及说明
（1）资产基础法
明珠煤业在评估基准日经审计后的股东全部权益账面价值为69421.52万元，用资产基础法评估后的股东全部权益为125755.29万元，增值额为56333.77万元，增值率为81.15%。增值原因主要系土地使用权、采矿权账面值为摊销后的账面值，土地评估机构及采矿权评估机构评估后的评估值高于账面值，故导致评估增值。
（2）收益法经评估，于评估基准日2021年12月31日，用收益法评估的明珠煤业的股东全部权益价值为135510.45万元。较评估基准日账面价值69421.52万元，评估增值66088.94万元，评估增值率95.2%。
增值原因：收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了规模、安全、地质成本、产品、管理、资金等方面的优势贡献等对获利能力产生重大影响的因素，故造成评估增值。
4323、评估结果的差异分析及最终结果的选取
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差9755.16万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资
产的价值，而且包括了煤炭价格市场行情、生产规模优势的贡献等对获利能力产生重大影响的因素。
煤炭单价自2019年以来逐年上涨，煤炭单价目前处于市场高点，尽管评估机构在收益法预测中对未来的单价预测按评估基准日单价为基础进行了预测，已经最大程度的考虑了各种优势和风险，但煤炭行业受国家政策、宏观市场环境影响较大，评估基准日到资产评估报告日之间国家对煤炭价格有一定调控，给预测数据带来了较大的不稳定性；传统能源行业都是重投资行业，生产设施投资比例占总资产比较比例大，采用资产基础法将企业表内、可识别的表外资产、负债进行重置评估累加，一定程度上规避了收益法测算中的政策因素等一些不确定因素。所以，我们认为采用资产基础法可以更为合理地从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。
综上所述，资产基础法的测算结果更为可靠，也基本充分地体现了企业的价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即明珠煤业的股东全部权益评估价值为125755.29万元。
四、重要子公司吉宁煤业评估基本情况重要子公司（构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司）为吉宁煤业，采用资产基础法和收益法进行评估，最终以资产基础法评估结果作为评估结论。
433（一）资产基础法
1、货币资金
货币资金账面价值为773707455.37元，包括银行存款。评估价值与账面价值相同，无增减值变化。
2、应收票据
应收票据账面余额为946442558.15元，坏账准备为6956590.72元，账面价值为939485967.43元，全部为无息银行承兑汇票。应收票据的评估值为
946442558.15元，增值额为6956590.72元，增值率为0.74%，增值原因系被
评估单位对部分应收票据计提了坏账准备，而评估机构认为截至评估报告日应收票据已全部到期兑付，因此按应收票据账面余额确定评估值，故导致应收票据评估增值。
3、应收款项融资
应收款项融资为应收票据（以公允价值计量），账面价值为522594322.12元，全部为银行承兑汇票。评估值为522594322.12元，无增减值变化。
4、应收账款、预付款项、其他应收款
应收账款账面余额为7288021.94元，坏账准备为1936.04元，账面价值为
7286085.90元，主要为煤款、煤层气。评估价值为7286085.90元，无增减值变化。
预付款项账面价值为44789.13元，为预付的火工品及运输费、电费。评估价值为44789.13元，无增减值变化。
其他应收款账面余额为90000.00元，坏账准备为900.00元，账面价值为89100.00元，主要为职工备用金。评估价值为89300.00元，增值额为200元，
增值率为0.22%，增值原因系评估基准日后已计提的坏账准备有回款情况，本次评估对于基准日后已回款的款项不考虑评估风险损失，导致评估值增值。
5、存货
存货账面余额为56609845.71元，存货跌价准备为0.00元，账面价值为
56609845.71元，包括原材料、在库周转材料、委托加工物资及产成品。
434（1）原材料
原材料账面余额为6806126.42元，存货跌价准备为0.00元，账面价值为
6806126.42元，原材料分为木材类（五合板）、支护材料（锚索、锚具等）、大型材料（电缆、钢管等）、煤专类（矿用轨距尺、电动潜水泵）、劳保用品（安全帽、工作服等）、配件（E 型螺栓、截齿、堵头等）、油脂（变压器油、柴油机机油等）、其他材料（碰锁、钻头、切割机等）；其中原材料有14项待报废，为橡胶类的高压胶管等，已存放5年以上，无可利用价值。其余材料在库房存放，可正常领用。经评估计算，原材料评估值为6802380.22元，减值额为3746.20元，减值率为0.06%，减值原因为原材料中14项橡胶类材料为待报废已无可回收价值，评估时将其评估为零，导致原材料评估值减值；部分钢材按评估基准日不含税市场价进行评估，账面单价低于评估基准日市场不含税单价，导致原材料评估值增值，增减值合计导致原材料评估值减值。
（2）在库周转材料
在库周转材料账面价值为61942.48元，在库周转材料主要为墨盒、粉盒、硒鼓、订书机、订书针、吸水拖布等办公用品、食堂材料（白面、大米、调料等），经核实，在库周转材料为近期购买，在库房存放，可正常领用。评估值为61942.48元，无增减值变化。
（3）委托加工物资
委托加工物资账面价值为47323495.78元，数量为269091.00吨，为吉宁煤业开采的原煤委托乡宁县锦达煤业有限公司加工入洗，原煤存放于煤仓，可正常入洗。经核实，委托加工原煤直接通过运煤通道进入洗煤厂洗选，不单独对外销售。对委托加工物资中的原煤，因被评估单位原煤开采后直接入洗，不对外销售，对于被评估单位来说，原煤属于半成品，故本次评估采用成本法，以账面价值乘以（1+成本净利润率）确定评估值。评估值为95067159.00元，增值额为
47743663.22元，增值率为100.89%，增值原因系原煤考虑了成本净利润率，成
本净利润率大于0，故导致评估值增值。
（4）产成品
产成品账面价值为2418281.03元，为吉宁煤业入洗后未销售的瘦精煤，存
435放于乡宁县锦达煤业有限公司洗煤厂，可正常销售。
本次评估采用市场法，在对产成品盘点的基础上，根据产成品的适销程度，以产成品不含税销售价格减去销售费用、营业税金及附加、企业所得税以及适当的净利润确定其评估值。
公式=产成品的数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－营业税金及附加率－所得税费用率－净利润率×r）
r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0%。
产成品评估值为8462391.00元，增值额为6044109.97元，增值率为
249.93%，增值原因系瘦精煤不含税出厂价高于账面成本价，故导致产成品评估增值。
存货账面价值为56609845.71元，评估价值为110393872.70元，增值
53784026.99元，增值率为95.01%。
6、其他流动资产
其他流动资产账面价值2124121.09元，为城建税。评估值为2124121.09元，无增减值变化。
7、房屋建（构）筑物
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物共计218项，账面原值为724736689.64元，账面净值为520094620.46元。主要为房屋建筑物和构筑物。房屋建筑物建成时间为2003年至2021年不等，共计69项，房屋建筑物主要为生产用房、办公生活用房，例如联合建筑、综合楼、锅炉房、瓦斯抽放泵站、空压机房、副斜井井口房、主斜井井口房等，主要结构为钢结构、框架、排架、砖混等。构筑物建成时间为2005年至2021年不等，共计149项，构筑物主要为原煤仓、原煤仓-主井口房栈桥、井下生产消防水池、重载道路、涵洞、边坡和挡墙等，主要结构为框剪、钢结构、钢砼、片石、锚网喷等。经评估人员现场核实及勘查，各项资产均可正常使用。
436本次评估采用成本法。计算公式为：
评估值=重置价值×成新率
重置价值（不含增值税）=综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除增值税额重置价值中不包括建筑物所占用土地的土地使用权。
房屋建（构）筑物账面原值为724736689.64元，账面净值为520094620.46元，评估价值为732770590.00元，评估净值为610423754.00元，增值额为
90329133.54元，增值率为17.37%。
评估原值增值系*房屋建筑物建设期至评估基准日期间，人工、材料价格上涨，导致房屋建筑物评估原值增值；*因账面价值中包含的待摊费用比例高于评估时计算的合理的前期及其他费用，故导致构筑物评估原值减值。两者综合导致房屋建（构）物评估原值增值。
评估净值增值系企业计提折旧较快，而评估时按照经济耐用年限以及现场勘查法确定综合成新率，内涵不一致，故导致评估净值增值。
8、设备类固定资产
本次评估范围为吉宁煤业申报的设备类资产，共计1377项，账面原值为
817354602.85元，账面净值为394343231.49元，具体如下：
科目名称数量（项）账面原值（元）账面净值（元）
设备类合计1377817354602.85394343231.49
机器设备760779262550.65385312142.79
车辆214984912.731429857.91
电子设备59633107139.477601230.79
采用成本法进行评估作价，并依据下列公式计算设备评估值：
评估价值=重置价值×综合成新率
设备类资产评估原值734990253.00元，评估净值466908762.00元；评估增值72565530.51元，增值率为18.40%。
增值原因系*机器设备中58项设备处于待报废状况，评估时对于待报废设
437备按照残余价值进行了估值，导致评估原值发生减值，由于企业会计折旧方法与
评估成新率的内涵不同，企业计提折旧速度较快，而评估时根据设备的耐用年限及实际使用情况重新计算了成新率，故导致评估净值发生增值；*车辆近几年价格呈下降趋势，故评估原值发生减值；由于企业会计折旧方法与评估成新率的内涵不同，企业计提折旧速度较快，而评估时根据车辆的耐用年限及实际使用情况重新计算了成新率，故导致评估净值发生增值；*电子设备近几年价格呈下降趋势，且部分超期服役的电子设备按二手市场价进行评估，故导致评估原值发生减值；部分电子设备已计提完折旧，评估时按照可变现值进行评估，导致评估值增值；由于企业会计折旧方法与评估成新率的内涵不同，且部分电子设备的账面净值已为零，导致评估值发生增值。以上增减值合计导致设备类资产评估值增值。
9、井巷工程本次列入井巷资产评估范围的是的井巷工程，包括各井筒（含主斜井、副立井、风井），各巷道及硐室（含井底车场巷道及硐室、主要运输巷及回风巷，辅助运输巷道及主水泵房、主变电所、井底水仓等）。井巷工程资产评估基准日账面价值如下表：
单位：元账面价值科目名称申报项数原值净值
固定资产-井巷工程87747725364.40594506518.22
根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用成本法进行评估。公式：
评估价值=重置价值×综合成新率
井巷工程评估原值648817695.88元，评估净值553745273.45元，评估减值40761244.77元，减值率为6.86%。减值原因系吉宁煤矿为兼并重组整合矿井，期间在原有井巷工程基础上先后进行了生产系统恢复与生产能力从 30万 t/a提升
至 300 万 t/a 的技改工程，本次评估不予重复计价，导致评估原值减值，原值减值导致评估净值减值。
10、在建工程
在建工程账面价值4905053.92元，包括土建工程及设备安装工程。评估值
438为4944866.51元，增值额为39812.59元，增值率0.81%。增值原因系在建工程
-土建工程轨道大巷轨道铺设及浇筑账面值中不包括资金成本，评估时单独考虑了资金成本，故导致在建工程评估增值。
11、使用权资产
使用权资产的账面原值为36324341.95元，账面净值为34508124.85元，使用权资产主要为租赁的土地使用权。评估值为34508124.85元，无增减值变化。
12、无形资产
吉宁煤业申报的无形资产为采矿权及账外实用新型专利，无形资产-采矿权账面价值为565079784.66元，账外无形资产实用新型专利，无账面价值。
*采矿权
采矿权许可证信息具体情况如下：
证号: C1400002009121220046204；采矿权人：山西华晋吉宁煤业有限责任公司；开采矿种：煤、2#-10#；地址：临汾市乡宁县；开采方式：地下开采：矿
山名称：山西华晋吉宁煤业有限责任公司；生产规模：300.00万吨/年；经济类
型：其他有限责任公司；矿区面积：17.6843平方公里；有效期限：贰拾年自2014年11月3日至2034年11月3日。
资产评估报告范围内列示的采矿权，由委托人另行委托儒林评估对其进行评估，并出具了《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字［2022］第086号），资产评估报告按照委托人的委托要求对经备案的矿业权估价结果进行了引用并汇总到资产评估报告资产基础法资产评估结果汇总表中。
根据引用的《采矿权评估报告》可知，本次矿权评估采用的评估方法为折现现金流量法。
根据引用的《采矿权评估报告》，采矿权类型、数量和评估值如下表：
剩余资源储量矿井服务年限生产能力评估结论
18203.11万吨26.10年300万吨/年350546.26万元
*其他无形资产
439吉宁煤业申报的2项账外实用新型专利资产，无账面价值，明细如下：
名称专利类型专利号授权日专利权人煤矿井下钻孔施实用新型
工地点渣水快速 ZL 2020 2 006821.X 2020/8/28 吉宁煤业专利分离装置
一种用于矿井瓦实用新型吉宁煤业、山东天河
ZL 2019 2 0520954.3 2020/2/14斯接管的机械手专利科技股份有限公司
经现场核实，上述2项实用新型专利中“一种用于矿井瓦斯接管的机械手”截至评估基准日已入账到固定资产-机器设备机械手接管机中，已在机器设备中评估；剩余1项专利主要作用为提高瓦斯治理工作的安全性和效率，对被评估单位的收入成本无直接影响，且历史成本未进行系统完整的处理，故本次评估按照该专利注册登记时的成本确认评估值。
无形资产—其他账面价值为0.00元，评估值为705.00元，增值额为705.00元，增值原因系账外实用新型专利无账面值，本次对其进行了评估，故导致无形资—其他评估增值。
综上，无形资产账面价值为565079784.66元，评估价值为3505463305.00元，增值额为2940383520.34元，增值率为520.35%，增值原因系*采矿权账面值为摊销后的账面值，采矿权评估机构评估后的评估值高于账面值，故导致评估增值；*账外实用新型专利无账面值，本次对其进行了评估，故导致无形资产—其他评估增值。综上所述导致无形资产评估值增值。
13、长期待摊费用
长期待摊费用原始发生额为90000.00元，账面价值为60000.00元。经核实，长期待摊费用为沙坡村租房安置费。评估值为60000.00元，无增减值变化。
14、递延所得税资产
递延所得税资产的账面价值为1739856.69元，本次申报的递延所得税资产是由被评估单位应收票据、应收账款和其他应收款计提坏账准备进行调整所得税而产生的。递延所得税资产评估值为659.01元，减值额为1739197.68元，减值率为99.96%，减值原因系被评估单位对应收票据计提了信用风险损失，而评估机构认为在评估报告日，应收票据已全部到期可承兑，未计算信用风险损失；其他应收款项评估基准日后已计提的坏账准备有回款情况，本次不考虑评估风险损
440失，故导致递延所得税资产评估减值。
15、应付账款、其他应付款
应付账款账面价值为142604958.66元，主要为应付山西科达自控股份有限公司的设备款、乡宁德通物流有限公司的运输费、山东鲁泰建筑工程集团有限公
司的工程款、山西毓锦鑫商贸有限公司的材料款等款项。评估值为142604958.66元，无增减值变化。
其他应付款账面价值为1988472.60元，主要内容为企业职工社保款等。评估价值为1988472.60元，无增减值变化。
16、合同负债
合同负债账面价值为27422661.94元。核算内容为预收河津市恒盛选煤有限公司、河津市元达泰煤业有限公司、河津市荣鑫贸易有限公司、河津市辉亚商
务服务有限公司、乡宁县景晟能源有限公司、三门峡华轩能源有限公司的煤款等款项。评估值为27422661.94元，无增减值变化。
17、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为63288883.65元，为吉宁煤业计提的工资、基本医疗保险费、工会经费、职工教育经费、基本养老保险费、失业保险费、住房公
积金、劳动报酬等。评估值为63288883.65元，未发生增减值变化。
18、应交税费
应交税费账面价值为273221769.07元，为吉宁煤业应交的增值税、所得税、城市维护建设税、资源税、个人所得税等。评估值为273221769.07元，无增减值变化。
19、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值为1157452.55元，为租赁负债中一年内到期的土地租赁款。评估值为1157452.55元，无增减值变化。
20、其他流动负债
其他流动负债账面价值为296365682.05元，为吉宁煤业合同负债的增值税
441和山西通才工贸有限公司、南充五龙商贸有限公司、安阳钢铁股份有限公司、山
西亚鑫能源集团有限公司、华晋焦煤等公司的电子银行承兑汇票。评估值为
296365682.05元，无增减值变化。
21、租赁负债
租赁负债账面价值为34649785.34元，为被评估单位的土地的租赁款和未确认融资费用。租赁负债评估值为34649785.34元，无增减值变化。
22、预计负债
预计负债账面价值为42169984.45元，为被评估单位计提的环境恢复治理基金和未确认融资费用。预计负债评估值为42169984.45元，无增减值变化。
23、递延收益递延收益账面价值为9778035.82元，为被评估单位收到的山西省财政厅（焦煤代拨）的矿井技改补助资金。评估值为2444508.96元，减值额为7333526.86元，减值率为75.00%。减值原因系矿井技改补助资金对应项目已完工，资金无需支付，评估以未来需支付的企业所得税确认评估值，导致评估减值。
24、递延所得税负债
递延所得税负债的账面价值为23156643.18元，内容为固定资产折旧会计摊销年限大于税法年限产生的递延所得税负债。评估值为23156643.18元，无增减值变化。
25、资产基础法评估结果
在评估基准日公开市场交易及有限年期经营的前提下，吉宁煤业的总资产账面价值441717.90万元，总负债账面价值91580.43万元，净资产账面价值350137.47万元。经资产基础法评估，吉宁煤业总资产评估价值753873.73万元，
增值312155.83万元，增值率70.67%；总负债评估价值90847.08万元，增值额为-733.35元，增值率为-0.80%；净资产评估价值663026.65万元，增值312889.18万元，增值率89.36%。详见下表：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增减率%
442D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产合计1230194.17236268.256074.082.64
非流动资产合计2211523.73517605.48306081.75144.70
其中：长期股权投资3---
投资性房地产4---
固定资产5150894.44163107.7812213.348.09
在建工程6490.51494.493.980.81
无形资产756507.98350546.33294038.35520.35
其中：无形资产-其他8-0.070.07-
无形资产-采矿权956507.98350546.26294038.28520.35
其他非流动资产小计103630.803456.88-173.92-4.79
资产总计11441717.90753873.73312155.8370.67
流动负债1280604.9980604.99--
非流动负债1310975.4410242.09-733.35-6.68
负债总计1491580.4390847.08-733.35-0.80
所有者权益15350137.47663026.65312889.1889.36
（二）收益法
1、主营业务收入的预测
吉宁煤业截至2021年12月的主营业务为瘦煤、洗混煤及煤泥的销售。
根据吉宁煤业《山西华晋吉宁煤业有限责任公司矿井2号与延深10号煤层配采项目建议书》及《关于配采方案的说明》，目前矿井安全生产许可证上只批准开采2号煤层，且10号煤层含硫较高；从矿井接替考虑，必须办理10号煤层开采手续，矿井后期单独开采10号煤层，手续办理难度大。
为进一步加强资源管理和利用，促进煤矿企业安全发展、科学发展和可持续发展，山西省煤炭工业厅下发了《关于加强全省煤矿配采管理的通知》（晋煤行发[2014]150号），要求煤矿加强厚薄煤层、肥瘦煤层、优劣煤层的配采工作，进一步提高资源回收率。
为了贯彻执行晋煤行发[2014]150号文件，《山西华晋吉宁煤业有限责任公司矿井2号与延深10号煤层配采项目建议书》对2号、10号煤层进行配采，理由是矿井后期开采10号煤层，硫分较高，市场竞争力差，销路窄，严重地影响
443了煤矿生产效益。而井田内的2号煤层硫分相对较低，可以与10号煤进行配采配售，达到选煤厂的购煤要求。
因此，《山西华晋吉宁煤业有限责任公司矿井2号与延深10号煤层配采项目建议书》采用2号、10号煤层配采，这样可以有效降低10号原煤硫分，保证煤炭产品质量，有利于提高煤矿经济效益，有利于合理利用资源，提升矿井可持续发展能力，符合晋煤行发[2014]150号文件精神。
（1）原煤开采的预测
吉宁煤业《采矿许可证》及《安全生产许可证》核定产能为300万吨/年，且与锦达洗煤厂签订委托加工协议，洗选原煤量为全年原煤产量，吉宁煤业目前企业只开采2#煤层。
第一阶段，为瓦斯综合治理三年调整期（2021年至2023年）。根据吉宁煤
业出具的《山西华晋吉宁煤业有限责任公司达产规划情况说明》，因近年来矿井采掘活动转入二盘区后，随着煤层埋藏深度的增加，瓦斯地质赋存条件较一盘区发生了较大变化。煤层透气性差、抽采难度增加，为有效解决二盘区瓦斯治理难的问题，矿井将2021年～2023年定为“瓦斯综合治理三年调整期”，同时将采掘布局重新进行了调整、部署，2022年计划产量180万吨、2023年计划产量240万吨，从2024年开始将持续达产300万吨，因此第一阶段，2022年原煤生产量按照180万吨/年预测，2023年按照240万吨/年预测。
第二阶段，为2#煤层的开采（2023年至2028年1月）。瓦斯综合治理三年
调整期结束后，2024年吉宁煤业恢复到《采矿许可证》及《安全生产许可证》的核定产能，即300万吨/年，故第二阶段以年生产量300万吨单独开采2#煤层。
第三阶段，为2#煤层及10#煤层的配采阶段（2028年2月至2043年2月）2022年2月，根据山西安煤矿业设计工程有限公司编制的《山西华晋吉宁煤业有限责任公司矿井2号与延深10号煤层配采项目建议书》，根据该项目建议书，吉宁煤业于2023年开始2#及10#煤层配采工程的建设，建设工期共计51.6个月，于2028年2月开始配采，故第三阶段为2#煤层、10#煤层配采阶段。根据《项目建议书》，配采比例3:1，即2#煤层225万吨，10#煤层为75万吨。
第四阶段，为10#煤层的单独开采，直至开采完毕。
444（2）瘦煤、洗混煤、煤泥销售量的预测
瘦煤、洗混煤、煤泥销售量按照原煤产量乘以回收系数确定。
第一阶段：根据吉宁煤业《影响洗煤厂精煤回收率的情况说明》，多层矸石
的发育、断层的发育、煤厚变薄或煤炭基底不平均可造成原煤中含矸量大增，精煤回收率降低。预计2022年平均回收率为51.72%，2023年平均回收率为64.12%，
2024年恢复到正常水平。故2022年及2023年精煤的回收系数按照该情况说明预测。洗混煤及煤泥回收率按照2019年-2021年回收率的实际情况进行预测。
第二阶段：吉宁煤业2024年回收率会恢复到正常水平，故在2028年2月配采前，瘦煤、洗混煤及煤泥的回收率根据吉宁煤业2019年-2021年入洗原煤的实际情况，计算出原煤洗选系数，从而得出各煤种销售量。
根据2019年至2021年的原煤入洗量数据，测算出2号原煤洗瘦煤系数为
67.45%，洗混煤系数为9.35%，煤泥系数为3.44%，据此计算，正常采2号原煤
精煤产量202.35万吨（300×67.45%）、洗混煤产量28.05万吨（300×9.35%），煤泥产量10.32万吨（300×3.44%）。
第三阶段：根据山西安煤矿业设计工程有限公司编制的《山西华晋吉宁煤业有限责任公司矿井2号与延深10号煤层配采项目建议书》，配采后原煤洗瘦煤系数为64.88%，洗混煤系数为13.64%，煤泥系数为11.55%。本次收益法测算时，配采阶段按照精煤产量194.64万吨（300×64.88%）、洗混煤产量40.92万吨（300×13.64%），煤泥产量34.65万吨（300×11.55%）测算。
第四阶段，配采结束后，吉宁煤业原煤不再入洗，故不再预测精煤、洗混煤
及煤泥的销售量，直接按照销售原煤进行预测。
（3）瘦煤、洗混煤、煤泥单价的预测吉宁煤业洗选后的精煤通过焦煤集团统一销售平台与客户签订《煤炭购销合同》，焦煤集团与华晋焦煤平价结算，中煤及煤泥由吉宁煤业自主销售。
我国在2016年出台了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，对落后产能进行淘汰；2020年以来受恶劣天气、疫情、铁路检修及其他多重因素影响，澳大利亚、印尼、南非等国家进口煤受阻；这些对我国煤炭企
445业都是利好，导致近年来我国煤炭单价较高。随着世界焦煤储量越来越少，以及
其在炼焦过程中的不可替代性，我国焦煤不会有较大幅度的价格调整，焦煤单价已经处于高点，预计在未来几年内焦煤单价会呈下降趋势。
第一阶段，瘦煤及洗混煤销售单价以被评估单位历史年度销售单价作为参考进行预测。根据我国煤炭行业发展趋势，煤炭市场价格将呈现下行微波动态势，结合目前行业及企业的实际情况，2022年8-12月的单价按瘦精煤、洗混煤、煤泥1-7月实际平均单价考虑一定下降进行预测，2023年到2024年在2022年单价的基础上每年下降一定比例。
第二阶段，2025年到配采开始前，瘦精煤、洗混煤、煤泥将维持2024年的单价水平。
第三阶段，2028年2月开始配采，根据山西焦煤集团煤焦销售有限公司提
供的《关于协助山焦华晋资产证券化工作的有关材料的说明》，吉宁煤业配采后洗精煤煤质（灰分：9.8%、硫分：0.938%）与在售东曲瘦精煤煤质（灰分：