湖北能源:湖北能源集团股份有限公司董事会议事规则（修订稿）

湖北能源集团股份有限公司
董事会议事规则
（本修订稿已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）
第一章总则第一条为规范湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、行政法规、部门规章和《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
第二条董事会对股东大会负责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。
第三条公司设董事会秘书1名为公司的高级管理人员，是公司与证券交易所的指定联系人。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司设董事会日常办事机构，协助董事会秘书处理董事会日常事务工作，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章会议的召集和通知
第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年定期会议不少于四次，会议计划应当在上年年底之前确定。董事会临时会议可以随时召开。
下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东；
（二）1/3以上董事联名；
（三）董事长；
（四）监事会。
第五条按照第四条第三款（不含第一项）的规定，提
议召开董事会临时会议，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自收到提议后3日内发出会议通知，10日内召集和主持董事会会议。
第六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会日常办事机构应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面
会议通知，通过专人送达、邮件、即时通信工具等方式，提交董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
如遇特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可在开会前不少于24小时通过电话、即时通信工具、署名短信息
等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第七条董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事长出差或因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发会议通知。董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟提交该次会议审议的议案和相关资料；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会
议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第九条董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安
排会议议程，准备会议文件，发送会议通知，承办会议召开期间的会务，完成会议记录及会议决议等相关工作。
第十条凡提交董事会会议审议的事项，董事会秘书必
须在发送会议通知的同时向董事提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。当1/3以上的董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开会议或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。第三章会议提案
第十一条董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何重要事项向董事会提交会议提案。
监事会可以在《公司章程》等规定的职责范围内向董事会提交会议提案。
总经理可以在《公司章程》等规定的职责范围内向董事会提交会议提案。
上述议案在形成过程中需召开相关会议审议的按公司有关规定执行。
第十二条向董事会提交的会议提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体的决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的相关内容做出说明；
（三）以书面形式提交。
第十三条董事会会议提案由董事会日常办事机构汇集，经董事长同意，随会议通知送交董事及有关人员。
第十四条根据董事会各专门委员会工作细则，必须经
各专门委员审议的提案，应增加专门委员会审议环节，审议通过后提交董事会审议。
根据法律法规规定，应由独立董事出具事前意见的，还需独立董事发表事前意见方可提交董事会。
第四章会议召开
第十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十六条董事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以采用视频、电话等通讯表决形式，或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十七条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总
经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。必要时其他高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。
第二十条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条董事会会议按会议通知所列议程逐项审
议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。
第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、
高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五章会议表决
第二十四条会议表决实行一人一票。以现场开会方式
召开董事会会议的，表决方式为举手表决或记名投票表决，会议表决次序及方式由会议主持人决定。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。
第二十五条公司董事会作出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意。但有关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》以及《公司章程》中有特别规定的事项除外。
第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第二十七条在董事回避表决的情况下，有关董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
本条所称“关联关系”系指《公司章程》规定的“关联关系”。
第二十八条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十九条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条董事对董事会决议承担责任。如果董事会
决议违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。
第三十二条列席董事会会议的人员可以对会议讨论
事项充分发表意见，供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。
第三十三条现场召开会议的，会议主持人或会议主持
人指定的工作人员应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
一工作日之前，通知董事表决结果。
第三十四条董事在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。
第六章会议记录与决议
第三十五条董事会会议应当有详细记录，会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。会议记录员应当在会议记录上签名。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向证券监管机构报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书或公
司证券事务代表根据《股票上市规则》和中国证监会有关上
市公司信息披露的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保密义务。
第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、经与会董事
签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会日常办事机构负责保管。
董事会会议档案保存期限为永久。
第三十九条董事会决议一经形成，即由分管该项工作的董事或总经理负责实施。董事会有权以下列方式（包括但不限于）对决议实施情况进行检查督促：（一）总经理、董事会秘书要及时向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见忠实转达到有关董事和其他高级管理人员；
（二）董事长、董事和总经理视需要就其负责检查的董事会决议实施情况向董事会报告；
（三）董事有权就历次董事会会议决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第七章附则
第四十条董事会、董事长及独立董事的职权以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。
第四十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”，“少于”，不含本数。
第四十二条有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》修改后，本规则有关条款与之相抵触的；
（二）股东大会要求修改；
（三）董事会决定修改。
第四十三条本规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准之日起施行。
第四十四条本规则由公司董事会负责解释。