国芯科技:国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于苏州国芯科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对国芯科技首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型经中国证券监督管理委员会于2021年12月7日出具的《关于同意苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3860号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 60000000 股，并于2022年1月6日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行后总股本为
240000000股，其中有限售条件流通股合计186743902股，无限售条件流通股
合计53256098股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股和战略配售限售股，限售股股东数量为27名，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月。其中，战略配售股份数量为2417640股，股东数量为1名；除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为128930580股，股东数量为26名。本次解除限售并申请上市流通的股份数量合计131348220股，占公司总股本的54.73%，该部分限售股将于2023年1月6日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股和战略配售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
1三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺公司其他持股5%以上股东及其关联方宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津天创华鑫现代
服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）、孙力生、杨志瑛、西藏津盛泰达创业
投资有限公司、天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）、天
津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、魏宏锟、国家集成电路产业投资基
金股份有限公司就持股意向及减持意向作出如下承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本
单位持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）自公司上市后，本人/本单位严格遵守监管机构关于股东减持股份的相关规定和监管要求。
（3）本人/本单位承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（二）发行前持有公司5%以上股份股东持股意向及减持意向的承诺公司其他持股5%以上股东及其关联方宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津天创华鑫现代
服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）、孙力生、杨志瑛、西藏津盛泰达创业
投资有限公司、天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）、天
津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、魏宏锟、国家集成电路产业投资基
金股份有限公司就持股意向及减持意向作出如下承诺：
（1）减持条件
本人/本单位将按照公司首次公开发行股票并上市招股说明书以及本人/本单
2位出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限
售期限内不减持公司股票。在上述限售条件解除后，本人/本单位可作出减持股份的决定。
（2）减持方式
本人/本单位减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法
规、规章的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等。
（3）减持价格本人/本单位减持所持有的发行人股份的价格（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。
（4）减持期限
本人/本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。
（5）减持数量
锁定期满后，本人/本单位每年转让公司股份的比例将按公司实际情况与相关法律法规的规定办理。
（6）信息披露
本人/本单位在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（三）战略配售股份限售安排公司员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票
限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，科创板战略配售集合资产管理计划对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
3截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应
的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为131348220股，占公司股本总数的比
例为54.73%，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月本次上市流通的战略配售限售股数量为2417640股，限售期为自公司首次公开发行的股票上市之日起12个月。上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为128930580股。
（二）本次限售股上市流通日期为2023年1月6日
（三）本次限售股上市流通明细清单持有限售股本次上市剩余限持有限售股序号股东名称占公司总股流通数量售股数数量（股）
本比例（股）量宁波麒越股权投资基金合
12408184010.03%240818400
伙企业（有限合伙）西藏津盛泰达创业投资有
2194148008.09%194148000
限公司国家集成电路产业投资基
3155305806.47%155305800
金股份有限公司
4张迪新86295603.60%86295600
天津天创华鑫现代服务产5业创业投资合伙企业（有79126203.30%79126200限合伙）宁波嘉信佳禾股权投资基
670813802.95%70813800
金合伙企业（有限合伙）
7孙力生53157602.21%53157600
8陈松林52376402.18%52376400
苏州清商成长创业投资企
945327601.89%45327600业（有限合伙）天津天创保鑫创业投资合
1045212401.88%45212400
伙企业（有限合伙）
11魏宏锟43876801.83%43876800
12张一雯38266201.59%38266200
13蒋良君31777201.32%31777200
414邓超20305800.85%20305800
15张宇光20305800.85%20305800
德清升海投资管理有限公
1618273600.76%18273600
司
17崔晨15323400.64%15323400
苏州君子兰启航一号股权18投资基金合伙企业（有限15228000.63%15228000合伙）苏州瞬成商务信息咨询有
1915228000.63%15228000
限公司
20李林福15228000.63%15228000
21袁小东10152000.42%10152000
22吉虹俊6645600.28%6645600
23杨志瑛6645600.28%6645600
24曹永伟4194000.17%4194000
25李宁3243600.14%3243600
26辛欣2030400.08%2030400
国泰君安证券资管－招商
银行－国泰君安君享科创
2724176401.007%24176400
板国芯科技1号战略配售集合资产管理计划
注：持有限售股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1战略配售股份241764012
2首发限售股12893058012
合计131348220-
五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，国芯科技本次上市流通的限售股股份持有人均已严格履行了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市
时做出的承诺；国芯科技本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规
范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律
5法规、部门规章和股东承诺，国芯科技关于本次限售股份上市流通的相关信息披
露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对国芯科技本次首次公开发行部分限售股和战略配售限售股解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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