祥源文旅:中信证券股份有限公司关于浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
浙江祥源文旅股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二二年十二月
1声明与承诺
中信证券股份有限公司接受浙江祥源文旅股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财
务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
2释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文旅股份有限公司发本核查意见、独立财指行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立务顾问核查意见财务顾问核查意见》
公司、祥源文旅、祥
指浙江祥源文旅股份有限公司，原名浙江祥源文化股份有限公司源文化、上市公司
祥源旅开、业绩补偿指祥源旅游开发有限公司
义务人、交易对方
北京百龙绿色科技企业有限公司、凤凰祥盛旅游发展有限公
标的公司指司、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司、齐云山旅游股份有限公司和杭州小岛网络科技有限公司
北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发
展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
交易标的、标的资产指
100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份和杭州小岛网
络科技有限公司100%股权祥源文旅向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有
限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张
家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股本次交易指
份有限公司80%股份和杭州小岛网络科技有限公司100%股权，并采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为祥源文旅向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有
本次重组、本次重大
限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张
资产重组、本次发行指
家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股股份购买资产
份有限公司80%股份和杭州小岛网络科技有限公司100%股权祥源文旅采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行本次募集配套资金指股票募集配套资金的交易行为百龙绿色指北京百龙绿色科技企业有限公司
百龙天梯指张家界百龙天梯旅游发展有限公司，百龙绿色之控股子公司凤凰祥盛指凤凰祥盛旅游发展有限公司黄龙洞旅游指张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司齐云山股份指齐云山旅游股份有限公司小岛科技指杭州小岛网络科技有限公司评估基准日指2022年4月30日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
3《股票上市规则》、指《上海证券交易所股票上市规则》上市规则
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2166号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发《标的资产评估报行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司指告》股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2167号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2168号）和《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2169号）
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所、证指上海证券交易所券交易所
独立财务顾问、主承指中信证券股份有限公司
销商、中信证券
评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司2021年5月19日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文发行股份购买资产协指化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资议产协议》2021年11月18日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文发行股份购买资产之化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资补充协议产协议之补充协议》2022年8月23日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文发行股份购买资产之指化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资
补充协议（二）产协议之补充协议（二）》2021年5月19日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文业绩承诺及补偿协议指化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议》2021年11月18日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文业绩承诺及补偿协议化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿之补充协议协议之补充协议》业绩承诺及补偿协议2022年8月23日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文指
之补充协议（二）化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿
4协议之补充协议（二）》
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割过渡期间指日（含交割日当日）的期间
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
5目录
声明与承诺.................................................2
释义....................................................3
第一节本次交易概况.............................................7
一、本次交易方案概述............................................7
（一）发行股份购买资产...........................................7
（二）募集配套资金.............................................7
二、本次交易的具体方案...........................................8
（一）发行股份购买资产...........................................9
（二）募集配套资金............................................18
第二节本次交易的实施情况.........................................21
一、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................21
（一）本次交易方案已获得的授权和批准...................................21
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准..................................21
二、本次交易的实施情况..........................................21
（一）标的资产过户情况..........................................22
（二）验资情况..............................................23
（三）期间损益归属............................................23
（四）新增股份登记情况..........................................23
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................25
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.....................26
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...........................26六、相关协议及承诺的履行情况.......................................27
（一）协议履行情况............................................27
（二）相关承诺履行情况..........................................27
七、相关后续事项的合规性及风险......................................27
（一）募集配套资金.........................................定义书签。
（二）办理工商登记或备案手续.......................................27
（三）相关方需继续履行承诺........................................28
第三节独立财务顾问意见..........................................29
6第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰
祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以
2022年4月30日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为
164405.46万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计
评估值为163181.56万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为163181.56万元。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第
十九次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.14元/股。本次发行股份的发行价格已经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过30000万
7元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过185820722股。
本次募集配套资金在扣除发行费用后用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文旅股票交易均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产系上市公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅开持
有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山
股份80%股份及小岛科技100%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2022年4月30日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为164405.46万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为163181.56万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产
8的交易价格为163181.56万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标的资产
的全部收购价款。
本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：
单位：万元评估值标的资产标的资产收购比例
标的公司名称（100%权益）评估值交易价格
A B C=B*A D=C
百龙绿色122073.80100%122073.80122073.80
凤凰祥盛17846.69100%17846.6917846.69
黄龙洞旅游16303.02100%16303.0216303.02
齐云山股份6119.5080%4895.604895.60
小岛科技2062.45100%2062.452062.45
合计164405.46-163181.56163181.56
募集配套资金系为满足资金需求，上市公司采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 30000 万元，在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰
祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行价格和定价依据
9本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事
会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日5.815.23
前60个交易日4.694.23
前120个交易日4.604.14
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价
的90%，即4.14元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
10三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资产交易作价总金额为163181.56万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为394158357股。前述发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文旅股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文旅股票
连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文旅股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其
需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完
毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文旅股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
11接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文旅股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。
6、过渡期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师
事务所以交割日相关专项审计后的结果确定，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
8、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的约定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：
12（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即2022年度、
2023年度、2024年度、2025年度及2026年度；如本次重组未能于2022年12月
31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、2024年度、2025年度、2026年度及2027年度；若本次重组未能于2023年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于
符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》中采用的各标的资产的盈利预测，并根据上市公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：
单位：万元序利润补偿标的资产净承诺净利润号利润预测数2022年2023年2024年2025年2026年2027年
1百龙绿色1267.125568.629674.1712121.7512764.2913198.56
2凤凰祥盛514.341142.631519.981729.451835.941884.35
3黄龙洞旅游266.821166.031713.202281.932417.982511.26
4齐云山股份17.83308.09566.82822.68880.83917.47
5小岛科技205.79197.02189.37190.46169.93144.64
按收购比例模拟汇总2268.338320.7713550.1716981.7417892.8018472.78
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。
（3）业绩补偿方式
13业绩补偿义务人以其通过本次重组获得的祥源文旅股份进行补偿，若前述股
份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。
业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净
利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的资产
的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的约定履行补偿义务。
业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润-各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各标的资产各年度的承
诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，
14也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确
定：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标
的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）；
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格；
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金15分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（5）业绩补偿限额
业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》相关约定，对上市公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。
9、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。
（4）调价触发条件上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一
次调整：
161）向上调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前
一交易日收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日上
市公司的交易均价涨幅超过20%。
2）向下调整
上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前
一交易日收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较本次交易首次董事会前20个交易日上
市公司的交易均价跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整机制
当上述调价触发情况首次出现时，上市公司在调价触发条件成就之日起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若上市公司董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
17标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调
整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过185820722股。
本次募集配套资金在扣除发行费用后用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
3、募集配套资金发行股份的发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然
人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
18民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日祥源文旅股票交易均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
5、募集配套资金发行股份的发行数量
募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前祥源文旅总股本的30%，即不超过185820722股。
募集配套资金的最终发行数量将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
196、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
20第二节本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案及交易正式方案已分别经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第八届监事会第三次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过且同意祥源旅开及其
关联方免于发出收购要约。
7、2022年4月1日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了
补充审计、审阅相关报告等议案。
8、2022年4月1日，上市公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了
补充审计、审阅相关报告等议案。
9、2022年8月23日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过
了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；
10、2022年8月23日，上市公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过
了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案。
11、中国证监会已核准本次交易。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、发行股份购买资产的实施情况
21（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅
游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权。
百龙绿色依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得了北京市朝阳区市场监管局于2022年10月9日核发的营业执照（统一社会信用代码：91110105101226033R）。截至本核查意见出具之日，祥源旅开持有的百龙绿色100%股权已变更登记至祥源文旅名下，百龙绿色100%股权的交割事宜已完成，祥源文旅已合法持有百龙绿色100%股权。
凤凰祥盛依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得了凤凰县市场监管局于2022年10月8日核发的营业执照（统一社会信用代码：91433123MA4R32HY7N）。截至本核查意见出具之日，祥源旅开持有的凤凰祥
盛100%股权已变更登记至祥源文旅名下，凤凰祥盛100%股权的交割事宜已完成，祥源文旅已合法持有凤凰祥盛100%股权。
黄龙洞旅游依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得了张家界市武陵源区市场监管局于2022年9月30日核发的营业执照（统一社会信用代码：91430811MA4R1JX73D）。截至本核查意见出具之日，祥源旅开持有的黄龙洞旅游100%股权已变更登记至祥源文旅名下，黄龙洞旅游100%股权的交割事宜已完成，祥源文旅已合法持有黄龙洞旅游100%股权。
齐云山股份依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更手续，2022年
9月30日，上市公司与祥源旅开签署《股份转让协议》，祥源旅开将其持有的齐
云山股份80%的股份转让至上市公司。同日，齐云山股份向上市公司颁发了更新后的股东名册。2022年10月8日，黄山市市场监管局核发了营业执照（统一社会信用代码：91341000583040273B）。截至本核查意见出具之日，祥源旅开持有的齐云山股份80%股份已转移至祥源文旅名下，齐云山股份80%股份的转让事宜已完成，祥源文旅已合法持有齐云山股份80%股份。
小岛科技依法就本次交易标的资产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得了杭州市西湖区市场监管局于2022年9月30日核发的营业执照（统一社会信用
22代码：91330105MA2AX0QX51）。截至本核查意见出具之日，祥源旅开持有的
小岛科技100%股权已变更登记至祥源文旅名下，小岛科技100%股权的交割事宜已完成，祥源文旅已合法持有小岛科技100%股权。
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产的过户事宜均已办理完毕。标的资产过户完成后，上市公司合法持有百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权，成为标的资产控股股东，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
（二）验资情况根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江祥源文化股份有限公司验资报告》（上会师报字[2022]第9881号），截至2022年10月10日，上市公司已收到交易对方祥源旅开缴纳的新增注册资本合计人民币394158357.00元，交易对方以其持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%
股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权缴纳出资，相应股权已经变更至上市公司名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成。
（三）期间损益归属
过渡期间标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
（四）新增股份登记情况
2022年10月17日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为394158357股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为1013560766股。
三、募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的实施情况
231、发行股份的种类、面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，即2022年12月13日。
（2）发行价格本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20个交易日公司股票均价的80%，即4.89元/股。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为5.58元/股。
3、发行对象与认购方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为53763440股，未超过上市公司本次发行前总股本的30%。
5、获得配售情况
本次发行对象最终确定为7家。本次发行配售结果如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
1朱雀基金管理有限公司23118282129000013.56
242杭州拱墅国投产业发展有限公司896057349999997.34
3陈发树896057349999997.34
4财通基金管理有限公司492831527499997.70
济南大众国泰数旅产业投资基金
5376344020999995.20
合伙企业（有限合伙）
6乔中兴224014312499997.94
7诺德基金管理有限公司17921149999996.12
合计53763440299999995.20
（二）募集资金到账及验资情况
根据上会会计师于2022年12月20日出具的《验证报告》（上会师报字（2022）
第12678号），截至2022年12月20日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认
购款项人民币299999995.20元。
2022年12月21日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据上会会计师于2022年12月22日出具的《验资报告》（上会师报字（2022）第12679号），截至2022年12月21日止，本次募集资金总额人民币299999995.20元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币32700349.57元，募集资金净额为人民币267299645.63元，其中新增股本人民币53763440.00元，资本公积人民币213536205.63元。
（三）新增股份登记情况
2022年12月30日，中登公司出具《证券变更登记证明》，上市公司本次
募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份数量为53763440股，均为限售流通股，本次发行后公司的股份数量为1067324206股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
25五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
赖志林先生近期向公司董事会递交辞职报告，申请辞去董事长（代总裁）、董事及董事会下辖专业委员会所有职务，辞去上述职务后，赖志林先生担任公司顾问。
根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司于2022年10月26日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于选举新任董事长的议案》《关于聘任公司总裁及财务总监的议案》，选举王衡先生为公司第八届董事会董事长，聘任孙东洋先生担任公司总裁，聘任徐中平先生担任公司财务总监，任期与第八届董事会任期一致。高朝晖先生因工作调整不再兼任公司财务负责人职务，仍担任公司副总裁职务。
公司于2022年11月11日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举徐中平为公司董事的议案》，选举徐中平先生为公司第八届董事会非独立董事。
除上述情况外，截至本核查意见出具日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本报告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
26七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》以及《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）办理工商登记或备案手续上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。
（二）履行信息披露义务
上市公司尚需根据有关法律法规及中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。
27（三）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
28第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已持有
百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份
80%股份及小岛科技100%股权并完成相关验资，祥源文旅本次发行股份购买资
产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
3、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份购买资产部分和募集配
套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
29（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
于梦尧曲思瀚屈耀辉中信证券股份有限公司
2022年12月30日
30