英科再生:山东英科环保再生资源股份有限公司董事会审计委员会实施细则

山东英科环保再生资源股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条为明确山东英科环保再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“委员会”）的职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东英科环保再生资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》
的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条委员会是董事会设立的常设机构，向董事会负责并报告工作，主要
负责公司内部控制、财务信息的监督和核查以及内、外部审计的沟通等工作。
第二章委员会组织机构
第三条委员会由三人组成，其中独立董事占二分之一以上，至少有一名独
立董事是会计专业人士。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，由董事会全体董事过半数选举产生。委员会设立委员会主任（召集人）一人，委员会主任由会计专业的独立董事担任，由委员会全体委员过半数选举产生。
第四条委员会委员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，且均须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条委员会委员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。在任期届满前，可提出辞职。任期届满，可连选连任。
第六条公司董事会须对委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，则自动失去委员资格，并由董事会根据第三条的规定补足委员人数。第三章委员会的职权和义务
第七条委员会的职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第八条委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第九条委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。
第十条委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下
方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十一条委员会监督及评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十二条委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与
的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十三条委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。第十四条公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十五条建立委员会向董事会提交工作报告制度，工作报告的内容至少包
括：
（一）对公司财务报告及会计师事务所出具的审计报告提出分析和评价意见；
（二）评价公司在关联交易和收购、出售资产过程中是否遵守公平原则，有无损害公司利益和股东利益的情况；
（三）提出外聘、解除会计师的建议，评估会计师的服务质量及所收费用的合理程度；
（四）董事会要求报告的其他事项。
第十六条委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请咨询机构
和专业人员所发生的合理费用，由公司承担。
委员会委员参加委员会会议发生的合理费用由公司支付。
第十七条委员会主任依法履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代其行使职权。
第十八条委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以改正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违反有关规定的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第十九条委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定和股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第二十条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十一条公司有关部门有配合委员会开展工作并提供相关材料的义务。
第四章委员会的工作方式和程序
第二十二条委员会主任负责委员会的全面工作，委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。
第二十三条委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可
采取多种形式召开，如传真、电话等方式。
第二十四条定期会议每年至少召开四次。
第二十五条临时会议根据工作需要不定期召开。有下列情况之一时，可召
开临时会议：
（一）公司高级管理人员违反法律、法规及《公司章程》，严重损害公司利益时；
（二）委员会对某些重大事项认为需要聘请注册会计师、职业审计师、律师提出专业意见时；
（三）委员会主任认为必要时；
（四）有两名以上委员会委员提议时。
第二十六条委员会召开定期会议，应提前十天将会议时间、地点及建议讨
论的主要事项，用传真、特快专递、电子邮件（前三种方式同时需以电话通知）或专人送达委员会委员。召开临时会议，通知时限为召开日前两天。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但委员会主任应在会议上做出说明。
委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行。
第二十七条委员会委员应当亲自出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发
表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会提请董事会予以更换。
第二十八条委员会会议，应当作出决议，决议采取投票或举手表决方式。
所有决议必须经全体委员过半数表决同意方为有效。委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十九条委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十条委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。
第三十一条委员会会议记录、决议作为公司档案保管不少于10年。
第五章信息披露
第三十二条公司须披露委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和从业经历以及委员会人员变动情况。
第三十三条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露委员
会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。
第三十四条委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十五条委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十六条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第三十七条本细则经公司董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释。
第三十八条本细则未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突的，应按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第三十九条本细则的制定和修改，应经董事会以普通决议批准。