汉邦高科:中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复

关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票
发行注册环节反馈意见落实函的回复
中兴财光华审专字(2022)第337058号
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报告编码:京22F5J8X065
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票
发行注册环节反馈意见落实函的回复
中兴财光华审专字(2022)第337058号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所:
深圳证券交易所转发的中国证券监督管理委员会关于对北京汉邦高科数字技术
股份有限公司(以下简称“汉邦高科”、“发行人”、“公司”、“上市公司”)
申请向特定对象发行股票《发行注册环节反馈意见落实函》(审核函〔2022〕020283
号)(以下简称"落实函")已收悉,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以
下简称"会计师”)对落实函所涉及的问题进行了认真核查,现就落实函提出的有关问题回复如下,请予审核。
问题二
最近三年一期,发行人营业收入持续下降,扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润连续为负值,其中2022年1-9月实现营业收入营业收入为6784.65万
元,同比下降72.34%,实现归属于上市公司股东的净利润-5,953.91万元,同比下降
78.71%。请发行人:(1)结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生
产成本等,量化分析报告期内营业收入与毛利率变动的原因及合理性,与同行业上市
公司情况是否存在较大差异,收入确认依据是否充分,相关资产是否存在较大减值风
险,减值准备计提是否充分；(2)说明报告期内扣非归母净利润持续为负的主要原
因及合理性,是否存在收入和经营业绩持续下滑导致被实施退市风险警示的情形,发
行人的持续经营能力是否存在重大不确定性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
公司回复:
一、结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等,量化分
析报告期内营业收入与毛利率变动的原因及合理性,与同行业上市公司情况是否存在
较大差异,收入确认依据是否充分,相关资产是否存在较大减值风险,减值准备计提是否充分
(一)主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本
1、市场供需情况与竞争情况
公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案,数字
水印技术应用、音视频产品及其他设备销售等。从应用产品或服务分析,公司所处行业通常称为安防行业。
在国家政策大力鼓励下,我国的安防产业市场规模不断扩大。根据《中国安防行
业调查报告》,我国安防行业总产值从2013年的3,883亿元增长到2021年的9,020亿
元,年均复合增长11.11%。受新冠疫情反复、宏观经济增速下滑等影响,2020年我国
安防行业总产值为8,510亿元,较2019年增长2.91%；2021年我国安防行业总产值为9,020亿元,较2020年增长5.99%,增速出现放缓。
目前,我国安防行业竞争较为激烈。根据中国安全防范产品行业协会发布的《中
国安防行业2020年度统计报告》,截至2020年底,中国安防企业约3万余家,以中
小型企业为主,行业龙头多聚焦安防视频监控市场。近年来,国内安防市场呈现出从
分散到相对集中的趋势,形成了以海康威视和大华股份为龙头企业,安联锐视、罗普
特、汉邦高科、蓝色星际等安防企业各有特色的竞争态势,行业领先企业的市场份额
不断提高。安防行业上游为提供安防产品的生产制造企业,提供包括存储设备、各种
系统软件、服务器、安防监控设备、其他设备和材料等在内的通用、标准化产品；安
防行业的中游产业主要是系统集成及解决方案提供商,且多数以单一领域为主,仅部
分具有一定规模的企业能够为下游客户提供覆盖多个领域的安防整体解决方案,整体
行业集中度较低,竞争较为充分。
安防行业的下游产业非常广泛,从公安、司法、市政、交通、教育部门,到能源、
金融、电信及交通等各类行业应用,再到智能建筑、家居安防等民用安防消费领域。
未来,中国安防行业仍将保持高速增长。《中国安防行业”十四五”发展规划(2021-2025
年)》指出,以实现高质量发展为总目标,全面推进安防行业进入智能时代。继续推
动平安城市、雪亮工程等项目的后续建设,以新基建为契机,以“智建、智联、智用、
智防、智服”为主线,有效提升智能化应用水平,全面服务国家、行业、民用安防项
目需求,为新型智慧城市、数字孪生城市、无人驾驶、车城网等提供技术支撑。“十
四五”期间安防市场年均增长率达到7%左右,2025年全行业市场总额达到10,000亿元以上。
2、主要产品的售价变动及生产成本
公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案,数字
水印技术应用、音视频产品及其他设备销售等。公司主要负责产品设计、软件开发、
工艺控制等核心环节,直接的生产活动较少。公司解决方案项目受实现的功能、配置、
设备数量及项目现场情况等因素的影响,安防软硬件产品及系统价格差异较大。一般
而言,个性化较强、集成实施难度较大的项目,相关产品价格较高。如中国移动通信
集团宁夏有限公司“雪亮工程”项目,合同总金额17,172万元,2022年1-9月收入3,934.25
万元,成本2,204.92万元；北京大唐高鸿数据网络技术有限公司执法办案中心项目,合
同总金额968.78万元,2022年1-9月收入857.33万元,成本827.88万元,差异较大。
因此,由于公司不同客户和具体项目的需求差异较大,无法准确量化具体产品的销售单价。
(二)报告期内营业收入与毛利率变动的原因及合理性
1、报告期内营业收入变动情况分析
报告期内,公司营业收入构成及其变动情况如下:
单位:万元
项目
经前述分析,新冠疫情的反复、宏观经济的波动及安防行业的增速放缓,直接影
响公司的主要客户需求及安防项目推进进度,进而导致公司营业收入大幅波动。报告
期内,公司营业收入分别为51,541.42万元、42,387.81万元、29,242.86万元和6,784.65万元,呈逐年下降趋势。
2020年,公司营业收入较2019年下降9,153.61万元,降幅为17.76%,其中解决
方案收入减少21,877.12万元,降幅为53.23%,主要系公司于2020年6月剥离亏损子
公司银河伟业,该部分业务主要为解决方案业务。2019年和2020年均剔除银河伟业的
收入影响后,公司2020年营业收入较2019年增加3,874.39万元,增幅为10.24%,主
要系公司利用其在安防行业的渠道优势,大幅增加了其他设备销售业务,其他设备销售收入增加11,042.04万元,增幅为195.46%。
2021年,公司营业收入较2020年下降13,144.95万元,降幅为31.01%,主要系:
①受新冠疫情和资金短缺等影响,政府部门、金融机构、国有企业等降低了安防业务
相关的投入；且因新冠疫情封控导致公司解决方案业务实施进度缓慢,部分项目出现
搁置或停工,导致业务规模受较大影响,其中解决方案收入减少9,511.07万元,降幅为
49.48%；其他设备销售减少1,713.47万元,降幅为10.27%；②由于数字水印业务仍处
于开拓及推广阶段,2021年数字水印技术应用的推广不及预期,导致收入减少1,567.53万元,降幅为94.11%。
2022年1-9月,公司营业收入较去年同期下降17,746.05万元,降幅为72.34%,主
要系:①受新冠疫情反复、流动资金短缺等影响,公司解决方案业务、音视频产品业
务受到冲击,2022年1-9月,公司解决方案业务收入为5,798.90万元,较去年同期增
加314.98万元；公司音视频产品收入为865.92万元,较去年同期减少1,128.16万元,
降幅为56.58%；②2022年以来,基于资金短缺和其他设备毛利较低等因素,公司主动
调整了业务结构,降低了其他设备的销售规模,导致2022年1-9月公司其他设备销售
收入较去年同期减少16,929.05万元,降幅为99.30%,进而导致公司营业收入下降较多。
2、报告期内毛利率变动情况分析
报告期内,公司毛利率构成及其变动情况如下:
报告期内,公司综合毛利率分别为18.10%、32.47%、12.89%和40.07%。受新冠疫
情反复、宏观经济波动等外部因素变化及公司产品结构变动、解决方案项目实施、资金短缺等内部因素影响,公司综合毛利率波动较大。
2020年,公司综合毛利率较2019年上升14.37%,主要系:①金石威视在广电监
测领域广电监测领域深耕多年,积累了丰富的技术经验和行业经验；天津普泰在公司
中心平台、视频监控系统、智慧安防系统等软硬件能力较强。公司在收购金石威视和
天津普泰后,对解决方案业务进行业务整合,解决方案业务毛利率上升36.07%；②2020年6月,公司剥离亏损子公司银河伟业,毛利率较低的解决方案项目规模减少。
2021年,公司综合毛利率较2020年下降19.58%,其中解决方案和其他设备毛利
率分别下降12.19%和12.49%。主要系:①受新冠疫情和资金短缺等影响,政府部门、
金融机构、国有企业等降低了安防业务相关的投入,公司解决方案业务实施进度缓慢,
部分项目出现搁置或停工,导致公司业务受到较大冲击,毛利率较高的解决方案收入
占比较2020年下降12.15%；②受新冠疫情及硬盘销售波动影响,公司其他设备销售规
模保持稳定且毛利率较低,2021年该业务毛利率为0.69%,较2020年下降12.49%,但
该业务收入占比较2020年上升11.85%,导致公司综合毛利率下降；③数字水印业务在
2019年和2020年主要应用在政府和军队的音视频安全项目中,基本保持一定的业务规
模,但是2021年公司对于该业务的推广不及预期,收入较低,影响了公司的综合毛利率水平。
2022年1-9月,公司综合毛利率较2021年1-9月上升29.28%,主要系公司调整业
务结构,减少了毛利率较低的其他设备的销售规模,其他设备收入下降99.30%,毛利率较高的解决方案业务收入占比增加,导致综合毛利率上升。
(三)同行业可比公司对比情况
1、与同行业可比公司营业收入对比情况
报告期内,同行业可比公司营业收入变动情况如下:
注:公司2020年营业收入增长剔除了银河伟业的营业收入。
报告期内,公司营业收入变动分别为10.24%、-31.01%和-72.34%,同行业可比公
司营业收入变动平均值分别为4.53%、1.21%和-15.64%。2020年,公司营业收入变动
高于同行业可比公司平均值,与安联锐视相近,主要系公司增加了其他设备的销售规
模；2021年,公司营业收入变动大幅偏离同行业可比公司平均值,熙菱信息亦大幅下
滑,主要系由于公司资金短缺导致解决方案项目实施缓慢,毛利率较高的解决方案收
入大幅下降；2022年1-9月,公司营业收入变动大幅偏离同行业可比公司平均值,与
罗普特相近,中威电子亦下降41.78%,主要系公司主动降低了毛利率较低的其他设备销售规模,导致收入变动较大。
2、与同行业可比公司毛利率对比情况
报告期内,同行业可比公司毛利率情况如下:
报告期内,公司毛利率分别为18.10%、32.47%、12.89%和40.07%,同行业可比公
司毛利率平均值分别为33.23%、30.08%、31.09%和31.03%。2019年,公司毛利率为
18.10%,低于同行业可比公司平均水平,与中威电子相近,主要系公司在2019年完成
的部分解决方案项目中标价格较低,导致毛利率较低；2020年,公司毛利率为32.47%,
与同行业可比公司平均水平相近；2021年,公司毛利率为12.89%,低于同行业可比公
司平均水平,主要系受资金短缺影响,公司毛利率较高的解决方案业务规模占比大幅
降低,而毛利率较低的其他设备占比增加所致；2022年1-9月,公司毛利率为40.07%,
高于同行业可比公司平均水平,与声迅股份相近,主要系公司主动调整了业务结构,降低了毛利率较低的其他设备销售规模。
(四)收入确认依据充分
报告期内,公司收入确认政策及依据如下:
1、2019年度收入确认具体原则和依据
公司销售商品收入确认的一般原则为:①公司已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购货方；②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已
售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入本公司；⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司主要业务收入确认的具体原则为:
(1)产品销售收入
公司销售产品,按合同约定在产品交付购货方,并经购货方签收合格后确认收入。
公司为客户提供媒体安全与版权保护、广播电视监测、智能触控屏等硬件、软件
产品时,需要安装、调试的项目,以取得项目验收函或项目验收单时确认收入。不需要安装、调试的项目,以取得客户收货单时确认收入。
(2)销售及安装监控系统,据合同特点和实施周期,划分为两类:
如监控系统是最终用户验收合格后一次性支付大部分合同款项或分期支付合同款
项,且合同实施周期预计在12个月内的,公司在按合同约定将相关产品送达客户指定
地点并由客户签收后,将相关产品转入发出商品核算:产品安装调试完毕,在经过客户验收合格后确认收入。
如监控系统是总包商根据合同进度分阶段、分期结算款项的,且合同实施周期预
计超过12个月的,公司采用完工百分比法确认收入。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认。
(3)系统集成类销售收入
①软、硬件集成业务:公司向客户销售软件和硬件,将软、硬件集成,并对其进行调试,使其能够正常运转,交由客户验收,客户签署验收单后确认收入。
②软件销售业务:客户收到标准化的软件光盘,并签署验收单后,确认收入。
③硬件销售业务:客户收到硬件,并签署验收单后,确认收入。
④软件开发业务:根据客户的需求,分阶段确认收入。
(4)运营维护收入
公司为客户提供的系统维护服务,在合同约定维护期内分期确认收入。
2、2020年1月1日起执行新收入准则后,收入确认具体原则和依据
公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务(简称商品)的
控制权时确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务,公司在该时段内按照履约进
度确认收入。履约进度不能合理确定时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,
按照已经发生的成本金额确认收入,直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务,公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
公司主要业务销售收入确认的具体方法如下:
(1)产品销售收入
公司销售产品,按合同约定在产品交付购货方,并经购货方签收合格后确认收入。
公司为客户提供媒体安全与版权保护、广播电视监测、智能触控屏等硬件、软件
产品时,需要安装、调试的项目,以取得项目验收函或项目验收单时确认收入。不需要安装、调试的项目,以取得客户收货单时确认收入。
(2)销售及安装监控系统收入
公司在按合同约定将相关产品送达客户指定地点并由客户签收后,将相关产品转入发出商品核算:产品安装调试完毕,在经过客户验收合格后确认收入。
(3)系统集成类销售收入
①软、硬件集成业务:公司向客户销售软件和硬件,将软、硬件集成,并对其进行调试,使其能够正常运转,交由客户验收,客户签署验收单后确认收入。
②软件销售业务:客户收到标准化的软件光盘,并签署验收单后,确认收入。
③硬件销售业务:客户收到硬件,并签署验收单后,确认收入。
④软件开发业务:根据客户的需求,分阶段确认收入。
(4)运营维护收入
公司为客户提供的系统维护服务,在合同约定维护期内分期确认收入。
公司执行新收入准则,收入确认具体方法未发生较大变化。公司按照收入确认原
则结合公司业务模式、产品特点、客户等信息确定收入实现条件,销售收入确认依据充分。
(五)相关资产是否存在较大减值风险,减值准备计提是否充分
与公司主要产品业务相关的资产主要包括应收账款、存货等。
1、应收账款坏账准备计提情况
(1)报告期各期末,公司应收账款坏账准备计提情况如下:
单位:万元
报告期各期末,公司坏账准备占应收账款账面余额的比例分别为31.54%、34.22%49.83%和56.10%。
①报告期各期末,公司应收账款按组合计提坏账准备的构成情况如下:
单位:万元
截至2022年9月30日,账龄在5年以上的应收账款坏账计提比例为100%,账龄
在4至5年的应收账款坏账计提比例为80%,坏账计提比例较高,坏账计提充分,不
存在较大的减值风险。
②报告期各期末,公司应收账款按单项计提坏账准备的情况如下:
单位:万元
公司对于资金困难、经营困难、及经过诉讼后仍无法付款的客户确认为按单项计提坏账准备的应收账款,坏账准备计提比例为100%,坏账准备计提充分。
(2)公司的应收账款坏账政策与同行业可比公司的比较情况
公司与同行业可比公司相比,按账龄组合计提的坏账准备计提政策比较情况如下:
如上表所示,公司的应收账款按账龄组合计提坏账准备的比例处在同行业可比上市公司计提比例的范围之内,具有合理性。
报告期各期末,同行业可比公司应收账款综合坏账准备计提比例情况如下:
2019年至2021年末,公司应收账款综合坏账准备计提比例分别为31.54%、34.22%
和49.83%,显著高于同行业可比公司平均值9.95%、14.53%和17.90%,与中威电子、熙菱信息相近,坏账准备计提充分。
2、存货跌价准备计提情况
报告期各期末,公司存货明细情况及跌价准备计提情况如下:
单位:万元
报告期各期末,公司存货主要为库存商品、发出商品,其账面余额合计占存货账面余额的比例分别为79.18%、98.35%、100%和99.85%。
公司制定了存货盘点流程及管理制度,定期对存货进行盘点。公司按照单个存货
项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货
跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。报告期各期末,
公司分别对期末存货进行减值测试,并在全面盘点的基础上,对出现减值迹象的商品
分别计提跌价准备1,989.52万元、349.72万元、202.33万元和202.33万元,减值计提充分。
2019年至2021年末,同行业可比公司存货跌价准备余额占存货余额比例情况如下:
注:根据罗普特公开披露信息,其存货跌价准备余额为0。
2019年至2021年末,公司存货跌价准备余额占存货余额比例分别为24.52%、
12.24%和8.40%,同行业可比公司平均值分别为2.36%、11.58%和10.36%。2019年末,
公司存货跌价准备比例远高于同行业可比公司平均水平,主要系公司根据市场状况和
产品销售情况,部分产品价格下跌,导致存货减值。2020年末和2021年末,公司存货跌价准备比例与同行业可比公司平均水平相近,公司存货跌价准备计提充分。
综上所述,公司应收账款和存货等相关资产减值政策符合企业会计准则的要求和
公司的实际情况,应收账款和存货等相关资产减值计提充分,不存在重大减值风险。
二、说明报告期内扣非归母净利润持续为负的主要原因及合理性,是否存在收入
和经营业绩持续下滑导致被实施退市风险警示的情形,发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性
(一)报告期内扣非归母净利润持续为负的主要原因及合理性
报告期,公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润分别为-54,655.23万元、-2,781.04万元、-75,129.35万元和-6,031.22万元,具体情况如下:
单位:万元
报告期内,公司扣非后归属于母公司股东的净利润持续为负,主要系受新冠疫情反复、安防行业增速放缓、流动资金短缺及业务结构调整等影响。具体情况如下:
1、受新冠疫情反复及宏观经济波动影响,公司业务经营波动较大
在国家政策大力鼓励下,我国的安防产业市场规模不断扩大。2020年新冠疫情爆
发以来,宏观经济发展受较大冲击,导致安防行业波动较大。2020年我国安防行业总
产值为8,510亿元,较2019年增长2.91%；2021年我国安防行业总产值为9,020亿元,
较2020年增长5.99%,均较2019年之前增速放缓。2013年至2021年,安防行业总产值变动情况如下:
10.0009,02025%
9.0008,2698,510
8,00019.85%7,18320%
7,0006,200
5,40015.895.115%
6,0005,40014.81%5.115%
4,8693.02
5,0004300
3,88310.711-
4,00010.710%
3,000
2,0005.9928%
1,0002.919
0%
201320142015201620172018201920202021
■安防行业总产值(亿元)—增速
数据来源:CPS 中安网,《中国安防行业调查报告》,华西证券研究报告
新冠疫情的反复、宏观经济的波动及安防行业的增速放缓,直接影响公司的主要
客户需求及安防项目推进进度,进而导致公司营业收入和毛利大幅波动。最近三年及一期,公司营业收入及毛利情况如下:
单位:万元
报告期内,公司营业收入分别为51,541.42万元、42,387.81万元、29,242.86万元和
6,784.65万元,营业毛利分别为9,329.34万元、13,762.71万元、3,769.93万元和2,718.40
万元,公司经营情况波动较大。报告期内,公司业务经营效益的波动直接影响公司的经营业绩。
2、受新冠疫情和资金短缺等影响,公司期间费用保持较大规模
报告期内,公司期间费用及占营业收入比例情况如下:
单位:万元
项目2022年1-9
报告期内,公司的期间费用合计分别为14,577.63万元、8,424.14万元、11,343.50
万元和5,583.86万元,占营业收入的比例分别为28.28%、19.87%、38.79%和82.30%
总体呈上升趋势,主要系受新冠疫情、宏观经济波动等影响,公司业务受到冲击,但
为了保持业务开拓能力、技术储备和留住优秀人才等,公司销售费用、管理费用和研
发费用保持较高投入；同时,由于资金短缺,公司保持了较高的借款金额,导致财务
费用支出较高。公司期间费用占比的增长,进一步影响公司的经营业绩。
3、资产/信用减值损失金额影响公司的经营成果
报告期内,公司资产/信用减值损失明细如下:
单位:万元
报告期内,公司资产/信用减值损失分别为46,839.21万元、8,852.86万元、69,339.17万元和3,521.61万元,主要系坏账损失和商誉减值损失等。
报告期内,坏账损失主要是公司根据应收款项坏账计提政策对尚未收回的应收款
项计提的信用减值损失。公司主要客户包括政府部门、金融机构、事业单位、国有企
业等,付款的内部程序复杂,需要涉及多部门、多环节,且新冠疫情影响,客户付款
延期,资金回笼周期延长,使得应收款项坏账准备金额较大。报告期内,公司计提坏账损失金额分别为12,220.71万元、8,651.52万元、17,339.87万元和3,505.94元。
报告期内,商誉减值损失主要系公司预计未来经营状况有所下滑,对商誉进行减
值测试,包含商誉的金石威视和天津普泰资产组可收回金额低于账面价值,对收购金
石威视和天津普泰时形成的商誉计提的减值准备。公司于2019年和2021年分别计提了商誉减值损失32,554.59万元和51,867.55万元。
4、非经常性损益波动较大
报告期内,公司非经常性损益情况如下:
单位:万元
报告期内,公司非经常性损益分别为2,737.10万元、7,551.29万元、-280.28万元
和77.31元,波动较大。其中,2020年,公司非经常性损益对扣非后归属于母公司净利
润影响较大,扣非后归属于母公司净利润为-2,781.04万元,主要系:①金石威视原股
东未实现业绩承诺进行的补偿,确认营业外收入5,912.71万；②公司处置银河伟业产生的投资收益1,956.29万元。
综上,报告期内,受新冠疫情反复、安防行业增速放缓、流动资金短缺及业务结
构调整等影响,公司扣非后归属于母公司股东净利润持续为负,符合安防行业的状况
和公司的实际经营情况,具备合理性。未来,随着新冠疫情的有效控制、本次发行的
完成、公司业务结构的进一步优化和对期间费用的有效控制等,预计公司经营业绩将逐步改善,公司持续经营能力将有效提升。
(二)是否存在收入和经营业绩持续下滑导致被实施退市风险警示的情形
报告期内,发行人的营业收入和经营业绩情况如下:
单位:万元
报告期内,公司营业收入分别为51,541.42万元、42,387.81万元、29,242.86万元和
6,784.65万元,归属于母公司所有者的净利润分别为-51,918.13万元、4,770.24万元
-75,409.64万元和-5,953.91万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分
别为-54,655.23万元、-2,781.05万元、-75,129.35万元和-6,031.22万元。报告期内,受
新冠疫情反复、宏观经济波动等外部环境变化以及公司业务结构调整、流动性短缺等内部因素影响,公司营业收入持续下滑、经营业绩亦大幅波动。
公司已采取积极措施,如调整业务发展策略、加快款项回收、盘活公司资产、关
联方提供财务资助及本次发行募集资金等提高公司资金实力、降低财务风险,增强公
司的竞争实力和持续经营能力。预计随着新冠疫情的有效控制及全国经济的逐步恢复,
公司业务经营亦将逐步恢复,本次发行补充流动资金和偿还银行借款亦可以缓解公司
营运资金压力,为公司的长期发展提供可靠的资金保障,有效实现主营业务的恢复和拓展,提高公司盈利能力和持续经营能力。
但若上述相关措施效果、本次发行规模及进度等不及预期,则可能导致公司营业
收入、经营业绩持续下滑,进而导致公司被实施退市风险警示的情形。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条,发行人2022年存在被实施退市风险警示的可能,具体分析如下:
根据上述分析,若公司2022年经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元,或
2022年末经审计的期末净资产为负值,将触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.1条规定的财务类退市风险警示。
综上,报告期内,受新冠疫情爆发、宏观经济波动等外部环境变化以及公司业务
结构调整、流动性短缺等内部因素影响,公司营业收入持续下滑、经营业绩亦大幅波
动。公司已采取积极措施以增强公司的竞争实力和持续经营能力,但若上述相关措施
效果、本次发行规模及进度不及预期,则可能导致公司营业收入、经营业绩持续下滑,进而导致公司被实施退市风险警示的情形。
(三)发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性
经前述分析,报告期内,公司营业收入持续下滑、经营业绩亦大幅波动。公司已
采取积极措施以增强公司的竞争实力和持续经营能力,但若上述相关措施效果、本次发行规模及进度不及预期,则可能导致公司营业收入、经营业绩持续下滑。
报告期内,公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决
方案,数字水印技术应用、音视频产品及其他设备销售等。基于对公司智能安防、广
电监测和数字水印技术业务所在行业发展趋势的研判,结合公司资源能力(技术、团
队、渠道、品牌等),本次发行后,公司将继续按照既定的“智能安防、广电监测、
数字水印技术应用”三大业务发展方向,紧紧抓住安防行业“十四五”发展契机,不
断提升产品与服务的质量和效率,通过技术创新、模式创新巩固公司的市场地位。同
时,公司将加快数字水印技术应用推广,整合内部运营团队,两翼推动数字水印技术与广电监测业务的发展。
公司在智能安防领域从业近二十年,具有较深厚的技术积累和客户资源优势,公
司与客户、供应商关系未发生重大不利变化,不存在关键技术缺失、关键原材料不能
采购的重大风险。虽然安防行业总产值增速放缓,但总体规模仍保持增长,公司仍具
备业务恢复及拓展的市场条件。随着本次发行和实际控制人变更的完成,预计将为公
司带来不低于43,247.54万元(含本数)且不超过51,748.42万元(含本数)的资金支持,
可有效满足公司对营运资金的需求,缓解公司偿债压力,改善公司财务结构,降低财
务风险,切实提升公司的资金实力和综合竞争力,进一步保障公司主营业务良性发展,
提高公司的持续经营能力和抗风险能力。因此,发行人的持续经营能力不存在重大不确定性。
会计师核查程序及核查意见
(一)核查程序
针对上述事项,会计师履行了以下核查程序:
1、查阅行业研究报告,了解市场供需与竞争情况和主要业务或产品的经营情况；
获取并查阅发行人报告期内财务报告,并通过公开查询同行业可比公司营业收入和毛
利率情况等资料,对发行人营业收入和毛利率的变动情况进行分析；查阅发行人报告
期内收入确认政策,对主要客户进行走访和函证,获取公司内部支持性文件,包括销
售合同、签/验收单、销售发票及银行回单等；查阅发行人报告期资产减值准备相关会
计政策及会计估计,分析坏账计提比例,并通过公开查询同行业可比公司减值准备相关会计政策进行对比分析；
2、访谈发行人总经理、财务总监等相关人员,了解发行人报告期内扣非后归属于
母公司股东的净利润持续为负的主要原因及合理性、公司营业收入和经营业绩持续下
滑是否存在被实施退市风险警示的情形和发行人持续经营能力是否存在重大不确定
性,并了解公司经营规划及为改善公司业绩采取的应对措施；查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于上市公司退市风险警示的规定。
(二)核查意见
经核查,会计师认为:
1、受新冠疫情反复、宏观经济波动等外部环境变化以及公司业务结构调整、流动
性短缺等内部因素影响,公司报告期内营业收入和毛利率大幅波动,同行业可比公司
亦出现波动的情形,符合公司业务经营的实际情况,具备合理性,收入确认依据充分,相关资产不存在较大减值风险,减值准备计提充分；
2、报告期内,受新冠疫情反复、行业波动及公司流动资金短缺等影响,公司经营
受到较大冲击,报告期公司扣非后归属于母公司净利润持续为负,符合安防行业的状
况和公司的实际经营情况,具备合理性；公司已采取积极措施以增强公司的竞争实力
和持续经营能力,但若相关措施效果、本次发行规模及进度不及预期,则可能导致公
司营业收入、经营业绩持续下滑,进而导致公司被实施退市风险警示的情形；公司的
经营环境、市场情况、客户供应商等情况未发生重大不利变化,且随着本次发行的完
成,可有效满足公司对营运资金的需求,改善公司财务结构,降低财务风险,提高公
司的持续经营能力和抗风险能力。因此,发行人的持续经营能力不存在重大不确定性。
问题三
报告期内,发行人因控股股东资金占用、商誉减值、信息披露等事项多次收到深
交所和北京证监局出具的监管函件。请发行人补充说明被深交所和北京证监局出具的
监管函件的主要内容,发行人整改及整改认可、信息披露等情况,相关内部控制是否
存在重大缺陷,上述事项是否导致发行人存在《创业板上市公司证券发行注册管理办
法(试行)》第十一条所述情形,是否对本次发行构成重大不利影响。请保荐机构、
会计师和律师发表核查意见。
公司回复:
一、发行人补充说明被深交所和北京证监局出具的监管函件的主要内容,发行人整改及整改认可、信息披露等情况
报告期内,发行人因控股股东资金占用、商誉减值、信息披露等事项被证券监管部门和交易所出具监管函件,具体情况如下:
(一)《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的监管函》(创业板监管函(2019)第82号)
1、函件主要内容
2019年7月3日,深交所创业板公司管理部向发行人出具《关于对北京汉邦高科
数字技术股份有限公司的监管函》(创业板监管函〔2019〕第82号),根据监管函的
相关内容,发行人2018年度业绩预告、业绩快报及其修正报告中的预计净利润与2018
年年度报告的实际净利润差异较大,且发行人未及时披露修正公告。上述行为违反了
《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第2.4条、第11.3.4条的规定。
2、发行人整改及整改认可
收到上述函件后,发行人董事会高度重视上述事项,发行人及相关人员及时加强
法律法规、部门规章和规范性文件的学习,提高规范运作意识；同时,发行人及相关
人员已加强对会计准则的培训和学习,提高财务人员的专业素质和能力,确保发行人
规范运作,及时、真实、完整、准确地履行上市公司信息披露义务,维护公司及中小股东权益,杜绝以上事项再次发生。
截至本回复出具之日,发行人已对上述监管函件完成整改,未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分等。
3、信息披露
上述监管函出具前,发行人已于2018年11月22日、2019年2月22日及2019年
4月23日分别披露了《2018年度业绩预告》《2018年度业绩快报》及《关于2018年度业绩预告及业绩快报的修正公告》,对于相关业绩及修正进行了披露。
(二)《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司出具警示函行政监管措施的决定》(〔2021)138号)
1、函件主要内容
2021年9月15日,北京证监局向发行人出具《关于对北京汉邦高科数字技术股份
有限公司出具警示函行政监管措施的决定》(【2021】138号),根据监管函相关内容,
发行人原实际控制人王立群在2018年非经营性占用发行人资金3,447.55万元,发行人
未按规定履行关联交易审议程序和信息披露义务,违反了《信息披露管理办法》第二
条和第四十八条的规定。发行人2018年商誉减值测试中对营运资金的测算依据不充分,
导致2018年年报中商誉减值准备计提金额不准确,违反了《信息披露管理办法》第二条的规定。
2、发行人整改及整改认可
(1)针对发行人原实际控制人资金占用问题,发行人的整改情况详见本问题回复
之“(三)《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》”。
(2)针对商誉减值准备计提金额不准确的问题,发行人整改情况如下:
上述行政监管措施所指出的违规事实涉及发行人相关情形的,发行人已要求公司
及相关人员加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习,提高规范运作意识；同时
公司已加强对财务人员会计准则相关专业知识的培训,提高财务人员的专业素质和能力,确保公司财务规范,维护公司及股东的权益。
2021年末,发行人已聘请北京华鉴资产评估有限公司对包含商誉的资产组分别出
具《北京汉邦高科数字技术股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的
北京金石威视科技发展有限公司相关资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》
(华鉴评报字(2022)第013号)、《北京汉邦高科数字技术股份有限公司以财务报
告为目的的商誉减值测试所涉及的北京天津普泰国信科技有限公司相关资产组组合可
收回金额评估项目资产评估报告》(华鉴评报字(2022)第014号),对包含商誉的资产组的减值情况进行评估并计提商誉减值,公司商誉减值计提充分、准确。
截至本回复出具之日,发行人已对上述监管函件完成整改并履行信息披露,未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分等。
3、信息披露
(1)针对发行人原实际控制人资金占用问题,发行人的信息披露情况详见本问题
回复之“(三)《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》”。
(2)针对商誉减值准备计提金额不准确的问题,发行人信息披露如下:
发行人于2021年9月15日披露《关于公司和相关人员收到北京证监局警示函的公告》(公告编号:2021-081),对公司收到上述警示函及其内容进行公告。
发行人于2022年4月20日披露了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司以财务
报告为目的的商誉减值测试所涉及的北京金石威视科技发展有限公司相关资产组组合
可收回金额评估项目资产评估报告》(华鉴评报字(2022)第013号)、《北京汉邦
高科数字技术股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的北京天津普泰
国信科技有限公司相关资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》(华鉴评报字(2022)第014号)等文件。
(三)《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
1、函件主要内容
2022年3月2日,深交所向发行人下发《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限
公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》,根据监管函的相关内容,实际控制人
王立群在2018年2月5日至2018年9月20日期间,通过安排员工向汉邦高科及子公
司北京银河伟业技术有限公司借款、再由员工转账给王立群或其指定的人员、机构的
方式占用汉邦高科资金3,447.55万元,日最高占用余额为3,119.05万元,占2017年末
汉邦高科净资产的2.6%,上述资金已于2018年12月29日前全部归还。上述行为违反
了本所《创业板股票上市规则(2018年修订)》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第2.1.4条的规定。
2、发行人整改及整改认可
针对发行人原实际控制人资金占用问题,发行人整改情况如下:
(1)及时披露并进行内部反思。发行人在收到上述监管函件后,及时履行了披露,
并将相关情况在发行人内部会议上进行了通报。发行人及相关责任人高度重视,深刻
认识到了违规事项的严重性,表示将充分吸取教训,切实加强发行人资金管理、资金
审批流程,严格遵守发行人财务会计管理制度。同时,发行人加强了关联方交易管理,
严格落实关联方交易跟进和信息披露规定,确保发行人关联方交易控制程序有效执行,以杜绝此类事件的再次发生,维护发行人及全体股东利益。
(2)补交资金占用利息。发行人已按照其被占用资金的实际天数、占用额度、发
行人同期承担的银行融资成本,计算全部占用资金的利息。王立群已经将利息款全额补交给发行人。
(3)完善相关内部控制制度。发行人引以为鉴,参照深交所最新的上市公司规范
运作指引,并结合发行人实际情况,修订了公司《关联交易管理制度》《规范与关联
方资金往来的管理制度》《内部审计制度》的相关条款,制定了《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法》等。
(4)强化内部审计监督。发行人进一步完善内部审计部门的职能,在董事会的领
导下行使监督权。一方面,加强内审部门对发行人内部控制制度执行情况的监督力度,
提高内部审计工作的深度和广度；另一方面,为防止资金占用情况的发生,发行人内
审部门将密切关注发行人大额资金往来的情况,对相关业务部门大额资金使用进行动
态跟踪,发现疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会报告,并督促各部门严格按照相关规定履行审议、披露程序。
(5)加强内部控制培训及制度学习。发行人将继续严格遵守《证券法》《上市公
司治理准则》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定,并按照中国证监会和深交
所关于上市公司规范运作的要求,加强内部控制培训及制度学习。不仅要继续积极参
与监管部门组织的学习培训,提高经营管理层的治理水平,而且要有针对性地逐步开
展面向中层管理人员、普通员工的合规培训,以提高风险防范意识,强化合规经营意识。
截至本回复出具之日,发行人已对上述监管函件完成整改并履行信息披露,未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分等。
3、信息披露
发行人于2021年12月24日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于修
改的议案》《关于修改的议案》《关于制
定的议案》及《关于审议的议案》,发行人于2022年1月10日召
开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改的议案》,上述会议审议情况均已履行信息披露。
(四)《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的监管函》(创业板监管函(2022〕第113号)
1、函件主要内容
2022年6月23日,深交所创业板公司管理部向发行人出具《关于对北京汉邦高科
数字技术股份有限公司的监管函》(创业板监管函(2022〕第113号),根据监管函的
相关内容,截至2022年4月22日,发行人连续十二个月内涉及诉讼、仲裁金额合计
约为5,121.96万元。发行人未及时就上述诉讼、仲裁事项履行信息披露义务,直至2022
年6月20日才披露《关于公司累计诉讼、仲裁情况的公告》。发行人的上述行为违反
了《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4条、第5.1.1条、第8.6.3条的规定。
2、发行人整改及整改认可
收到上述函件后,发行人董事会高度重视上述事项,要求发行人及相关人员及时
加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习,提高规范运作意识。发行人已加强对
相关人员信披规则的培训和学习,提高发行人规范运作水平,及时、真实、完整、准
确地履行上市公司信息披露义务,维护发行人和股东权益,杜绝以上事项再次发生。
截至本回复出具之日,发行人已对上述监管函件完成整改并履行信息披露,未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分等。
3、信息披露
上述监管函出具前,发行人已于2022年6月20日披露了《关于公司累计诉讼、
仲裁情况的公告》(公告编号:2022-035),于2022年6月22日披露了《关于公司累
计诉讼、仲裁情况的补充公告》(公告编号:2022-036)对于发行人相关诉讼、仲裁情
况进行了披露。发行人的诉讼、仲裁等情况按照相关法律法规达到应披露的标准时,发行人已及时履行了信息披露。
(五)《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的监管函》(创业板监管函(2022)第127号)
1、函件主要内容
2022年7月25日,深交所创业板公司管理部向发行人出具《关于对北京汉邦高科
数字技术股份有限公司的监管函》(创业板监管函〔2022〕第127号),根据监管函
的相关内容,2020年6月,发行人披露公告称以1元的价格向湖南全通智能科技有限
公司出售全资子公司银河伟业100%股权。截至2019年12月31日,发行人对银河伟
业的其他应收款为3.40亿元,根据《债务重组协议》,发行人同意豁免银河伟业0.69
亿元债务,豁免后发行人对银河伟业的其他应收款余额为2.71亿元,银河伟业应于2021
年6月30日前偿还0.20亿元,于2021年12月31日前偿还1.35亿元,于2022年12
月31日前偿还剩余1.16亿元债务。相关议案经发行人2020年第三次临时股东大会审
议通过。截至2021年12月31日,银河伟业逾期未还款金额为1.34亿元,发行人直至
2022年4月20日才在2021年年度报告中披露上述事项,未及时履行信息披露义务。
发行人的上述行为违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第7.1.7条的规定。
2、发行人整改及整改认可
收到上述函件后,发行人董事会高度重视上述事项,要求发行人及相关人员及时
加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习,提高公司规范运作水平,及时履行上市公司信息披露义务,维护公司和股东权益。
后续发行人积极跟进银河伟业债务违约事项,发行人于2022年7月4日召开第四
届董事会第十五次会议、于2022年7月20日召开2022年第三次临时股东大会审议通
过了《关于公司与银河伟业签订的议案》,银河伟业通过以房抵债的
形式偿还发行人部分欠款,上述以房抵债协议文件及后续以房抵债的实施进度发行人均已及时履行了信息披露。
截至本回复出具之日,发行人已对上述监管函件完成整改并履行信息披露,未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分等。
3、信息披露
发行人于2022年4月20日在2021年年度报告中披露了银河伟业债务逾期事项,
于2022年5月20日披露了《关于深圳证券交易所2021年报问询函的回复》(公告编
号:2022-025),于2022年7月5日披露了《关于公司与银河伟业签订
的公告》(公告编号:2022-046),于2022年10月10日披露了《关于银河伟业以房
抵债进展的公告》(公告编号:2022-080),对银河伟业的债务偿还方案及进度履行了
信息披露。
二、相关内部控制不存在重大缺陷
经前述分析,发行人已根据相关规定及监管机构出具的监管函件的要求,完成整
改并履行了信息披露。截至本回复出具之日,公司未因上述监管函件收到或受到监管机构进一步的整改要求、处罚或处分等。
根据发行人出具的《2019年度内部控制自我评价报告》《2020年度内部控制自我
评价报告》及《2021年度内部控制自我评价报告》,发行人董事会认为:“根据公司
财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报
告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人截至2021年12月31日与财
务报告相关的内部控制有效性的评价报告进行了鉴证,并出具了中兴财光华审专字
(2022)第337015号《内部控制鉴证报告》,该报告鉴证结论为:“发行人按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。”
同时,发行人报告期内已按照《公司法》《证券法》等法律法规,先后制定了《防
范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法》《内部控制制度》,修订了
《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》等一系列公司内部管理制度,建立了与其实际情况相匹配的内部控制制度。
综上,发行人相关内部控制不存在重大缺陷。
三、发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条所述情形,不会对本次发行构成重大不利影响
上述监管函件所列事项不会导致发行人存在《创业板上市公司证券发行注册管理
办法》第十一条所述情形,不会对本次发行构成重大不利影响,具体情况如下:
1、根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、中兴财光华出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》(中兴财光华审专字(2022)第337027号),发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情形。
2、根据中兴财光华出具的发行人2021年中兴财光华审会字(2022)第337026号
标准无保留意见审计报告,发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告,亦未被出具保留意见的审计报告。
3、截至本回复出具之日,发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚,最近一年亦未受到证券交易所公开谴责。
4、截至本回复出具之日,发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、根据前述分析,发行人已对上述被证券监管部门和交易所下发的监管函件涉及
的事项进行了整改,并已整改完成。针对上述资金占用事项,发行人原实际控制人王
立群已归还所占用的发行人资金,并向发行人支付了资金占用利息；同时,发行人进
一步完善了内部控制制度,修订或完善了《防范控股股东、实际控制人及其关联方资
金占用管理办法》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》等制
度文件,加强了内部审计及资金监管。截至本回复出具之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人占用的情形。
综上,王立群上述资金占用事项已经归还并支付资金占用利息,未对上市公司利
益或者投资者合法权益造成严重损害,不属于严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为。因此,发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。截至本回复出具之日,发行人无控股股东、实际控制人。
6、根据发行人公开披露的信息及通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查
询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统、公开信息平台进行查询,最近三年发行人不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
综上,发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定禁止向特定对象发行股票的情形,不会对本次发行构成重大不利影响。
会计师核查程序及核查意见
(一)核查程序
针对上述事项,会计师履行了以下核查程序:
1、获取并查阅发行人报告期收到监管机构的监管函件及董事会、股东大会会议文
件等信息披露文件,并公开查询深圳证券交易所网站、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站,了解监管函件的主要内容及整改情况:
2、获取并查阅发行人公司治理制度、三会会议文件、内部控制评价报告及内部控制鉴证报告等,了解公司的内部控制及运行情况；
3、获取并查阅资金拆借的明细、凭证等资料,访谈发行人总经理、财务总监等相
关人员及获取王立群出具的书面说明文件,了解发行人的相关监管措施整改情况及资金拆借的背景及原因；
4、通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公
示系统、信用中国等公示系统、公开信息平台查询发行人的重大诉讼、仲裁等信息；
查阅《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条的相关规定,并分析申请人是否符合相关规定。
(二)核查意见
经核查,会计师认为:
报告期内,发行人已根据收到的深交所和北京证监局出具的监管函件完成整改并
履行了信息披露,其内部控制不存在重大缺陷,上述监管函件所列事项不会导致发行
人存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条所述情形,亦不会对本次发行构成重大不利影响。
问题四
根据申报材料,2019年至2022年1-6月,公司向前五名客户的销售额占营业收
入的比重分别为37.01%、42.11%、80.16%和96.42%,公司前五名客户占比呈上升趋
势,且集中度较高；公司向前五名供应商的采购额占采购总额的比重分别为32.57%、
45.44%、76.97%和73.88%,逐年提升,公司前五名供应商采购占比呈上升趋势,且
集中度较高。请发行人补充说明:(1)向前五名客户销售和向前五名原材料供应商
采购的基本情况,包括不限于名称、销售或采购内容、金额及占比、期末应收账款金
额及期后回款情况、期末应付账款金额及期后结转情况等；(2)结合相关客户与供
应商的股东背景、经营范围、资产规模、合作历史等及与申请人交易规模的匹配性、
稳定性,说明是否与申请人存在特殊利益安排或关联关系,如存在特殊利益安排或关
联关系,说明存在原因及合理性,是否为公司业务发展、所处行业特点所需,是否存
在利益输送情况,结合同类产品向第三方购销价格说明相关产品定价是否公允,并测
算两种模式对申请人报告期内财务数据的影响；(3)前五名客户或供应商集中度较
高且逐年上升的原因,是否属于行业惯例,公司的持续盈利能力、独立性等是否对大客户或供应商形成重大依赖。请保荐机构、会计师和律师发表核查意见。
公司回复:
一、向前五名客户销售和向前五名原材料供应商采购的基本情况,包括不限于名
称、销售或采购内容、金额及占比、期末应收账款金额及期后回款情况、期末应付账款金额及期后结转情况等
(一)向前五名客户销售的基本情况,包括不限于名称、销售内容、金额及占比、期末应收账款金额及期后回款情况等
报告期内,公司向前五名客户销售的基本情况,包括不限于名称、销售内容、金额及占比、期末应收账款金额及期后回款情况等如下:
单位:万元
注1:期后回款金额为截至2022年11月30日的回款金额。
注2:客户为银河伟业客户,发行人已于2020年6月30日剥离银河伟业。因此,期后回款为截至2020年6月30日的回款。
(二)向前五名供应商采购的基本情况,包括不限于名称、采购内容、金额及占比、期末应付账款金额及期后结转情况等
报告期内,公司向前五名供应商采购的基本情况,包括不限于名称、采购内容、金额及占比、期末应付账款金额及期后结转情况等如下:
单位:万元
注1:期后结转情况为截至2022年11月30日的期后付款情况。
注2:供应商为银河伟业供应商,发行人已于2020年6月30日剥离银河伟业。因此,期后结转情况为截至2020年6月30日的期后付款情况。
二、结合相关客户与供应商的股东背景、经营范围、资产规模、合作历史等及与
申请人交易规模的匹配性、稳定性,说明是否与申请人存在特殊利益安排或关联关系,
如存在特殊利益安排或关联关系,说明存在原因及合理性,是否为公司业务发展、所
处行业特点所需,是否存在利益输送情况,结合同类产品向第三方购销价格说明相关产品定价是否公允,并测算两种模式对申请人报告期内财务数据的影响
(一)结合相关客户的股东背景、经营范围、资产规模、合作历史等及与申请人交易规模的匹配性、稳定性,说明是否与申请人存在特殊利益安排或关联关系
月
年
回
提
日L
回日
不
明等,公司与主要供应商不存在特殊利益安排或关联关系,相关交易均遵循商业逻辑,签署商业合同,不存在利益输送的情形。
三、前五名客户或供应商集中度较高且逐年上升的原因,是否属于行业惯例,公司的持续盈利能力、独立性等是否对大客户或供应商形成重大依赖
(一)前五名客户集中度较高且逐年上升的原因,是否属于行业惯例,公司的持续盈利能力、独立性等是否对主要客户形成重大依赖
1、前五名客户集中度较高且逐年上升的原因
报告期内,公司向前五名客户销售占比分别为37.01%、42.11%、80.16%和
90.08%,集中度较高且逐年上升,其中2021年、2022年1-9月集中度大幅提升,
主要系:①受新冠疫情影响及2020年6月剥离亏损子公司银河伟业,导致解决
方案业务规模大幅降低；②2020年以来,公司利用在安防市场的影响力、丰富
的业务经验及稳定的供应商和客户渠道,大幅增加了其他设备的销售规模,其中
2020年、2021年第一大客户天津蓝波科技有限公司均为其他设备销售,占比分
别为21.33%和47.14%；③2022年以来,受新冠疫情、资金短缺、毛利率较低等
影响,公司主动调整了其他设备的销售规模,导致该类业务大幅降低,降幅为
99.30%；同时由于公司业务的季节性特点和解决方案业务规模保持稳定,2022年1-9月第一大客户中国移动通信集团宁夏有限公司占比较高,为57.99%。
2、同行业可比公司前五名客户集中度情况
2019年至2021年,发行人前五大客户销售集中度与同行业可比公司对比情况如下:
2019年至2021年,公司前五名客户集中度分别为37.01%、42.11%和80.16%,
同行业可比公司前五名客户集中度平均值分别为48.91%、50.20%和47.01%,保
持较高水平,其中可比公司中威电子、熙菱信息、同为股份亦保持上升趋势。2021
年,公司前五名客户集中度占比远高于同行业可比公司平均值,主要系受资金短
缺影响,公司解决方案业务规模受到大幅冲击,同时公司其他设备业务规模保持稳定,导致第一大客户天津蓝波科技有限公司其他设备销售规模较大所致。
公司与天津蓝波科技有限公司2019年开始合作,合作稳定；2022年以来,
公司主动调整了其他设备的销售规模,该业务占比大幅下降,预计不会对其产生
重大依赖。2022年1-9月,公司第一大客户为中国移动通信集团宁夏有限公司,
公司于2019年与其签署雪亮工程视频监控服务项目,2020年项目完工开始运营,
2020年至2022年1-9月交易金额分别为2,089.91万元、5,214.69万元和3,934.25
万元,合作稳定、持续,同时由于公司业务经营的季节性特点,公司第四季度收
入较集中,随着全年业务的逐步实施,预计第一大客户集中度将降低。随着本次
发行的完成,公司可按照既定业务规划,逐步实现业务恢复和进一步开拓业务,公司主要客户集中度将逐步降低。
综上,公司前五名客户集中度较高且逐年上升,符合公司业务经营的实际情
况,同行业可比公司中威电子、熙菱信息、同为股份亦占比较高且保持上升趋势。
报告期,公司的持续盈利能力对大客户存在一定程度的依赖,但公司与主要客户
不存在关联关系或特殊利益安排,不会对公司的独立性产生重大不利影响。若未
来公司发生主要客户流失,或业务仍萎缩或无法恢复,可能存在客户集中度继续提升的情形,进而对发行人的业务经营造成不利影响。
针对上述情形,公司已在募集说明书等申报文件中进行风险提示,具体如下:
“(七)客户相对集中的风险
2019年至2022年1-9月,公司向前五名客户的销售额占营业收入的比重分
别为37.01%、42.11%、80.16%和90.08%,公司前五名客户占比呈上升趋势,且
集中度较高。公司的主要客户包括各地公安局、市政服务机构等政府机构和银行
等国有企业。如果未来公司客户所处行业或政府相关投资发生不利变化,或者公
司不能持续开拓新客户,将可能造成公司业绩的短期波动,对公司的持续经营产生不利影响。”
(二)前五名供应商集中度较高且逐年上升的原因,是否属于行业惯例,
公司的持续盈利能力、独立性等是否对主要供应商形成重大依赖
1、前五名供应商集中度较高且逐年上升的原因
2019年至2022年1-9月,公司向前五名供应商采购集中度分别为32.57%、
45.44%、76.97%和77.53%,逐年提升且集中度较高,主要系:①2020年以来,
受新冠疫情影响和剥离亏损子公司银河伟业,导致解决方案类业务规模降低,其
他设备业务规模保持稳定；②2020年以来,公司充分利用了安防行业的渠道优
势,加大了其他设备业务的开拓,导致2020年和2021年向第一大供应商泰丰隆
贸易(深圳)有限公司采购规模大幅增长,占比分别为24.45%和61.28%,导致
集中度大幅上升；③2022年以来,受新冠疫情、资金短缺和毛利率较低等影响,
公司主动调整了其他设备销售规模,导致业务规模大幅下滑,采购集中度较高。
2、同行业可比公司前五名供应商集中度情况
2019年至2021年,发行人前五大供应商采购集中度与同行业可比公司对比情况如下:
2019年至2021年,公司前五名供应商集中度分别为32.57%、45.44%和
76.97%,同行业可比公司前五名供应商集中度平均值分别为37.81%、35.11%和
34.72%,保持较高水平,其中可比公司中威电子亦保持上升趋势。2019年,公
司前五名供应商集中度为32.57%,同行业可比公司平均值为37.81%,与同行业
公司不存在较大差异；2020年、2021年,公司前五名供应商集中度分别为45.44%、
76.97%,大幅提升且高于同行业可比公司平均值,主要系受新冠疫情、资金短缺
等因素,公司解决方案业务规模受到较大影响,而安防产品分销业务规模大幅增
长,向第一大供应商泰丰隆贸易(深圳)有限公司采购规模增长较大,占比分别
为24.45%和61.28%,导致前五名供应商集中度较高。2022年以来,受资金短缺
及其他设备业务毛利率较低的影响,公司主动调整了其他设备业务规模,该业务规模大幅降低,预计不会对泰丰隆贸易(深圳)有限公司产生重大依赖。
综上,公司前五名供应商集中度较高且逐年上升,符合公司业务经营的实际
情况,同行业可比公司中威电子亦占比较高且保持上升趋势。公司与主要供应商
合作多年,已建立了稳定可靠的供应商渠道,且公司与主要供应商不存在关联关
系和特殊利益关系,公司的持续盈利能力、独立性等不会对主要供应商形成重大
依赖。但受新冠疫情、宏观经济波动及资金短缺等影响,公司业务规模大幅萎缩,
但若发行人业务仍萎缩或无法恢复,可能存在单一供应商占比继续提升的情况,进而对发行人的业务经营造成不利影响。
针对上述情况,公司已在募集说明书等申报文件中进行风险提示,具体如下:
“(八)供应商相对集中的风险
2019年至2022年1-9月,公司向前五名供应商的采购额占采购总额的比重
分别为32.57%、45.44%、76.97%和77.53%,逐年提升,公司前五名供应商采购
占比呈上升趋势,且集中度较高。公司的主要供应商包括安防产品生产企业、硬
盘代理企业等企业。公司与主要供应商合作多年,且合作良好、稳定。若未来公
司主要供应商出现经营变化,可能对公司的采购情况造成影响,进而影响公司的盈利能力。”
会计师核查程序及核查意见
(一)核查程序
针对上述事项,会计师履行了以下核查程序:
1、获取并查阅发行人销售收入明细表、采购明细表,复核发行人报告期内
前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况,前五大供应商的采购产品、
采购金额及其占比等情况；获取并查阅发行人与主要客户、供应商签订的销售、
采购合同,了解公司与主要客户、供应商的合作模式,分析客户、供应商集中程度对持续经营、独立性的影响；
2、获取并查阅发行人应收账款、应付账款明细表,并对回款情况、付款情
况进行抽凭,对主要客户、供应商函证、访谈,了解销售、采购交易的真实性和期后付款情况；
3、通过公开信息查询主要客户、供应商的基本情况,核查客户、供应商股
东背景、经营范围等,并对主要客户及供应商进行访谈,取得主要客户、供应商
出具的关于基本情况的说明,了解合作历史、合作稳定性等及是否存在特殊利益安排或关联关系；
4、访谈发行人主要人员,了解公司客户、供应商集中度较高且逐年上升的
原因,并对其合理性进行分析；查阅同行业可比上市公司公开信息披露文件,了
解同行业客户、供应商集中度情况,并对比发行人客户、供应商集中度情况进行分析。
(二)核查意见
经核查,会计师认为:
1、公司与主要客户与供应商的合作稳定,均签署商业合同,遵循商业逻辑,交易规模匹配,不存在特殊利益安排或关联关系；
2、公司前五名客户集中度较高且逐年上升,符合公司业务经营的实际情况,
同行业可比公司中威电子、熙菱信息、同为股份亦占比较高且保持上升趋势。报
告期,公司的持续盈利能力对大客户存在一定程度的依赖,但公司与主要客户不
存在关联关系或特殊利益安排,不会对公司的独立性产生重大不利影响。公司前
五名供应商集中度较高且逐年上升,符合公司业务经营的实际情况,同行业可比
公司中威电子亦占比较高且保持上升趋势,公司与主要供应商不存在关联关系或
特殊利益安排,公司的持续盈利能力、独立性等不会对主要供应商形成重大依赖。
(此页无正文,为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)《关于北京汉
邦高科数字技术股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意
见落实函的回复》之签章页)
中国注册会计师
中兴好光华会计师事务所中国注册会计师:610300640886
普通。伙)谢中梁
中国注册会计师:中国注册会计师
中国?北京
231300012163
2022年12月26日
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营业执照“国家企业信用
9111010208376569XD营业执照信息公示系统:
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备案、许可、监
管信息
名称中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
类型特殊普通合伙企业成立日期2013年11月13日
执事务合伙姚庚春合伙期限2013年11月13日至2033年11月12日
经营范围审查企业会计报表、出具审计报告:验证企业资本,出具主要经营场所 北京市西城区阜成门外大街2号22层A24
验资报告:办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业
务出具相关报告:敢办会计咨询、会计服务业务,法
律、行政法规规定的其他审计业务,代理记账,房屋租
货:税务公询:个业管理咨询。(市场体依法自主选择
经营项目,开展经营活动,代理记账以及依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动,不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
登记机关
2021年12月07日
市场主体应当于每年1月1日至6月30日通到
http://www.gsxt.gov.cn国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告国家市场监督管理总局监制国家企业信用信息公示系统网址:国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告国家市场监督管理总局监制
证书序号:000360
会计师事务所
证券、期货相关业务许可证
经财政部、中国证券监督管理委员会审查,批准
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)执行证券、期货相关业务。
首席合伙人:姚庚春
证书号:30发证时间
证书有效期至:二一年十二月八上