山西焦煤:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

证券代码：000983证券简称：山西焦煤上市地点：深圳证券交易所
山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要山西焦煤集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产交易对方李金玉高建平募集配套资金认购方不超过三十五名特定投资者独立财务顾问
二〇二二年十二月
1上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘
要中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1交易对方声明
本次重组中交易对方山西焦煤集团有限责任公司、李金玉和高建平已出具如
下承诺：
本人/本企业为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重组的进程，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本人/本企业所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
2易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
3中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中信证
券、法律顾问观韬中茂律师、审计机构立信会计师、资产评估机构国融兴华、矿
业权评估机构儒林评估及土地估价机构至源评估承诺：如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................2
中介机构声明................................................4
目录....................................................5
释义....................................................7
重大事项提示...............................................13
一、本次交易标的涉及的分立事项说明.............................错误!未定义书签。
二、本次交易方案概述........................................定义书签。
三、本次交易构成关联交易......................................定义书签。
四、本次交易不构成重大资产重组...................................定义书签。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市错误!未定义书签。
六、本次交易标的资产评估及作价情况.............................错误!未定义书签。
七、发行股份及支付现金购买资产情况.............................错误!未定义书签。
八、募集配套资金情况........................................定义书签。
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况.................................错定义书签。
十、本次重组对上市公司的影响....................................定义书签。
十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件错误!未定义书签。
十二、本次交易的决策程序及审批程序.............................错误!未定义书签。
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见.....错误!未定义书签。
十四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划..................................................定义书签。
十五、本次重组相关方作出的重要承诺.............................错误!未定义书签。
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................错误!未定义书签。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格.................................错定义书签。
重大风险提示............................................定义书签。
一、与本次交易相关的风险......................................定义书签。
二、与交易标的相关的风险......................................定义书签。
5三、上市公司经营和业绩变化的风险................................错定义书签。
四、其他风险............................................定义书签。
第一节本次交易概况.........................................定义书签。
一、交易背景及目的.........................................定义书签。
二、本次交易具体方案........................................定义书签。
三、交易标的评估作价情况......................................定义书签。
四、本次交易的业绩承诺及补偿情况.................................错定义书签。
五、本次重组对上市公司的影响....................................定义书签。
六、本次交易构成关联交易......................................定义书签。
七、本次交易不构成重大资产重组...................................定义书签。
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市错误!未定义书签。
九、本次交易的决策程序及审批情况.................................错定义书签。
6释义
一般释义
上市公司、山西焦煤、本指山西焦煤能源集团股份有限公司
公司、公司
西山煤电指山西西山煤电股份有限公司（上市公司曾用名）
交易对方指山西焦煤集团有限责任公司、李金玉、高建平焦煤集团指山西焦煤集团有限责任公司
焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司51%
交易标的、标的资产指的股权，李金玉、高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司49%股权
分立后存续的华晋焦煤有限责任公司、山西华晋明珠煤业有标的公司指限责任公司华晋焦煤指华晋焦煤有限责任公司
山西华晋能源科技有限公司，即华晋焦煤有限责任公司分立华晋能源指后的新设公司明珠煤业指山西华晋明珠煤业有限责任公司吉宁煤业指山西华晋吉宁煤业有限责任公司
华晋公司指华晋焦煤公司，系华晋焦煤改组前的前身汾河物业指山西焦煤集团汾河物业管理有限公司
山西焦煤置业有限公司，曾用名为山西焦煤集团房地产开发焦煤房地产指有限公司山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分立
本次交易、本次重组、本
指后存续的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权并募集配套次资产重组资金本次发行股份及支付现金山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分立指
购买资产后存续的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，山西焦煤向不超本次募集配套资金指过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购预案指买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购报告书指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购摘要、报告书摘要指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2022]第500002号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购山西焦煤集团有限责任公司所持的华晋焦煤有限责任公司51%股权项目评估报告》和国评估报告指融兴华评报字[2022]第500003号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购自然人李金玉、高
建平合计持有山西华晋明珠煤业有限责任公司49%股权项目评估报告》7信会师报字[2022]第 ZK21127 号《华晋焦煤有限责任公司审审计报告 指 计报告及财务报表》和信会师报字[2022]第 ZK21128 号《山西华晋明珠煤业有限责任公司审计报告及财务报表》信会师报字[2022]第 ZK10371 号《山西焦煤能源集团股份有备考审阅报告指限公司备考审阅报告及财务报表》《北京观韬中茂律师事务所关于山西焦煤能源集团股份有法律意见书指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
山西儒林资产评估事务所有限公司出具的儒林矿评字[2022]第83号《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿采矿权评估报告》、儒林矿评字[2022]第84号《华晋焦煤有限责任公司采矿权评估报告指沙曲二号煤矿采矿权评估报告》、儒林矿评字[2022]第85号
《山西华晋明珠煤业有限责任公司采矿权评估报告》和儒林矿评字[2022]第86号《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》山西至源不动产房地产评估咨询有限公司出具的晋至源
（2022）（地估）字第051-1号《土地估价报告》、晋至源（2022）土地估价报告指（地估）字第051-2号《土地估价报告》及晋至源（2022）（地估）字第052号《土地估价报告》山西省政府指山西省人民政府山西省国有资本运营有限公司（曾用名：山西省国有资本投山西省国运公司指资运营有限公司）山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会中煤能源指中国中煤能源股份有限公司
汾西矿业指山西汾西矿业（集团）有限责任公司水峪煤业指山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司霍州煤电指霍州煤电集团有限责任公司腾晖煤业指霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司中煤集团指中国中煤能源集团有限公司中煤华晋指中煤华晋集团有限公司
西山集团指西山煤电（集团）有限责任公司晋能控股指晋能控股集团有限公司山西焦煤集团煤业管理有限公司（曾用名：山煤集团煤业管山煤煤业指理有限公司）
沙曲一号煤矿、沙曲一矿指华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿
沙曲二号煤矿、沙曲二矿指华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿明珠矿指山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿吉宁矿指山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿寨圪塔指山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司华晋贸易指山西华晋贸易有限责任公司沙曲选煤厂指华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂8华晋焦煤有限责任公司电力分公司（曾用名：华晋焦煤有限电力分公司指责任公司瓦斯发电厂）石太铁路指石太铁路客运专线有限责任公司扬德环境指北京扬德环保能源科技股份有限公司焦煤集团煤炭销售总公司指山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司
《分立协议》指《华晋焦煤有限责任公司分立协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责《华晋购买资产协议》指任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行《明珠购买资产协议》指股份及支付现金购买资产协议》
《华晋购买资产协议》与《明珠购买资产协议》的单称或合
《购买资产协议》指称，具体视文义而定《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责《华晋补充协议》指任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行《明珠补充协议》指股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《华晋补充协议》与《明珠补充协议》的单称或合称，具体《补充协议》指视文义而定《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责《华晋补充协议（二）》指任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行《明珠补充协议（二）》指股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
《华晋补充协议（二）》与《明珠补充协议（二）》的单称或
《补充协议（二）》指合称，具体视文义而定《业绩补偿协议之补充协《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责议》、《业绩补偿协议的补指任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议》充协议》《业绩补偿协议之补充协《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责议（二）》、《业绩补偿协议指任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充的补充协议（二）》协议》《业绩补偿协议之补充协《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责议（三）》、《业绩补偿协议指任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充的补充协议（三）》协议（二）》《业绩补偿协议之补充协《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责议》、《业绩补偿协议的补指任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充充协议》协议（三）》
《购买资产协议》《补充协议》《补充协议（二）》及《业绩《交易协议》指补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业绩补偿协议之补充协议（二）》《业绩补偿协议之补充协议（三）》的合称2021年9月，华晋焦煤与山煤煤业签署的《股权委托管理《托管协议》指协议》对价股份指山西焦煤向交易对方非公开发行的人民币普通股份
本协议项下交易下，山西焦煤以现金向交易对方支付的交易对价现金指对价山西焦煤第八届董事会第六次会议通过本次重组的相关决定价基准日指议公告之日
9评估基准日指2021年12月31日
最近三年指2019年、2020年、2021年最近三年一期指2019年、2020年、2021年、2022年1-7月最近两年指2020年、2021年最近两年一期、报告期、
指2020年、2021年、2022年1-7月报告期内交易对方向山西焦煤交付标的资产并完成过户登记的日期。
资产交割日指自该日起，标的资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部转由山西焦煤享有及承担发行结束日指对价股份登记在交易对方名下之日过渡期指评估基准日至资产交割日之间的期间
本次重组的审计、评估等工作完成后，山西焦煤为审议本次重组报告书董事会指
重组报告书（草案）而召开的首次董事会会议
中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司
观韬中茂律师、法律顾问指北京观韬中茂律师事务所
立信会计师、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华、资产评估机构指北京国融兴华资产评估有限责任公司中水致远指中水致远资产评估有限公司
儒林评估、采矿权评估机指山西儒林资产评估事务所有限公司构
至源评估、土地估价机构指山西至源不动产房地产评估咨询有限公司国务院指中华人民共和国国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅中央全面深化改革委员会指中国共产党中央全面深化改革委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会自然资源部指中华人民共和国自然资源部应急管理部指中华人民共和国应急管理部生态环境部指中华人民共和国生态环境部财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部人力资源社会保障部指中华人民共和国人力资源和社会保障部应急部指中华人民共和国应急管理部科技部指中华人民共和国科学技术部教育部指中华人民共和国教育部国家煤矿安监局指国家煤矿安全监察局
10能源部指中华人民共和国能源部（已撤销）
电力工业部指中华人民共和国电力工业部（已撤销）
煤炭工业部指中华人民共和国煤炭工业部（已撤销）
国家经济贸易委员会指中华人民共和国国家经济贸易委员会（已撤销）临汾中院指山西省临汾市中级人民法院
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《格式准则第26号》指—上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉《廉洁从业意见》指洁从业风险防控的意见》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划《十四五规划》指和2035年远景目标纲要》
《民法典》指《中华人民共和国民法典》
《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证《36号令》指监会令第36号）
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元专业释义
原煤经过洗煤，除去煤炭中矸石，变为适应专门用途的优质精煤指煤，即为精煤中煤指从原煤中分离出来的煤矸石和精煤的混合物
煤泥指一种煤炭生产过程中的产品，是煤粉含水形成的半固体物一种烟煤，具有一定的粘结性，在室式焦炉炼焦条件下可以炼焦精煤指结焦，用于生产一定质量焦炭的原料煤的统称又称冶金煤。是中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性的主焦煤指一种烟煤，由于粘结性强，能炼出强度大、块度大、强度高、裂纹少的优质焦炭，是炼焦的最好原料
11烟煤的一种，煤化程度较高。挥发物较少，粘结性弱，常用
瘦煤指作配煤炼焦的瘦化剂，以减小焦炭的裂纹，提高焦炭的耐磨性和块度
烟煤的一种，煤化度高，挥发分低，粘结性介于贫煤和瘦煤贫瘦煤指之间
注：本报告书摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
12重大事项提示
一、本次交易标的涉及的分立事项说明
本次交易标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权和李金玉、
高建平持有的明珠煤业49%股权。
华晋焦煤以2021年7月31日为基准日实施公司分立，分立为华晋焦煤有限责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司），原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。华晋焦煤本次分立情况如下：
（一）分立背景
1、剥离房地产相关投资，聚焦主业分立前，华晋焦煤除主要煤矿业务资产外，还持有山西焦煤集团房地产开发有限公司10%股权以及山西焦煤集团汾河物业管理有限公司3.33%股权，鉴于山西焦煤集团房地产开发有限公司、山西焦煤集团汾河物业管理有限公司涉及的房
地产开发业务及物业管理业务并非公司主业，因此华晋焦煤决定采用公司分立方式将前述股权予以剥离，便于进一步聚焦主业。
2、剥离涉诉或有股权，维护国有资产权益
2009年11月16日，山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室印发了《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95号），同意华晋焦煤重组整合乡宁县5处煤矿为3处，其中，华晋焦煤控股子公司吉宁煤业在其原有3.725平方公里矿区面积的基础上，新配置13.9685平方公里矿区面积，且产能由重组前的30万吨/年提升至300万吨/年。
2010年6月29日，山西省国土资源厅办公室印发了《关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》（晋国土资发〔2010〕222号），载明华晋焦煤对王家岭范围内吉宁勤海煤业（3.725平方公里）兼并，同时从王家岭煤矿划出的12.76平方公里及增扩空白资源1.208平方公里，整合后矿区面积为17.6938平方公里，批准生产规模300万吨/年。
2010年6月1日，吉宁煤业召开2010年第一次股东会，股东会一致决议：
13“在确定王家岭煤矿资源划入吉宁公司、生产能力增加时，按照山西省的有关政策规定对资源储量核查和价值确定后调整股比”。
华晋焦煤于2019年6月5日向吉宁煤业自然人股东发出《关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司股比调整的函》（华晋焦煤函〔2019〕97号），书面提出了股比调整方案，主张提高华晋焦煤在吉宁煤业的持股比例，但未能就最终持股比例与自然人股东达成一致。
2020年8月26日，华晋焦煤以吉宁煤业为被告，以自然人股东马勤学、李
海平、韩临春、李临平为第三人，就上述股权比例调整事项向山西省高级人民法院提起了诉讼，主张吉宁煤业于2010年召开的第一次股东会所作出的决议中载明的股比调整之条件均已具备，吉宁煤业应进行股权比例调整，其中华晋焦煤所持吉宁煤业股权比例应由51%调整至96.87%。该诉讼已移送至临汾市中级人民法院审理。2022年2月25日，华晋焦煤与华晋能源共同向临汾中院递交《申请书》，申请追加华晋能源为华晋焦煤诉吉宁煤业、马勤学、李海平、韩临春、李临平股东资格确认纠纷一案的原告。2022年3月15日，临汾中院出具《追加当事人通知书》，依法追加华晋能源为原告参加诉讼。该案已于2022年7月26日开庭，截至报告书签署日，尚未取得一审法院裁决。
上述诉讼的具体情况详见报告书“第四节交易标的情况”之“三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司”之“（二）历史沿革”之“5、华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例”部分的披露。
上述诉讼事项涉及国有资产权益，且仍在审理过程中，为维护国有资产权益，华晋焦煤拟将未来在吉宁煤业中增加的权益派生分立至新设的华晋能源所有，不纳入本次交易的评估作价范围。
（二）分立方案华晋焦煤以2021年7月31日为基准日进行存续分立，分立为存续的“华晋焦煤有限责任公司”及新设的“山西华晋能源科技有限公司”，将华晋焦煤在山西焦煤集团房地产开发有限公司中持有的10%的股权（对应10000万元注册资本）和在山西焦煤集团汾河物业管理有限公司中持有的3.33%的股权（对应30万元注册资本）分立至新设公司；鉴于吉宁煤业争议股权已进入诉讼程序，如根
14据届时生效判决华晋焦煤对吉宁煤业股权比例增加的，则新增股权比例部分归属
于分立后新设的华晋能源所有。
分立前后股权结构如下：
分立前后资产情况如下：
单位：万元华晋焦煤华晋能源合计（分立后存续公司）（分立后新设公司）
资产总额2155551.9010030.002165581.90
负债总额1427739.330.001427739.33
净资产727812.5710030.00737842.57
（三）分立履行的相关程序
截至报告书签署日，华晋焦煤分立事项已履行的程序如下：
（1）2021年6月17日，华晋焦煤董事会审议通过前述分立事项。
（2）2021年7月1日，华晋焦煤股东会审议通过前述分立事项。
（3）2021年7月1日，华晋焦煤向主要债权人发出通知。
15（4）2021年7月30日，华晋焦煤在《山西晚报》上刊登分立公告。
（5）2021年8月4日，山西省国运公司出具《关于对华晋焦煤有限责任公司存续分立有关事宜的意见》（晋国资运营函[2021]321号），原则同意华晋焦煤分立事项。
（6）2021年12月15日，立信就上述华晋焦煤分立事项出具《华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZK21237 号）与《山西华晋能源科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZK21239号）。
（7）2021年12月15日，中水致远针对华晋焦煤（分立后存续）及华晋能源（分立后新设）分别出具“中水致远评报字【2021】第040015号”以及“中水致远评报字【2021】第040021号”资产评估报告；载明以2021年7月31日
为基准日，分立后存续的华晋焦煤采用资产基础法和收益法评估并最终采用资产基础法评估结果的股东全部权益价值为1293980.00万元，新设华晋能源采用资产基础法评估的股东全部权益价值为10495.47万元（不含华晋焦煤就吉宁煤业超出51%股权比例部分权益的价值）。
（8）2021年12月29日，山西省国运公司向焦煤集团出具《关于对华晋焦煤有限责任公司分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额有关事宜的意见》（晋国资运营函〔2021〕524号），原则同意焦煤集团请示确定的存续公司和新设公司的注册资本，即华晋焦煤的注册资本总额为3706352562.18元，其中焦煤集团持有1890239806.71元注册资本，中煤能源持有1816112755.47元注册资本；华晋能源的注册资本总额为98000000.00元，其中焦煤集团持有
49980000.00元注册资本，中煤能源持有48020000.00元注册资本。
（9）2021年12月31日，华晋焦煤召开职工代表大会，审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》和《华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方案》。
（10）2021年12月31日，华晋焦煤召开2021年股东会第四次临时会议，审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》《华晋焦煤有限责任公司分立协议》。
（11）2022年1月14日，山西省国运公司对前述资产评估报告出具评估备案表。
16（12）截至报告书签署日，华晋焦煤、华晋能源已分别完成了在山西省市场
监督管理局、吕梁市市场监督管理局的变更、设立登记；焦煤房地产10%股权与
汾河物业3.3333%股权已在太原市市场监督管理局变更登记至华晋能源名下。
二、本次交易方案概述本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44亿元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次交易方案调整情况公司原定重组方案经公司第八届董事会第八次会议审议通过并经公司2022
年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第八届董事会第十七次会议对重组方案进行了调整。
在经公司第八届董事会第十七次会议审议通过的方案基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟再次对本次重组方案进行部分调整，具体情况如下：
2022年11月30日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，对本次交
易方案的交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿安排进行了调整，其中华晋焦煤
51%股权交易价格由此前的731146.37万元调整为659929.80万元，明珠煤业
49%股权交易价格由此前的61620.09万元调整为44263.25万元；发行数量由此
前的1245566526股调整为1106403128股。本次交易的交易对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。
根据《重组管理办法》、《第二十八条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易
17方案调整不涉及交易对象、交易标的范围的变更，拟减少交易标的的交易作价占
原标的资产相应指标总量的比例未超过20%，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产
华晋焦煤有限责任公司以2021年7月31日为基准日实施公司分立，分立为华晋焦煤有限责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司），分立后，原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。截至报告书签署日，华晋焦煤已完成本次分立的工商变更登记。本次分立情况详见报告书
“第四节交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（九）华晋焦煤涉及的分立事项说明”。
山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续
的华晋焦煤51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。
华晋焦煤51%股权交易价格为659929.80万元，明珠煤业49%股权交易价格为44263.25万元。其中现金支付比例为交易价格的15%，股份支付的比例为交易价格的85%。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
交易价格现金对价股份对价股份数量标的资产交易对方（万元）（万元）（万元）（股）
华晋焦煤51%
焦煤集团659929.8098989.47560940.331036858280股权
明珠煤业49%李金玉22583.293387.4919195.8035482065
股权高建平21679.963251.9918427.9734062783
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44亿元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
18金购买资产行为的实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，焦煤集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买分立后存续的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权。根据上市公司2021年度经审计的财务数据、标的公司2021年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元资产总额与交易金额资产净额与交易金额项目营业收入孰高孰高
华晋焦煤51%股权
2300113.12704193.05888494.98
明珠煤业49%股权项目资产总额资产净额营业收入
上市公司7049787.502256114.894528526.07
财务指标占比32.63%31.21%19.62%是否达到重大资产否否否重组标准
注：明珠煤业为华晋焦煤持股51%的控股子公司，明珠煤业和华晋焦煤的资产总额以华晋焦煤资产总额与两个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“华晋焦煤资产净额+明珠煤业资产净额*49%”之和与两个标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标以华晋焦煤营业收入计算。
综上所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，山西省国资委均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
19六、本次交易标的资产评估及作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构国融兴华出具的并经有权国资监管机构备案的“国融兴华评报字[2022]第
500002号”和“国融兴华评报字[2022]第500003号”的《资产评估报告》所载评估值为基础协商确定。
国融兴华依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2021年12月31日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元股东全部权益评估标的评估方法评估值增值额增值率账面值
华晋焦煤100%资产基础法470686.321433620.34962934.02204.58%
股权收益法470686.321496952.431026266.11218.04%
明珠煤业100%资产基础法69421.52125755.2956333.7781.15%
股权收益法69421.52135510.4566088.9495.20%
传统能源行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基础法可以更为合理从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，即华晋焦煤的股东全部权益价值为1433620.34万元，明珠煤业的股东全部权益价值为125755.29万元。
为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次交易重组方案的一致性，经交易各方协商一致，标的资产的转让价格合计为704193.05万元，其中华晋焦煤
51%股权的转让价格为659929.80万元，明珠煤业49%股权的转让价格为
44263.25万元。
七、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
20（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。
（三）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交
易日及120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日8.157.34
定价基准日前60个交易日7.666.90
定价基准日前120个交易日6.906.21
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
21上市公司2021年年度股东大会审议通过了2021年权益分派方案，向全体股
东每10股派8.00元人民币现金。截至报告书签署日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为
5.41元/股。
（五）购买资产金额、支付对价及发行数量
经交易各方协商一致，标的资产总对价为704193.05万元，其中598564.09万元对价由上市公司以发行股份形式支付，105628.96万元对价以现金形式支付。
本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
按照上述计算方式，上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为
1106403128股，具体情况如下：
交易价格现金对价股份对价股份数量标的资产交易对方（万元）（万元）（万元）（股）
华晋焦煤51%
焦煤集团659929.8098989.47560940.331036858280股权
明珠煤业49%李金玉22583.293387.4919195.8035482065
股权高建平21679.963251.9918427.9734062783
（六）锁定期安排交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定期自动延长6个月。
22交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公
开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原
因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。
明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。
（八）滚存未分配利润的安排上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
23八、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值
1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
（三）定价基准日本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
（四）发行价格及定价依据本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过44亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即1228968000股。发行股份数量最终以上市公司股
24东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（六）锁定期安排本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规办理。
（七）滚存未分配利润的安排上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（八）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金
对价及偿还银行贷款，具体用途如下：
单位：万元序号配套资金用途预计投资总金额拟使用募集资金金额
1沙曲一二号煤矿智能化项目98661.2292631.07
2沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目217731.0724758.37
3支付本次交易的现金对价105628.96105628.96
4偿还银行贷款216981.60216981.60
合计639002.85440000.00
在募集配套资金到位前，公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
25最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）决议有效期与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况
上市公司与焦煤集团签订了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、
《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（三）》、《业绩补偿协议之补充协议（四）》约定业绩补偿安排。焦煤集团业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即：2022年、2023年、2024年。
如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，即实际于2023年实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延，即业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。
（一）华晋焦煤业绩承诺
若本次交易于2022年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022年2023年2024年
209862.52136574.56145745.94492183.02
若本次交易于2023年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润及各年度承诺净利润之和不
低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023年2024年2025年
136574.56145745.94160204.99442525.49
26（二）采矿权资产组业绩承诺
参与业绩承诺的采矿权资产组如下：
序号采矿权名称华晋焦煤对其持有比例
1华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿100%
2华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿100%
3山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿51%
4山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿51%
若本次交易于2022年度实施，焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022年2023年2024年
101227.35115471.07190030.09406728.52
若本次交易于2023年度实施，焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023年2024年2025年
115471.07190030.09205328.74510829.90
具体业绩承诺及补偿情况详见报告书“第七节本次交易主要合同”之“五、《业绩补偿协议》主要内容”、“六、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”、“七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》主要内容”、“八、《业绩补偿协议之补充协议（三）》主要内容”、“九、《业绩补偿协议之补充协议（四）》主要内容”。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司所处行业为采矿业-煤炭开采和洗选业（证监会行业分类），主要业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。标的公司主营业务为煤炭的开采、加工、销售等。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
27（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZK10397 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2022年1-7月/2022年7月31日2021年度/2021年12月31日
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
所有者权益3049410.793990081.682598998.493343713.39归属于母公司所
2643994.433000632.612256114.892513109.13
有者权益
营业收入3232722.053783248.714528526.075417021.05
营业利润949102.341186447.71720475.051048553.52
净利润740688.45918144.81465238.27710409.28归属于母公司所
676074.02766486.59416582.77524040.66
有者的净利润基本每股收益
1.651.471.021.01（元/股）
注：上市公司2021年度财务数据已经审计，2022年1-7月财务数据未经审计；上市公司2021年度和2022年1-7月备考财务数据已经审阅，其中2022年1-7月数据未经年化。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司在本次交易前的总股本为4096560000股，焦煤集团直接持有上市公司54.40%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为山西省国资委。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司股权结构如下：
交易完成前交易完成后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
焦煤集团222847964154.40%326533792162.76%
李金玉--354820650.68%
高建平--340627830.65%
其他股东186808035945.60%186808035935.90%
28交易完成前交易完成后
股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
合计4096560000100.00%5202963128100.00%
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行1106403128股，其中对焦煤集团发行1036858280股，交易完成后上市公司总股本将增加至5202963128股。焦煤集团直接持有上市公司股份的比例将由本次交易前的54.40%变为62.76%，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，预计社会公众股东合计持股比例将不低于上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次交易的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《购买资产协议》及
《补充协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》、《业绩补偿协议》、
《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（三）》、《业绩补偿协议之补充协议（四）》；
2、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司第八届董事会第六
次会议审议决策通过；
3、中煤能源已同意放弃其作为华晋焦煤股东的优先购买权；华晋焦煤已同
意放弃其作为明珠煤业股东的优先购买权；
4、本次交易已取得山西省国运公司预批准；
5、本次交易标的资产的评估报告已经山西省国运公司备案；
6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司第八届董事会第八
次会议、第十七次会议、第十八次会议、第十九次会议审议决策通过；
7、本次交易已获得山西省国运公司的批准；
298、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
9、本次交易已经获得中国证监会核准。
（二）本次交易无需向山西省国资委报批，标的资产评估报告亦无需再向山西省国资委备案根据山西省人民政府办公厅于2021年3月31日出具的《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函〔2021〕45号），山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授山西省国运公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《36号令》有关规定应履行的相关审批、核准或备案程序由山西省国运公司负责审批、核准或备案。
因此，本次交易已获得山西省国运公司批准，标的资产评估报告已经山西省国运公司备案，无需再向山西省国资委报批或备案，本次交易已履行的国资审批和备案程序符合国有资产相关规定。
（三）本次交易实施前尚需履行的决策程序及审批程序
截至报告书签署日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
截至报告书签署日，上市公司控股股东已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东焦煤集团已出具承诺：
“1、自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在主动减持上市公司股份的计划。
2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
30规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”十五、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺承诺方承诺的主要内容
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；
保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
31承诺方承诺的主要内容
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次
交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者上市公司
投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
董事、监
4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国
事、高级管
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规理人员定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
华晋焦煤在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确及其董事、性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导监事、高级性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担管理人员；赔偿责任。
明珠煤业2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资
及其董事、料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料监事、高级或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件管理人员相符；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本承诺人为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包焦煤集团、括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，李金玉、高
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始建平
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
32承诺方承诺的主要内容
4．根据本次交易的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5．本次交易的各中介机构在本次交易申报文件引用的由本承诺人所出具的文
件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6．如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担法律责任。
（二）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺的主要内容
一、随着本承诺人的组建和煤炭行业近年来的快速发展、新矿井及所属配套选
煤厂的投产建成、煤炭资源整合的推进，集团和上市公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同业竞争。
本次交易不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更，上市公司在本次交易后的主营业务仍为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。
本次交易的标的公司中，（1）华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；电力业务：发电业务；电力供应：配电业务、售电业务（仅限分支机构凭许可证经营）；煤炭加工（原煤、精煤、焦炭及副产品）；矿用设备修理、技术开发与服务；有色金属（不含贵稀金属）、
化工产品（不含危险品）、黑色金属、机电产品、废旧金属、煤炭、焦炭的销售；建筑施工、建设工程：矿山工程、建筑安装工程与承包”；（2）标的公司、华晋焦煤控股子公司山西华晋明珠煤业有限责任公司的经营范围为“矿产焦煤集团资源开采：煤炭开采；煤炭销售：煤炭洗选加工”；（3）华晋焦煤控股子公司山西华晋吉宁煤业有限责任公司的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；矿用设备维修；煤矿技术开发及服务；煤炭销售；燃气经营”；（4）华晋焦煤控股子公司山西华晋贸易有限责任公司的经营范围为“建筑施工；建设工程；矿山工程；机电工程；环保工程；建筑装修装饰工程；起重设备安装工程；
公路工程；市政公用工程；园林绿化；设计、制造广告；喷绘；晒图装订；图
文设计制造；画册；彩页制作；名片制作；打字、复印；亮化工程；会务服务；
展览展示服务；室内外装饰设计；钢材、铁矿石、生铁、铁合金、金属材料、甲醛、钢坯、铝矾土、电线电缆、水泥制品、煤炭、焦炭、有色金属（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）、黑色金属、计算机及配件、办公用品、矿
山设备、矿用物资、矿用专用产品、机电产品、废旧金属、建筑装潢材料、润
滑油、润滑脂、齿轮油、抗磨油、润滑油基础油的销售；普通货物仓储服务；
铁路、公路的物流配送服务；进出口：自营和代理各类商品的进出口贸易；食
33承诺方承诺的主要内容
品生产、食品经营：预包装食品、散装食品的批发及零售；餐饮、住宿；工矿材料加工；机电维修；煤炭加工；节能、环保技术的开发及产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；（5）华晋焦煤控股子公司山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司的经营范围为“矿产资源勘查：煤炭资源勘查与勘探；煤矿投资与管理；煤矿职业技术：煤炭开采技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
鉴于上市公司的主营业务为“煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等”，标的公司及其控股子公司与上市公司主营业务存在相同或相似的情形，据此，本次交易有助于部分解决上市公司与本承诺人之间的同业竞争问题，保障上市公司的可持续发展，提高上市公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力，不会损害上市公司及中小股东利益。
二、本次交易完成后，上市公司与本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业仍存在一定程度的同业竞争。上市公司与本承诺人及其他关联单位之间存在的同业竞争是由于历史渊源、生产工艺、地理环境、业务延伸，以及本承诺人的组建等客观因素造成的。
针对前述问题，本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销地承诺：
（1）将以上市公司为平台，通过资源资产化、资产资本化、资本证券化，推
动煤炭资源整合和专业化重组，打造焦煤板块龙头上市公司，减少同业竞争。
（2）将继续梳理上市存在的障碍和问题，分类推进，加快炼焦煤先进产能兼并重组，提升上市公司在炼焦煤的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。
本集团承诺，本集团体系内的未上市炼焦煤业务主要由山西焦煤负责整合，对于截至本承诺函出具之日，焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资产，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作：
1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低于
10年，且核定产能不低于90万吨/年；
2、相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况；
3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的
核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。
本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。
为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，根据山西省国有资本运营有限公司统一安排，通过专业化重组方式，由焦煤集团下属的山西焦煤集团煤业管理有限公司接收46座未上市炼焦煤矿井资产（包括由华晋焦煤有限责任公司托管的12家企业所持有的炼焦煤矿井资产，以下统称“专业化重组矿井资产”）。
焦煤集团承诺如下：在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山
西焦煤集团煤业管理有限公司后，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作：
（1）相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低
于10年，且核定产能不低于90万吨/年；
34承诺方承诺的主要内容
（2）相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况；
（3）相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关
的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（4）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。
本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失者，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。
鉴于山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”），且鉴于山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“本承诺人”）在本次交易前后均为上市公司控股股东，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，本承诺人将采取进一步措施以解决同业竞争，特作出声明与承诺如下：
本承诺人将积极督促下属各子公司推进证券化工作，要求强化组织协调，加快下属炼焦煤矿井资产整改规范、达产达效、完善核心生产用地用房证照办理、
提高盈利能力等，具体要求如下：
1、针对专业化重组矿井，应严格按照《公司法》等法律法规及国家和山西省
有关规定，推进办理专业化重组矿井资产涉及企业的工商、产权变更登记手续。
2、针对核定产能低于90万吨/年（不含90万吨/年）的矿井，将按照国家以及
山西省有关煤炭行业的产业政策方针分类处置，具体为：（1）对于剩余可采年限不超过10年且不符合核增产能标准的矿井，采取包括但不限于待资源开采完毕后依法依规逐步关停退出或通过对外转让等合法合规的方式处置；（2）
对于剩余可采年限高于10年且符合核增产能标准的矿井，依法依规做好产能核定管理工作，并进行核增产能申报，以满足注入上市公司的相关条件。
3、针对已投产矿井，应以提高质量和效益为目标，不断夯实安全基础，努力
提高管理、技术、工艺和装备水平，科学组织生产，不断完善治理结构，最终实现盈利能力的提升。
4、针对基建矿井，应在严格落实安全防范责任和措施、遵守环保监管要求的情况下，加快基建矿井建设进度，早日实现建成投产；针对停缓建矿井，根据相关政策情况和矿井实际情况决定是否开展后续建设，对于拟开展后续建设的相关矿井，及时制定发展规划，并督促其按计划加快建设。
5、针对核心生产用土地房产存在瑕疵的矿井，督促各煤矿进行及时整改和规范，如缴纳土地出让金、补办建设及规划手续等，并参照山西省《关于加快解决国有建设用地上房屋交易和不动产登记历史遗留问题的意见》等政策文件的指导，加快完成不动产登记历史遗留问题的规范及处理。
本承诺人将持续切实履行作出的《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺函，力争在维护上市公司利益的前提下，有效解决下属炼焦煤矿井资产与上市公司之间存在的同业竞争问题。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺承诺方承诺的主要内容
1、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的
其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
2、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺
焦煤集团人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业将与上市公司或其
子公司依法规范地签订协议，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易
35承诺方承诺的主要内容
审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
3、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他
企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业进行违规担保。
本承诺人将严格遵守上述承诺，如因本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
（四）关于保持上市公司独立性的声明与承诺承诺方承诺的主要内容
一、继续保持上市公司业务的独立性本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减少本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性
本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性
本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不
在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务。本承诺人将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、继续保持上市公司财务的独立性焦煤集团
本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独
立行使职权，与本承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
（五）关于锁定期的声明与承诺承诺方承诺的主要内容
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此焦煤集团限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
36承诺方承诺的主要内容
本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本《关于锁定期的声明与承诺》出具之日，本承诺人对本次交易中用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已逾12个月。本承诺人在本次交易中以该等资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
李金玉、高
本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本建平
等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）关于标的资产权属的声明与承诺承诺方承诺的主要内容
1、本次交易的标的公司华晋焦煤有限责任公司（以下简称“标的公司”）系
依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人对本承诺人所持有的标的公司全部股权（以下简称“标的资产”）
拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
焦煤集团
3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封
或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本
承诺人《公司章程》、标的公司《公司章程》的有关规定，不存在法律障碍。
1、本次交易的标的公司山西华晋明珠有限责任公司（以下简称“标的公司”）
系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
李金玉、高
2、本承诺人对本承诺人所持有的标的公司全部股权（以下简称“标的资产”）
建平
拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封
或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制
37承诺方承诺的主要内容
转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及标
的公司《公司章程》的有关规定，不存在法律障碍。
本承诺人自愿对上述承诺承担个别和连带的法律责任。
（七）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的声明与承诺承诺方承诺的主要内容
截至本说明出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内华晋焦煤及其董事、监因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机
事、高级管理人员；明关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第珠煤业及其董事、监事、
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
高级管理人员条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在李金玉、高建平依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
（八）关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺承诺方承诺的主要内容
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员确认不存在下列情形：
1、最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的企业存
在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近焦煤集团
36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关
及其董事、依法追究刑事责任的情形等依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大监事、高管资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司
2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
及其董事、形；
监事、高管
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
38承诺方承诺的主要内容
4、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
5、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证
券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
6、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
7、上市公司最近一年及一期不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告的情形；
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露
本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
9、上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的企
业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形等依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
（九）关于是否存在减持计划的说明与承诺承诺方承诺的主要内容
1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上
市公司股份的计划。
2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市上市公司公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持
事、高管的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市
公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在主
动减持上市公司股份的计划。
2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东焦煤集团及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给
上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（十）关于摊薄即期回报及填补措施的承诺承诺方承诺的主要内容
1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
焦煤集团
2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消
39承诺方承诺的主要内容
费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人承诺将依
法承担相应的法律责任；
4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的
填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相上市公司挂钩；
董事、高管
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证监会或深交所作出关于填
补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。
（十一）关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的声明与承诺承诺方承诺的主要内容本承诺人保证通过本次交易获得的用于承担《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）约定的业绩补偿义务的对价股份（以下简焦煤集团称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担法律责任。
（十二）关于主体资格及关联关系的声明与承诺承诺方承诺的主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人为依法设立并合法存续的有限责任公司，
焦煤集团不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
40承诺方承诺的主要内容
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人为上市公司的控股股东，并向上市公司推荐了董事（赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、李玉敏、赵利新、李永清与邓蜀平）、监事（陈凯、黄浩、孟君与钟晓强）和高级管理人员（戎生权、张有狮、曹怀建、李争春、王晓东、要华伟、樊大宏、王洪云）。
三、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
四、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人为具有完全民事权利能力和完全民事行
为能力的中国籍自然人，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、
持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺
人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
三、本承诺人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也
高建平未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、截至本承诺函出具之日，除本次交易交易对方李金玉为本承诺人配偶、与
本承诺人存在关联关系外，本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
五、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人为具有完全民事权利能力和完全民事行
为能力的中国籍自然人，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、
持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺
人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
三、本承诺人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也
李金玉未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、截至本承诺函出具之日，除本次交易交易对方高建平为本承诺人配偶、与
本承诺人存在关联关系外，本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及一致行动关系。
五、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
41（十三）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺
承诺方承诺的主要内容
一、2022年3月1日，山煤国际能源集团股份有限公司收到上海证券交易所
下发《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2022〕16号），因山煤国际能源集团股份有限公司与其控股股东山西煤炭进出口集团有限公司存在非经营性资
金占用情形，上海证券交易所对时任山煤国际能源集团股份有限公司董事长王为民（现任本公司副总经理）予以通报批评。除前述情形外，本公司及本公司的董事，监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措焦煤集团施或受到证券交易所纪律处分的情形。
及其董事、二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
高级管理未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有人员关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
诚信状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害
投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
二、本公司及本公司的董事，监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内华晋焦煤
未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，除已披露的情形外，及其董事、不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
监事、高级
四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内管理人员
诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害
投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
二、本公司及本公司的董事，监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五明珠煤业年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
及其董事、督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国监事、高级证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
管理人员三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，除已披露的情形外，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
42承诺方承诺的主要内容
诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害
投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
（十四）关于华晋焦煤及其控股子公司相关瑕疵事项的承诺函承诺方承诺的主要内容
一、承诺事项
（一）历史沿革针对华晋焦煤于山西省市场监督管理局调取的全套工商档案中包括设立及部分变更登记的工商资料以及华晋焦煤前身华晋焦煤公司（以下简称“华晋公司”）部分变更登记的工商资料存在缺失的情况，焦煤集团承诺，如因华晋公司、华晋焦煤设立及历次股权变动涉及的任何企业国有资产审批程序、评估备
案程序、验资程序、工商变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行或
未适当履行导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致
任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。
（二）对外投资及股权托管
1、华晋公司对外投资
截至本承诺函出具日，华晋公司目前处于吊销未注销的状态，且其名下尚有若干吊销未注销、未能取得相关资料亦无法通过任一联系人取得联系的对外投资企业。针对该情况，焦煤集团承诺，如因华晋公司下属企业导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。
焦煤集团2、股权托管
针对华晋焦煤与山西焦煤集团煤业管理有限公司（以下简称“山焦煤业”）签署的《股权委托管理协议》约定由华晋焦煤托管的企业（该等股权尚未变更登记至山焦煤业名下），焦煤集团承诺确保华晋焦煤不会因行使托管权而受到任何损害或损失，否则焦煤集团将就华晋焦煤实际遭受的损失余额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。对于被托管公司在托管日前已经存在或潜在的违反土地、环保、规划、安全等法律规定的情形涉及的任
何行政处罚、诉讼、仲裁、纠纷等事件，无论在托管期限内该等已存或潜在违法状态是否延续或保持，焦煤集团将促使由山焦煤业承担全部责任、负责处理、赔偿、补偿并保证华晋焦煤不会因此遭受任何损害、损失或不利。
（三）土地、房产
1、采矿用地用房
焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤及其控股子公司针对生产经营所需的土地、房产
办理相关证照、根据实际需要重签租赁协议以续展租赁期限，如因前述问题导致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处罚，或因相关土地、房产权属或无法续租问题引发纠纷的，焦煤集团将以其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相关下属企
业的持股比例占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的罚款以
及实际遭受的损失金额，向上市公司进行返还。
43承诺方承诺的主要内容
2、非采矿用地用房
a.华晋苑
焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤就土地、自建房产根据相关主管机关要求，依法及时并合规办理相关证照、将划拨用地转为出让用地等手续；如因前述问题导
致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行政处罚，或因相关土地、房产权属问题引发纠纷导致华晋焦煤任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。
b.杨家坪生活区焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤切实不向员工及其他个人出售杨家坪生活区房产，并敦促华晋焦煤尽快完成杨家坪生活区对应房产所需全部必要的审批/备案等手续。如因该等土地、房产等造成华晋焦煤受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。
c.满洲坟土地房产
焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等
而遭受任何损失，或无法继续使用的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。
d.国师街房产
焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等
而遭受任何损失，或无法继续使用、或不能办理土地出让手续或办理房产过户登记的，焦煤集团将就该等支出/损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。
（四）专利
针对华晋焦煤及其控股子公司名下已获授权的专利，未签署共有协议约定权利行使相关事宜以及部分专利处于“等年费滞纳金”或“未缴年费专利权终止，等恢复状态”等情况，焦煤集团承诺，如因前述情形导致华晋焦煤及控股子公司生产经营受到损失，或因该等共有专利的使用引发纠纷的，焦煤集团将就该等损失以及相关纠纷导致的损失，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例，向上市公司进行返还。
（五）超能力生产根据山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《山西华晋明珠煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字〔2022〕第085号），明珠煤业2019年原煤产量为90.75万吨、2020年原煤产量为94.25万吨，2021年原煤产量94.05万吨；根据山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》（儒林矿评字〔2022〕第086号），山西华晋吉宁煤业有限责任公司（以下简称“吉宁煤业”）2019年原煤产量为310.88万吨、2020年原煤产量为300.19万吨。针对前述明珠煤业、吉宁煤业存在的超出核定生产能力生产的情况，焦煤集团承诺其将敦促明珠煤业、吉宁煤业严格按照核定生产能力规范生产，除已因超出核定生产能力生产情形被给予的行政处罚外，如因《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》项下的资产交割日（以下简称“资产交割日”）
前明珠煤业、吉宁煤业存在的超出核定生产能力生产情况导致其被主管部门给
予新增行政处罚、责令停产整顿及/或处以罚款的，焦煤集团将就该等罚款及/或损失的金额，按其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股
44承诺方承诺的主要内容比例，向上市公司进行补偿。
（六）资质证照针对截至本承诺函出具日，华晋焦煤下属华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿（以下简称“沙曲一矿”）、华晋焦煤有限责任公司沙曲二矿（以下简称“沙曲二矿”）、华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂（以下简称“沙曲选煤厂”）、华晋
焦煤有限责任公司电力分公司（以下简称“电力分公司”）、吉宁煤业未取得
《取水许可证》的情况，焦煤集团承诺，其将敦促华晋焦煤及其下属企业规范相关取水许可证照办理工作，如因该等情况导致华晋焦煤及其下属公司被主管部门给予行政处罚、责令停产整顿、补缴税费及/或处以罚款的，焦煤集团将就该等罚款及/或损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例，向上市公司进行补偿。
（七）华晋焦煤分立
根据《华晋焦煤有限责任公司股东会2021年第二次临时会议决议》、《华晋焦煤有限责任公司2021年股东会第四次临时会议决议》，华晋焦煤以2021年7月31日为基准日，分立为新设公司山西华晋能源科技有限公司（以下简称“华晋能源”）和存续的华晋焦煤，将不适宜装入上市公司的资产（华晋焦煤持有的山西焦煤集团房地产开发有限公司10%的股权、山西焦煤集团汾河物业管理有限公司3.33%股权以及所持吉宁煤业超过51%比例部分的股权）派生分立至
华晋能源名下（以下简称“本次分立”）。
焦煤集团承诺，如因本次分立完成后华晋能源存在任何纠纷导致任何债权人向华晋焦煤主张任何权利进而导致华晋焦煤遭受任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。
（八）产品销售及集团财务公司服务
焦煤集团承诺于资产交割日后，不再要求华晋焦煤通过焦煤集团或其关联方（除上市公司外）统一销售产品，华晋焦煤将纳入上市公司销售体系管理，通过上市公司或其下属公司对外销售产品，并承诺于资产交割日后60日内向华晋焦煤支付完毕所有因焦煤集团或其关联方（除上市公司外）统一销售华晋焦煤产品产生的尚未支付完毕的应付账款。
焦煤集团承诺于资产交割日后华晋焦煤与焦煤集团下属山西焦煤集团财务有
限责任公司（以下简称“财务公司”）的金融服务合作（包括但不限于资金归集、存款、贷款等业务）将在山西焦煤与财务公司的合作范围内规范管理，严格遵守中国证监会关于上市公司与财务公司规范运作的相关法律法规，保证上市公司及华晋焦煤与财务公司合作的资金安全和自由支取。如因财务公司与华晋焦煤开展金融服务合作致使华晋焦煤资金造成损失的，焦煤集团将承担相应责任。
二、承诺金额
（一）因华晋焦煤遭受损失的承诺返还金额
焦煤集团确认，因上述第一条第（一）至（七）项中任一项情况导致华晋焦煤承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致华晋焦煤实际遭受任何合理损失的，焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下，在返还时，还应考虑由此产生的税费损失:
焦煤集团应向上市公司返还的总金额＝华晋焦煤因本承诺函项下损失返还触
发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×焦煤集团应以其在本次重组前
对华晋焦煤的持股比例（即51%）／（1－适用税率）。
（二）因华晋焦煤下属企业遭受损失的承诺返还金额
焦煤集团确认，因上述第一条第（一）至（七）项中任一项情况导致华晋焦煤下属企业承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致其实际遭受任何合理损失的，焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下，在返还
45承诺方承诺的主要内容时，还应考虑由此产生的税费损失：
焦煤集团应向上市公司返还的总金额＝华晋焦煤因本承诺函项下损失返还触
发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例（即华晋焦煤对相关下属企业的持股比例×51%）／（1－适用税率）。
1、停产整顿损失的界定
根据焦煤集团出具的说明，华晋焦煤或其下属企业因前述情况导致的停产整顿造成的损失界定如下：
焦煤集团确认，因华晋焦煤及其下属企业房屋和土地权属问题、超能力生产问题等导致华晋焦煤下属企业承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致其
实际遭受任何合理损失的，焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下，在返还时，还应考虑由此产生的税费损失：
焦煤集团应向上市公司返还的总金额＝华晋焦煤因本承诺函项下损失返还
触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例（即华晋焦煤对相关下属企业的持股比例×51%）/（1－适用税率）。
根据焦煤集团出具的说明，华晋焦煤或其下属企业因前述情况导致的停产整顿造成的损失界定如下：
如当年存在因前述情况导致的停产整顿，上市公司应在公告当年审计报告后
10日内，启动对前述停产整顿损失的界定：
如被停产整顿矿井当年原煤实际产量≥当年原煤产能，则焦煤集团无需对前述停产整顿进行补偿；
如被停产整顿矿井当年原煤实际产量＜当年原煤产能，则，华晋焦煤或其下属企业因前述情况导致的停产整顿造成的损失=（当年原煤产能—当年原煤实际产量）×当年华晋焦煤或其下属企业母公司口径净利润/当年原煤实际产量。
2、焦煤集团具备对上述补偿或赔偿事项的履约能力
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字〔2022〕0012208
号审计报告，截至2021年末，焦煤集团母公司口径资产总额11539500.23万元，
46所有者权益5240846.79万元，2021年焦煤集团母公司营业收入7696276.63万元，净利润96719.85万元，具有较强的财务实力。
此外，焦煤集团拥有良好与稳定的融资能力与信用评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2021年9月7日、2022年6月24日出具的《2021年度山西焦煤集团有限责任公司信用评级报告》（CCXI-20212699M-01）、《山西焦煤集团有限责任公司2021年度跟踪评级报告》，焦煤集团的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。本次交易完成后，焦煤集团将持有 3265337921 股山西焦煤股票，可变现的股票资产较为充裕，能够为承担补偿承诺提供保障。
综上所述，焦煤集团的财务状况稳健，拥有良好与稳定的融资能力与信用评级，具备对上述补偿或赔偿事项的履约能力。
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东严格履行了回避义务。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，已提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
47权益。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公允公平
本公司已聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定期自动延长6个月。
交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公
开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
48（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响根据上市公司2021年度和2022年1-7月财务数据以及立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZK10397 号），本次交易前后上市公司每股收益情况如下（不含募集配套资金影响）：
2022年1-7月2021年
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）归属于母公司所有者的净
676074.02766486.59416582.77524040.66利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.651.471.021.01
稀释每股收益（元/股）1.651.471.021.01
受限于华晋焦煤下属沙曲一矿二矿尚未完全达产，业绩尚未完全释放，本次交易完成后，上市公司2021年度及2022年1-7月基本每股收益略有下降。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
49润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（4）上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。
上市公司控股股东焦煤集团作出声明承诺如下：
“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人承诺将
依法承担相应的法律责任；
4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的
填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”上市公司的董事、高级管理人员作出声明承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
504、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填
补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。”
3、本次交易完成后，上市公司基本每股收益下降、资产负债率上升对上市
公司及中小股东利益无不利影响，交易有利于上市公司增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
（1）本次交易有助于推动国企资源整合，解决同业竞争，保障上市公司及中小股东权益2017年12月国家发改委等12部委发布《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118号），提出支持有条件的煤炭企业之间实施兼并重组、支持发展煤电联营、支持煤炭与煤化工企业兼并重组、支持
煤炭与其他关联产业企业兼并重组、通过兼并重组推动过剩产能退出，实现煤炭企业平均规模明显扩大，中低水平煤矿数量明显减少。本次交易将焦煤集团体内优质煤炭资源注入上市公司，有利于上市公司实现对优质煤炭资源的整合，增强上市公司实力。
同时，本次交易系焦煤集团解决同业竞争的重要措施，本次交易将标的公司
51注入上市公司，纳入上市公司合并范围，将减少上市公司与控股股东之间的同业竞争，提升上市公司独立性，有助于保护上市公司及其中小股东权益，提升上市公司在焦煤板块的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。
（2）随着标的公司业绩逐步释放，上市公司每股收益及资产负债率指标有望得到改善
上市公司召开第八届董事会第十九次会议对本次交易方案的交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿安排进行了调整，立信会计师据此出具了备考审阅报告（信会师报字[2022]第 ZK10397 号）。
根据上市公司经审计的2021年度财务数据、未经审计的2022年1-7月财务
数据及立信会计师出具的备考审阅报告（信会师报字[2022]第 ZK10397 号），不考虑配套融资的影响，本次交易完成前后最近一年及一期上市公司的基本每股收益及资产负债率对比情况如下：
2022年1-7月/2021年/
项目2022年7月31日2021年12月31日
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
基本每股收益（元/股）1.651.471.021.01
资产负债率（%）57.6458.2563.1364.24
注：交易后（备考）基本每股收益系根据上市公司2022年实施现金分红调整后的发行价格和发行股份数量计算。
其中，本次交易完成后，上市公司备考基本每股收益较交易前有所下降主要系华晋焦煤沙曲一矿、沙曲二矿尚未完全达产，业绩未完全释放。截至报告书签署日，沙曲一矿、沙曲二矿原煤产量分别能达到330万吨/年、140万吨/年，预计将于2024年达到450万吨/年、270万吨/年。随着相关煤矿逐步达产，华晋焦煤业绩将进一步释放，进而带动上市公司基本每股收益提升。
本次交易完成后，上市公司备考资产负债率较交易前略有上升，主要系华晋焦煤自2019年起缴纳主要生产矿井采矿权出让收益，融资规模较大进而导致自身资产负债率水平较高，且高于同行业可比公司平均水平。但随着首期款缴纳完毕，华晋焦煤逐渐降低自身融资规模，其偿债能力已逐步回升，资产负债率水平自2020年末至2022年7月末持续下降，报告期各期末分别为75.79%、63.03%和55.63%，截至2022年7月末与同行业可比公司资产负债率平均水平已无明显
52差异。随着华晋焦煤盈利水平持续提升，其偿债能力预计也将进一步得到改善。
（3）本次交易完成后，上市公司将与标的公司发挥业务协同优势，有助于增强上市公司持续盈利能力
上市公司与标的公司均开展煤炭开采、洗选加工相关业务，本次交易完成后，上市公司将与标的公司在治理结构、员工管理、财务管理、资源协调运用管理以
及业务开展等方面融合促进，实现协同发展。通过充分发挥标的资产与上市公司的协同效应，上市公司的煤炭产品生产能力将得到提升，有助于进一步布局全国焦煤产品销售业务、优化资源配置、提高经营效率和效益，增强上市公司持续盈利能力。
（4）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
标的公司煤炭资源及产品质量优势突出，通过本次交易，上市公司能够实现对优质煤炭资源的整合，随着协同效应发挥，上市公司煤炭业务的竞争能力和市场占有率将得到进一步提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量。
根据上市公司经审计的2021年度财务数据、未经审计的2022年1-7月财务
数据及立信会计师出具的备考审阅报告（信会师报字[2022]第 ZK10397 号），不考虑配套融资的影响，本次交易完成前后最近一年及一期上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年
项目交易前交易后交易前交易后
资产合计7199336.419557500.457049787.509349895.81
负债合计4149925.625567418.774450789.016006182.42
所有者权益合计3049410.793990081.682598998.493343713.39归属母公司股东所有者
2643994.433000632.612256114.892513109.13
权益
营业收入3232722.053783248.714528526.075417021.05
营业利润949102.341186447.71720475.051048553.52
利润总额948444.231185270.49702852.131025513.16
净利润740688.45918144.81465238.27710409.28归属母公司股东的净利
676074.02766486.59416582.77524040.66
润
532022年1-7月2021年
项目交易前交易后交易前交易后
毛利率（%）41.2244.7929.7534.75
本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入、净利润、毛利率等财务指标均有一定上升，总体有利于上市公司财务状况改善。
综上所述，尽管本次交易中上市公司备考基本每股收益有所下降、资产负债率有所上升，但预计随着标的业绩释放、协同效应发挥，上市公司未来相关指标将有所改善，总体上有利于保障上市公司及中小股东利益。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
4、结合可比案例，上市公司防范本次交易摊薄即期回报的措施及程序符合
《重组管理办法》第三十五条第二款的相关规定根据《重组管理办法》第三十五条第二款，“预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。”为应对因本次交易可能出现的交易完成后上市公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取包括进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率，加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力，进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制等在内的多种措施。《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》已经上市公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第十七次会议、第八届董
事会第十八次会议、第八届董事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
参考近年存在交易后上市公司备考每股收益下降的四川路桥（600039.SH）、
亚钾国际（000893.SZ）、柳工（000528.SZ）、中国中铁（601390.SH）、汤臣倍健
（300146.SH）、国机汽车（600335.SH）等案例，经对比，上述交易与本次交易
54中采取的摊薄即期回报防范措施及程序不存在显著差异。
是否与本次上市公司标的资产防范措施有关程序交易存在明显差异
1、上市公司提出填补每
1、加强对标的资产的整合管
交建集团95%股收益的具体措施；
理，提高上市公司盈利能力；
四川路桥股权、高路建2、相关议案提交董事会
2、进一步加强经营管理及内
（600039.筑100%股权、和股东大会进行表决；否部控制，提升经营效率；
SH） 高路绿化 3、上市公司控股股东、
3、严格执行利润分配政策，
96.67%股权董事、高管承诺相关措
强化投资者回报机制施得以切实履行
1、上市公司提出填补每
1、加强对标的资产的整合管
股收益的具体措施；
理，提高上市公司盈利能力；
亚钾国际2、相关议案提交董事会
农钾资源56%2、进一步加强经营管理及内
（000893.和股东大会进行表决；否股权部控制，提升经营效率；
SZ） 3、上市公司董事、高管
3、严格执行利润分配政策，
承诺相关措施得以切实强化投资者回报机制履行
1、完善公司治理结构，健全
1、上市公司提出填补每
内部控制体系；
股收益的具体措施；
2、完善市场化激励机制，持
柳工2、相关议案提交董事会柳工有限续为股东创造价值；
（000528.和股东大会进行表决；否
100%股权3、加强经营管理，提升公司
SZ） 3、上市公司控股股东、经营效率；
董事、高管承诺相关措
4、完善利润分配政策，强化
施得以切实履行投资者回报机制中铁二局
1、上市公司提出填补每
25.32%股权、股收益的具体措施；
中铁三局1、聚焦主业发展；
中国中铁2、相关议案提交董事会
29.38%股权、2、不断完善公司治理，为公
（601390.和股东大会进行表决；否中铁五局司发展提供制度保障；
SH） 3、上市公司控股股东、
26.98%股权、3、强化投资者回报体制
董事、高管承诺相关措中铁八局施得以切实履行
23.81%股权
1、稳步推进并实施公司的经
1、上市公司提出填补每
营开拓战略，坚持创新并完善股收益的具体措施；
公司设计理念，提高公司市场汤臣倍健2、相关议案提交董事会
汤臣佰盛竞争力及市场占有率，增加公（300146.和股东大会进行表决；否
46.67%股权司营业收入；
SH） 3、上市公司控股股东、
2、进一步完善公司治理，为
董事、高管承诺相关措公司持续稳健发展提供结构施得以切实履行保障和制度保障。
1、交易对方作出标的公司盈1、上市公司提出填补每
利预测承诺与补偿；股收益的具体措施；
国机汽车2、加快完成对标的资产的整2、相关议案提交董事会中汽工程
（600335.合，提升标的资产的盈利能和股东大会进行表决；否
100%股权
SH） 力； 3、上市公司控股股东、
3、加强经营管理和内部控制；董事、高管承诺相关措
4、完善公司治理结构；施得以切实履行
55是否与本次
上市公司标的资产防范措施有关程序交易存在明显差异
5、完善利润分配政策综上所述，上市公司防范本次交易摊薄即期回报的措施及程序符合《重组管理办法》第三十五条第二款的相关规定。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
56重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过44亿元配套资金。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，存在配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。
（二）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司2021年度经审计和2022年1-7月未经审计的财务数据以及立
信会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2021年、2022年1-7月基本每股收益较交易前略有下降。
由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多
方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。此外，考虑到本次交易拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。
为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）行业政策风险
煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各
级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控
57制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税
费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响。
2021年全国两会和《十四五规划》都提出了碳达峰和碳中和的战略目标，
对煤炭行业提出了碳减排的挑战，要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设，深化煤炭清洁安全高效生产和利用，最终实现煤炭行业的绿色发展。碳达峰和碳中和目标对煤炭企业提出了更高的生产经营管理要求，新政策可能会对标的公司的经营环境和市场需求产生重大影响，提请广大投资者关注相关风险。
（二）煤炭价格波动风险
标的公司主要产品为炼焦精煤，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起炼焦精煤的价格变化。
炼焦精煤价格的波动，可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳定性产生较大影响，提请广大投资者关注相关风险。
（三）宏观经济周期波动风险
标的公司主要从事炼焦煤生产业务，与煤炭、钢铁等行业发展状况和行业景气度密切相关。煤炭是国家能源的主要来源之一，也是国家经济的重要支柱之一，行业内企业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状
况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况，提请广大投资者关注相关风险。
（四）整合风险
本次交易完成后，标的公司将执行上市公司的销售政策，不再通过焦煤集团下属的销售公司销售自产的煤炭产品。此外，本次交易完成后，上市公司经营规模显著扩大，资产和人员规模进一步增加，在机构设置、组织管理、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对上市公司的经营产生不利影响。
58（五）新冠疫情对经营业绩造成影响的风险
自2020年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，若下游客户因疫情原因停产或减产，则会对标的公司经营业绩造成一定影响，提请广大投资者关注相关风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据焦煤集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，若本次交易于2022年度实施，华晋焦煤2022年-2024年累计承诺净利润492183.02万元，相关采矿权资产组2022年-2024年累计承诺净利润406728.52万元；若本次交易
于2023年度实施，华晋焦煤2023年-2025年累计承诺净利润442525.49万元，相关采矿权资产组2023年-2025年累计承诺净利润510829.90万元。华晋焦煤将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是，盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；另外，当前疫情尚未得到真正遏制，不排除对标的公司未来经营造成不利影响的可能性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）房屋土地权属瑕疵风险
截至报告书签署日，标的公司及其下属企业的部分土地房产尚未取得权属证书，标的公司正在积极推进相关权属证书的办理事宜，但仍存在无法如期办理或无法取得权属证书导致无法继续占有、使用相关土地房产或受到相关主管部门处
罚的风险，进而可能对标的公司的生产经营造成一定不利影响。
（八）部分租赁土地房产手续不全的风险
截至报告书签署日，标的公司及其下属企业存在租赁集体土地或租赁房产未完全履行相关法律法规规定的决策、备案等程序，该等土地或房屋租赁存在被主张无效或被相关主管部门处罚的风险，进而可能会对标的公司的正常生产经营造成一定不利影响。
59（九）未决诉讼风险
华晋焦煤已向临汾市中级人民法院提起诉讼，主张增加华晋焦煤在吉宁煤业的持股比例，截至报告书签署日，该诉讼事项仍在进行中。华晋焦煤拟将在股比调整后可能新增的吉宁公司股权采用存续分立方式予以剥离，详见报告书“第四节交易标的情况”之“三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司”之“（二）历史沿革”。该诉讼结果存在一定不确定性，提请投资者关注风险。
此外，截至报告书签署日，标的公司存在少量未决诉讼。如标的公司败诉，将可能对标的公司经营业绩产生一定影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。
（十）环保监管政策的风险
标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较大的影响；此外，标的公司在报告期内环保相关处罚较多，未来如不能进一步规范，仍可能面临较多的环保相关处罚，提请广大投资者关注相关风险。
（十一）安全生产风险
煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业；突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。标的公司在报告期内安全生产相关处罚较多，未来如不能进一步规范，仍可能面临较多的安全生产相关处罚，提请广大投资者关注相关风险。
（十二）华晋焦煤尚未取得取水许可证的风险
截至报告书签署日，华晋焦煤就沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、电力分公司尚未办理取得取水许可证。华晋焦煤正在积极推进取水许可证的办理事宜，但仍存在无法如期办理或无法取得取水许可证进而受到相关主管部门处罚或责
60令拆除相关取水设施的风险，可能会对标的资产的生产经营造成一定不利影响。
（十三）标的资产部分历史登记档案缺失的风险
华晋焦煤于1992年设立，后于2000年由全民所有制企业改制为公司制企业，由于历史久远，涉及部门和人员调整、档案迁移等因素，华晋焦煤及其前身华晋公司存在部分历史登记档案缺失的情况。就上述情况，焦煤集团、山西省国运公司分别出具确认文件，确认华晋焦煤合法设立、有效存续、股权权属清晰稳定等，但由于部分历史登记档案缺失导致历史沿革文件的完整性存在一定瑕疵，提请广大投资者关注相关风险。
（十四）沙曲一矿、沙曲二矿不能按期达产的风险
截至报告书签署日，沙曲一矿、沙曲二矿原煤产量分别能达到330万吨/年、
140万吨/年，预计将于2024年达到450万吨/年、270万吨/年。沙曲一矿、沙曲
二矿生产经营所需的必要资质齐备，已稳定生产经营数年，生产技术成熟，管理体系完善，相关方已经制定切实可行的达产稳产方案并稳步推进中，但能否按期达产仍存在不确定性。若不能按期达产，将影响沙曲一矿、沙曲二矿在未来实现的销售收入、净利润等。提请广大投资者注意风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险，提请广大投资者关注相关风险。
（二）业绩波动风险
本次交易将注入的华晋焦煤及明珠煤业，煤炭资源较丰富，与上市公司具有较强的协同效益。本次注入标的资产规模较大，且在新冠疫情管控的前提下，标的资产的业绩可能存在一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
61（三）大股东控制风险
本次交易前，焦煤集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，焦煤集团仍为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。焦煤集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。提请广大投资者关注相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调控、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者注意相关投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
62第一节本次交易概况
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买焦煤集团持有的分立后存续
的华晋焦煤51%股权，及李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权，并募集配套资金。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、深化供给侧改革，顺应煤炭产业政策
煤炭是我国的主要能源和重要工业原料，其可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。近年来，国家出台了一系列政策，深入推进煤炭供给侧改革。
2007年11月国家发改委发布《煤炭产业政策》（2007年第80号），指出
要深化煤炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。
2017年12月国家发改委等12部委发布《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118号），提出支持有条件的煤炭企业之间实施兼并重组、支持发展煤电联营、支持煤炭与煤化工企业兼并重组、支
持煤炭与其他关联产业企业兼并重组、通过兼并重组推动过剩产能退出，实现煤炭企业平均规模明显扩大，中低水平煤矿数量明显减少。
2020年6月国家能源局印发《2020年能源工作指导意见》，指出要坚持煤
炭产能置换长效机制，推动煤炭行业“上大压小、增优减劣”，有序建设大型现代化煤矿。
在深化供给侧改革、提高能源发展质量的背景下，焦煤集团通过资产证券化方式推动旗下优质煤炭资产整合，依托资本市场部署大型煤矿的智能化升级和精益化管理，符合当前煤炭产业政策的政策导向。
2、煤炭仍是我国最安全可靠的一次能源
最近20年，全球变暖、冰川融化、海平面上升、雾霾天气等一系列现象表明温室效应带来的气候变化正严重影响着人类未来生存。随着世界各国对全球气
63候变化的逐渐重视，碳达峰、碳中和等一系列碳排放规划逐步落地，我国能耗双
控和煤炭减量步伐加快。但2021年以来，极端天气不断，海外疫情反复，我国国内能源供给面临新的挑战，煤炭作为我国最重要的一次能源，其保供稳价关乎国计民生。
未来随着国内经济稳定恢复，煤炭需求将随着能源需求的增加保持增长态势。此次能源紧缺表明，我国煤炭市场仍存在较大结构性、时段性、区域性供需偏紧的情况，本次交易有利于进一步释放优质煤炭产能，响应党和国家安全稳定供应能源的重大战略部署。
3、响应国有企业改革，提升国有资产证券化率
2019年4月，山西省召开全省深化国有企业改革大会，提出要善于用好用
活上市公司，加强市值管理，逐步提升资产证券化率。2020年4月，山西省召开省属国企提高资产证券化率专题会议，鼓励有条件的企业集团将资产注入上市公司，并对省属国有企业资产证券化率提出明确要求。
焦煤集团通过专业化重组，将优质的煤炭资产整合注入上市公司，响应国家、山西省委和省政府关于深化国企改革战略部署，有利于提升国有资产证券化率。
4、标的公司产品优势明显
华晋焦煤主要开发建设河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区，离柳矿区煤种具有低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点，是国内稀缺的优质主焦煤，大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料；乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的瘦煤，是优质的配焦煤。根据《全国矿产资源规划（2016－2020年）》，标的公司下属矿井所在矿区属于国家规划矿区，根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行规定》，离柳矿区和乡宁矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。
近年来伴随绿色发展理念及煤炭行业积极化解过剩产能等政策的推行，小、弱、危型煤企的生存空间被进一步挤压，大型综合性优质煤炭企业优势将更加凸显。
64（二）交易目的
1、整合优质煤炭资源，增强上市公司实力
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。通过本次交易，上市公司能够实现对优质煤炭资源的整合，增强上市公司实力。
2、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，实现盈利能力的提升。
3、减少同业竞争，降低关联交易
随着煤炭行业近年来的快速发展，新矿井及所属配套选煤厂的投产建成，煤炭资源整合的推进，焦煤集团和公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同业竞争。由于公司在材料采购、固定资产租赁、部分产品销售和保证公司必需的经营辅助服务等方面需要获得控股股东支持和充分利用大集团的优势，关联交易一定程度上不可避免。
通过本次重组，将标的公司注入上市公司，纳入上市公司合并范围，推动煤炭资源整合，打造焦煤板块龙头上市公司，减少上市公司与控股股东之间同业竞争，降低彼此间关联交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益，有助于释放先进产能，提升上市公司在焦煤板块的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。
二、本次交易具体方案本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44亿元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本
65的30%。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次交易方案调整情况公司原定重组方案经公司第八届董事会第八次会议审议通过并经公司2022
年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第八届董事会第十七次会议对重组方案进行了调整。
在经公司第八届董事会第十七次会议审议通过的方案基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟再次对本次重组方案进行部分调整，具体情况如下：
2022年11月30日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，对本次交
易方案的交易作价、发行数量、业绩承诺与补偿安排进行了调整，其中华晋焦煤
51%股权交易价格由此前的731146.37万元调整为659929.80万元，明珠煤业
49%股权交易价格由此前的61620.09万元调整为44263.25万元；发行数量由此
前的1245566526股调整为1106403128股。本次交易的交易对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。
根据《重组管理办法》、《第二十八条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易
方案调整不涉及交易对象、交易标的范围的变更，拟减少交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例未超过20%，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，
66发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。
3、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交
易日及120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日8.157.34
定价基准日前60个交易日7.666.90
定价基准日前120个交易日6.906.21
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
上市公司2021年年度股东大会审议通过了2021年权益分派方案，向全体股东每10股派8.00元人民币现金。截至报告书签署日，该等权益分派已实施完毕，
67考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为
5.41元/股。
5、发行数量
经交易各方协商一致，标的资产总对价为704193.05万元，其中598564.09万元对价由上市公司以发行股份形式支付，105628.96万元对价以现金形式支付。
本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
按照上述计算方式，上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为
1106403128股，具体情况如下：
交易价格现金对价股份对价股份数量标的资产交易对方（万元）（万元）（万元）（股）
华晋焦煤51%
焦煤集团659929.8098989.47560940.331036858280股权
明珠煤业49%李金玉22583.293387.4919195.8035482065
股权高建平21679.963251.9918427.9734062783
6、锁定期安排
交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发
行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定期自动延长6个月。
交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公
开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限
68于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原
因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。
明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。
8、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
9、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（三）募集配套资金简要情况
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值
691.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
3、定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
4、发行价格及定价依据
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过44亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即1228968000股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事
70项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金
对价及偿还银行贷款，具体用途如下：
单位：万元序号配套资金用途预计投资总金额拟使用募集资金金额
1沙曲一二号煤矿智能化项目98661.2292631.07
2沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目217731.0724758.37
3支付本次交易的现金对价105628.96105628.96
4偿还银行贷款216981.60216981.60
合计639002.85440000.00
在募集配套资金到位前，公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解
71决。
9、决议有效期
与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
三、交易标的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构国融兴华出具的并经有权国资监管机构备案的“国融兴华评报字[2022]第
500002号”和“国融兴华评报字[2022]第500003号”的《资产评估报告》所载评估值为基础协商确定。
国融兴华依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2021年12月31日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元股东全部权益评估标的评估方法评估值增值额增值率账面值
华晋焦煤100%资产基础法470686.321433620.34962934.02204.58%
股权收益法470686.321496952.431026266.11218.04%
明珠煤业100%资产基础法69421.52125755.2956333.7781.15%
股权收益法69421.52135510.4566088.9495.20%
传统能源行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基础法可以更为合理从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，即华晋焦煤的股东全部权益价值为1433620.34万元，明珠煤业的股东全部权益价值为125755.29万元。
为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次交易重组方案的一致性，经交易各方协商一致，标的资产的转让价格合计为704193.05万元，其中华晋焦煤
51%股权的转让价格为659929.80万元，明珠煤业49%股权的转让价格为
44263.25万元。
72四、本次交易的业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺期间本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即：2022年、2023年、2024年。如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，即实际于2023年实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延，即业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。
（二）业绩承诺方本次交易的业绩承诺方为焦煤集团。
（三）业绩承诺金额
1、华晋焦煤业绩承诺
若本次交易于2022年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022年2023年2024年
209862.52136574.56145745.94492183.02
若本次交易于2023年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润及各年度承诺净利润之和不
低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023年2024年2025年
136574.56145745.94160204.99442525.49
2、采矿权资产组业绩承诺
参与业绩承诺的采矿权资产组如下：
序号采矿权名称华晋焦煤对其持有比例
1华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿100%
2华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿100%
73序号采矿权名称华晋焦煤对其持有比例
3山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿51%
4山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿51%
若本次交易于2022年度实施，焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022年2023年2024年
101227.35115471.07190030.09406728.52
若本次交易于2023年度实施，焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023年2024年2025年
115471.07190030.09205328.74510829.90
（四）补偿的方式及计算公式
交易实施后，如华晋焦煤或采矿权资产组在业绩承诺期内累计实际净利润金额（以下简称“累计实际净利润”）未能达到累计承诺净利润的，焦煤集团同意按照如下方式对其在业绩承诺期内就标的资产应补偿的金额（以下简称“业绩承诺期应补偿金额”）在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：
1、华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额
（1）华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润－业绩承诺期内华晋焦煤累计实际净利润）÷业绩承诺期内华晋焦煤累计承
诺净利润×标的资产交易价格。
（2）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即6599297997.93元）时，按6599297997.93元取值。
2、采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额
74（1）采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润－业绩承诺期内采矿权资产组累计实际净利润）÷业绩承诺期内采
矿权资产组累计承诺净利润×标的资产交易价格。
（2）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的净利润按目标公司持有比例计算的合计数确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即6599297997.93元）时，按6599297997.93元取值。
就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团应优先以本次交易所获对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
（五）各期承诺净利润的金额和确定方式
1、本次交易华晋焦煤层面业绩承诺金额的确定方式本次交易华晋焦煤层面业绩承诺金额系根据国融兴华出具的《资产评估报告》收益法评估下的预测净利润及华晋焦煤在该公司的持股比例确定。
根据国融兴华出具的《资产评估报告》，2022年、2023年、2024年、2025年华晋焦煤母公司及纳入其合并范围内的子公司在收益法评估下的预测净利润
情况如下：
单位：万元序号公司2022年2023年2024年2025年
1华晋焦煤（母公司）163802.7888918.43105343.91121209.03
2吉宁煤业51772.1171400.5969924.6567215.17
3明珠煤业36308.9020662.068729.418678.44
4贸易公司1173.63725.96297.38299.19
前述预测净利润归属于华晋焦煤母公司股东的金额=∑单个公司预测净利润
×华晋焦煤在该公司的持股比例，具体如下：
单位：万元序号公司2022年2023年2024年2025年
1华晋焦煤（母公司）（*）163802.7888918.43105343.91121209.03
2吉宁煤业*51%（*）26403.7836414.3035661.5734279.74
3明珠煤业*51%（*）18517.5410537.654452.004426.00
4贸易公司*97%（*）1138.42704.18288.46290.21
75序号公司2022年2023年2024年2025年
收益法评估预测净利润归属于华晋焦煤母公司股东的金额（=*+*+*209862.52136574.56145745.94160204.99+*）
注：华晋焦煤的子公司寨圪塔未开展实际经营活动，故未采用收益法评估。
综上，2022年、2023年、2024年、2025年，华晋焦煤收益法评估预测的合并归母净利润分别为209862.52万元、136574.56万元、145745.94万元、
160204.99万元，其中，2022年至2024年累计为492183.02万元，2023年至2025年累计为442525.49万元。本次交易实施后，如华晋焦煤业绩承诺期累计实际净利润未达累计承诺净利润，焦煤集团将在业绩承诺期满后一次性进行补偿。出于谨慎性考虑，本次业绩承诺口径剔除了非经常性损益的影响。
2、本次交易采矿权资产组业绩承诺金额的确定方式
本次交易采矿权资产组业绩承诺金额系根据儒林评估出具的采矿权评估报告收益法评估下的预测净利润及华晋焦煤在该矿的权益比例确定。
参与业绩承诺的采矿权资产组如下：
序号采矿权名称华晋焦煤对其持有比例
1华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿100%
2华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿100%
3山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿51%
4山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿51%
采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额计算如下：
单位：万元序矿山名称2022年2023年2024年2025年号
1沙曲一矿采矿权评估预测净利润（*）70622.7070580.27111340.05112754.93
2沙曲二矿采矿权评估预测净利润（*）16011.9716298.0737691.2552637.40
3吉宁矿采矿权评估预测净利润（*）18459.7945969.3570301.7668413.56
4明珠矿采矿权评估预测净利润（*）10153.3110094.8310088.039893.12
采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额（=*+*+**51%+*101227.35115471.07190030.09205328.74*51%）据此，焦煤集团对采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣
76除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数进行了相关承诺。
（六）业绩承诺方案是否符合《重组办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东权益《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”《监管规则适用指引——上市类第1号》明确，“1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”，“拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算”。
本次交易对标的资产涉及的四项采矿权采用折现现金流量法评估，因此需要对四项采矿权作出业绩承诺。本次交易标的资产为矿业类资产，可以于业绩承诺期满后一次性计算补偿金额。上市公司将在本次交易完成且业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请符合法律法规规定的会计师事务所对华晋焦煤及采矿权资产组承诺期的年度实际净利润与同期年度承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。
焦煤集团在本次交易中同时对华晋焦煤合并利润数和采矿权资产组利润数进行了承诺。其中承诺的华晋焦煤合并利润数来自于资产评估中收益法的预测结果，承诺的采矿权资产组利润数来自于采矿权评估的预测结果。前述承诺中，承担业绩承诺的资产和评估的资产范围一一对应，不存在差异。
77因此，上述业绩承诺方案符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，有利于保护上市公司及中小股东权益。
（七）焦煤集团对业绩承诺的履约能力及保障履约的具体措施
1、焦煤集团对上述补偿或赔偿承诺的履约能力
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对焦煤集团2019年、2020年、2021年的会计报表进行了审计，出具了大华审字[2020]008410号、大华审字[2021]0010657号、大华审字[2022]0012208号审计报告，焦煤集团母公司口径最近三年主要财务数据情况如下：
（1）母公司资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年2020年2019年资产总额11539500.238781110.117665442.87
负债总额6298653.444733922.374330826.96
所有者权益5240846.794047187.743334615.90
（2）母公司利润表主要数据
单位：万元项目2021年2020年2019年营业收入7696276.634474584.404849585.64
营业利润123275.35150432.81136752.13
利润总额123282.17149309.74137043.57
净利润96719.85127548.43119812.54
截至2021年末，焦煤集团母公司口径资产总额11539500.23万元，所有者权益5240846.79万元，2021年焦煤集团母公司口径营业收入7696276.63万元，净利润96719.85万元，具有较强的财务实力。
综上，焦煤集团资产规模较为雄厚、盈利状况良好，业绩补偿履约能力充分。
2、保障履约的具体措施
（1）本次交易设置了股份锁定，为补偿义务人的履约能力提供了保障
焦煤集团已出具《关于锁定期的声明与承诺》，承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以78任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度（若本次交易于2023年实施完毕，则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年），焦煤集团的股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖。因此，本次交易中对股份锁定的约定能充分保证焦煤集团以股份进行补偿的可行性。
（2）焦煤集团已出具承诺确保未来股份补偿不受相应股份质押影响，有利于进一步控制补偿风险根据焦煤集团出具的《关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的声明与承诺》，焦煤集团保证，通过本次交易获得的用于承担业绩补偿义务的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份时（如有），将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》约定拟质押股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
因此，焦煤集团于本次发行股份购买资产获得的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，确保不通过质押股份等方式逃废补偿义务，保障在发生补偿义务的情况下及时进行股份补偿，从而有利于进一步控制补偿风险。
（3）触发现金补偿义务的可能性较低
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，焦煤集团应优先以本次交易所获对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
焦煤集团在本次股份补偿上限占现金补偿金额上补偿金额上限股份补偿金额上
交易中获得的股补偿金额上限的限（万元）（*=（万元）（*）限（万元）（*）
份数量（股）比例（*=*/*）*-*）
659929.801036858280560940.3385%98989.47
本次交易中，股份补偿上限占总补偿金额上限的85%，也即只有当业绩承诺期累计实现的净利润仅为承诺金额的15%时，才会触发现金补偿义务。因此，本
79次交易触发现金补偿的可能性较低。即便触发现金补偿，现金补偿金额上限为
98989.47万元。
综上，本次交易已约定明确的业绩补偿方式及补偿上限，相关业绩补偿承诺方通过本次交易取得的股份的锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖，且承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，能充分保证焦煤集团以股份进行补偿的可行性。此外，本次交易触发现金补偿义务的可能性较低，即便触发现金补偿，现金补偿金额上限为98989.47万元，焦煤集团资产规模较为雄厚、盈利状况良好，业绩补偿履约能力充分。
（八）李金玉、高建平未进行业绩承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
1、李金玉、高建平未进行业绩承诺的原因及合理性根据《重组管理办法》第三十五条，“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”李金玉、高建平仅持有明珠煤业49%股权，并非明珠煤业的控股股东及实际控制人，且本次交易未导致控制权发生变更。本次交易完成后，李金玉、高建平将不再持有明珠煤业股权，将退出明珠煤业管理层，不再担任明珠煤业董事、监事、高级管理人员，不参与明珠煤业的生产经营决策。此外，李金玉、高建平持股的对价合计为44263.25万元，占本次交易的总对价（704193.05万元）比例仅为6.29%。
因此，基于交易各方市场化协商，李金玉、高建平未作出业绩承诺，符合《重组管理办法》第三十五条的规定，具有合理性。
2、是否有利于上市公司和中小股东利益
本次交易中，焦煤集团已作出业绩承诺，能够有效保护上市公司和中小股东利益。此外，本次交易方案己经上市公司第八届董事会第六次会议、第八次会议、
第十七次会议和第十八次会议、第十九次会议及第八届监事会第五次会议、第七
次会议、第十六次会议和第十七次会议、第十八次会议审议通过，独立董事己发
80表事前认可意见及独立意见，且己经上市公司2022年第一次临时股东大会决议通过。本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑了上市公司和中小股东利益。因此，本次交易中，交易各方基于市场化协商，李金玉、高建平虽未作出业绩承诺，但本次交易方案仍然充分考虑了上市公司和中小股东利益。
（九）相关协议约定不可抗力条款符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“二、业绩补偿承诺变更”规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”为了充分保障上市公司及中小股东利益，山西焦煤与焦煤集团已签署《业绩补偿协议之补充协议（四）》，对不可抗力条款进行了调整，调整前后的约定对比如下：
项目调整前调整后
本协议签署后，除不可抗力以外，任本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，均构成其违约，应述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成担违约责任应当赔偿对方由此所造成
不可抗力的全部损失，但不得超过违反协议一的全部损失，但不得超过违反协议一条款方订立协议时预见到或者应当预见到方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。的因违反协议可能造成的损失。
如乙方由于受到不可抗力影响，需要对业绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院
判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。
综上，《业绩补偿协议之补充协议（四）》对不可抗力条款进行了调整。如焦
81煤集团由于受到不可抗力影响，需要对业绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以
中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，焦煤集团履行补偿义务不得进行任何调整。调整后的条款符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿的相关要求，有利于维护上市公司及中小股东利益。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司所处行业为采矿业-煤炭开采和洗选业（证监会行业分类），主要业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。标的公司主营业务为煤炭的开采、加工、销售等。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2022]第 ZK10397 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2022年1-7月/2022年7月31日2021年度/2021年12月31日
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
所有者权益3049410.793990081.682598998.493343713.39归属于母公司所
2643994.433000632.612256114.892513109.13
有者权益
营业收入3232722.053783248.714528526.075417021.05
营业利润949102.341186447.71720475.051048553.52
净利润740688.45918144.81465238.27710409.28归属于母公司所
676074.02766486.59416582.77524040.66
有者的净利润基本每股收益
1.651.471.021.01（元/股）
注：上市公司2021年度财务数据已经审计，2022年1-7月财务数据未经审计；上市公司2021年度和2022年1-7月备考财务数据已经审阅，其中2022年1-7月数据未经年化。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
82（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司在本次交易前的总股本为4096560000股，焦煤集团直接持有上市公司54.40%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为山西省国资委。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司股权结构如下：
交易完成前交易完成后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
焦煤集团222847964154.40%326533792162.76%
李金玉--354820650.68%
高建平--340627830.65%
其他股东186808035945.60%186808035935.90%
合计4096560000100.00%5202963128100.00%
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行1106403128股，其中对焦煤集团发行1036858280股，交易完成后上市公司总股本将增加至5202963128股。焦煤集团直接持有上市公司股份的比例将由本次交易前的54.40%变为62.76%，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，焦煤集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买分立后存续的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权。根据上市公司2021年度经审计的财务数据、标的公司2021年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元资产总额与交易金额资产净额与交易金额项目营业收入孰高孰高
华晋焦煤51%股权
2300113.12704193.05888494.98
明珠煤业49%股权
83项目资产总额资产净额营业收入
上市公司7049787.502256114.894528526.07
财务指标占比32.63%31.21%19.62%是否达到重大资产否否否重组标准
注：明珠煤业为华晋焦煤持股51%的控股子公司，明珠煤业和华晋焦煤的资产总额以华晋焦煤资产总额与两个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“华晋焦煤资产净额+明珠煤业资产净额*49%”之和与两个标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标以华晋焦煤营业收入计算。
综上所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，山西省国资委均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易的决策程序及审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《购买资产协议》及
《补充协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》、《业绩补偿协议》、
《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（三）》、《业绩补偿协议之补充协议（四）》；
2、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司第八届董事会第六
次会议审议决策通过；
3、中煤能源已同意放弃其作为华晋焦煤股东的优先购买权；华晋焦煤已同
意放弃其作为明珠煤业股东的优先购买权；
4、本次交易已取得山西省国运公司预批准；
5、本次交易标的资产的评估报告已经山西省国运公司备案；
846、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司第八届董事会第八
次会议、第十七次会议、第十八次会议、第十九次会议审议决策通过；
7、本次交易已获得山西省国运公司的批准；
8、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
9、本次交易已经获得中国证监会核准。
（二）本次交易无需向山西省国资委报批，标的资产评估报告亦无需再向山西省国资委备案根据山西省人民政府办公厅于2021年3月31日出具的《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函〔2021〕45号），山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授山西省国运公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《36号令》有关规定应履行的相关审批、核准或备案程序由山西省国运公司负责审批、核准或备案。
因此，本次交易已获得山西省国运公司批准，标的资产评估报告已经山西省国运公司备案，无需再向山西省国资委报批或备案，本次交易已履行的国资审批和备案程序符合国有资产相关规定。
（三）本次交易实施前尚需履行的决策程序及审批程序
截至报告书签署日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。
85（本页无正文，为《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）山西焦煤能源集团股份有限公司
2022年12月29日
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