关于古鳌科技的关注函

深圳证券交易所
关于对上海古鳌电子科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第451号
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会：
2022年12月20日晚间，你公司披露公告称，你公司与泰州未
来产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“未来基金”）签订了《关于常州比太科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟使用自有资金收购未来基金持有的常州比太科技有限公司（以下简称“标的公司”）18.38%股权（以下简称“本次交易”）。
《股权转让协议》系初步意向性协议，无需提交至股东大会审议，最终转让价格以评估基准日为2022年12月31日的资产评估结果为依据，由协议双方协商确定，并签署最终的股权转让协议。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：
1.公告显示，在本协议签署后5日内你公司向未来基金支付1800
万元定金，本协议约定的交易期限为4个月。协议约定，若因你公司原因导致未能在本协议约定的交易期限内与未来基金签署最终的股
权转让协议，或虽签署了最终的股权转让协议，但你公司未能按照股权转让协议约定足额支付股权转让款的，则未来基金有权解除本协议或最终股权转让协议，并没收你公司定金。若签订最终股权转让协议1时，你公司董事会或股东大会等有权决策机构未能审议通过本次交易，
导致本次交易的前提条件未满足终止的，则视为因你公司原因导致未能完成本次交易，未来基金有权没收你公司定金。你公司与未来基金需协调标的公司其他股东放弃优先购买权，若因标的公司其他股东行使优先购买权而导致未来基金不能完成本次交易的，未来基金仅应当向你公司返还定金，双方互不负违约责任不承担双倍返还定金的义务。
（1）请结合本次交易预计价格区间，补充说明1800万元定金的
确认依据，并结合市场购买资产案例，说明你公司于意向协议签订后
5日内即支付大额定金的商业合理性，是否与可比案例存在明显差异。
（2）请分别说明因你公司和未来基金的原因导致未能在本协议约定的交易期限内签署最终股权转让协议的具体情形。
（3）请补充说明协议约定“如最终股权转让协议未经你公司决策机构审议通过，未来基金有权没收定金”的原因及合法合规性，未获得你公司决策机构审议通过的原因是否影响定金回收，如是，请分情况说明定金是否可回收，如否，请说明如因标的公司存在权属纠纷、存在重大诉讼等情形导致你公司决策机构否决的，未来基金是否返还定金。
（4）请补充说明标的公司各股东对标的公司的出资金额、持股比例，各股东的成立日期、注册地址、法定代表人、注册资本、主营业务、股权结构及控制关系，标的公司实际控制人及其最终持股情况。
（5）请补充说明你公司与未来基金就放弃优先购买权与标的公司
其他股东的沟通进展情况，其他股东是否对本次交易存在异议，相关2股东行使优先购买权是否对签订最终股权转让协议构成实质性障碍，如是，请补充说明你公司先行支付定金的合理性，是否符合行业惯例。
（6）请结合对（1）至（3）问、（5）问的回复情况，说明本次交易有关资金支付及定金返还安排是否有利于保护中小投资者利益。
2.公告显示，标的公司作为一家专注于真空离子镀膜设备及配件、太阳能及微电子行业的生产设备及配件、晶硅电池生产设备控制软件、
硬件的研发、生产、和销售、提供售后服务和技术咨询于一体的智能
装备制造企业，拥有强大的研发实力和持续的技术革新能力。
（1）请补充列示标的公司最近三年一期的主要财务数据，包括但
不限于总资产、总负债、主营业务收入、主营业务成本、净利润，说明标的公司所属行业的基本情况、竞争情况、发展前景；主营业务、
主要产品或服务的基本情况，主要经营模式，如盈利模式、采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等。
（2）请补充列示标的公司员工总数、学历分布、以及生产、销售、研发、管理人员数量及占比，说明经营团队和核心技术人员的具体情况，包括但不限于有关人员的任职年限、专业背景及对标的公司生产经营、科研技术的具体影响等。
（3）请结合你公司与标的公司所处行业、主营业务，详细说明本次交易的原因和必要性。
3.请补充说明本次筹划事项的重要时间节点、参与人员、筹划内容。
4.你公司认为应予以说明的其他事项。
3请你公司就上述事项作出书面说明，在2022年12月23日前将
有关说明报送我部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年12月21日
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