气派科技:华创证券有限责任公司关于气派科技股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

华创证券有限责任公司
关于气派科技股份有限公司
2022年度持续督导工作现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、
法规的规定，华创证券有限责任有限公司（以下简称“保荐机构”）作为正在履行气派科技股份有限公司（以下简称“气派科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2022年度的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构华创证券有限责任公司
（二）保荐代表人
杨锦雄、孙翊斌
（三）现场检查时间
2022年12月21日至2022年12月22日
（四）现场检查人员
孙翊斌、陈熠
（五）现场检查内容
公司治理、内部控制、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金
往来情况、信息披露、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司生产经营环境情况及承诺履行情况等。
（六）现场检查手段
1、查看公司主要经营场所，对公司高管等人员进行访谈；
2、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；
3、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；
14、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；
5、查阅本持续督导期间公司募集资金使用台账及募集资金专户银行对账单；
6、查阅公司相关明细账，核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保
和对外投资情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制状况
现场检查人员查阅了公司的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则
及其他内部控制制度，以及2022年以来的三会文件等资料，并重点关注上述会议召开程序是否合法合规。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司建立了完善的公司治理制度和内部控制制度。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制发挥了有效作用。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司信息披露相关文件，与公开披露的相关信息进行对比与分析，并向公司董事会秘书进一步了解信息披露情况。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司已经根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议资料，检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方关联交易的合规性，核查了公司往来明细账及公司与其他关联方的资金往来情况，并与公司高管进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
公司对首次公开发行募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放
2募集资金的银行签署了募集资金三/四方监管协议。保荐机构核查了募集资金专户银
行对账单、募集资金使用台账，与相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司募集资金不存在被关联方占用等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度、董事会决议、股东大会决议和
信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
2022年前三季度，公司业绩出现亏损，主要原因为：
一方面，2022年以来，受国内新冠疫情多点爆发、国际事件等影响，下游终端产品需求放缓，笔记本、智能手机、智能电视、可穿戴等消费电子市场需求和出货量都呈现出明显下滑的情况，公司产品主要集中在消费电子领域，公司订单受到较大程度的影响；
另一方面，随着募投项目的实施以及公司的扩产，公司固定资产规模增加并新增了较多员工，导致固定资产折旧及人力成本大幅攀升，叠加订单增速低于产能增长率导致产能利用率下降，使得公司单位产品制造成本、人工成本上升。
经核查，保荐机构认为：受疫情及消费电子市场需求放缓影响，公司2022年前三季度经营业绩出现亏损；虽然公司经营业绩出现亏损，但公司经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转，公司目前经营情况正常，持续经营能力未受到重大影响。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。
3三、提请上市公司注意的事项及建议
公司应积极关注行业动态和政策，对于可预见的行业趋势提前准备应对措施，尽量避免行业风险对公司业绩造成的波动，并持续做好相关信息披露工作。
建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员持续加强对证监会、交易所等
最新相关法规和规定的学习，并不断完善上市公司治理结构；同时，继续严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，持续、合理安排募集资金使用，推进募投项目的建设及实施。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
本次现场检查中，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查工作过程中，上市公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经过本次现场检查工作，保荐机构认为：本持续督导期间，公司在公司治理、内部控制、独立性、信息披露、募集资金使用、关联交易、对外担保及重大对外投
资等重要方面的运作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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