澳华内镜:独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

上海澳华内镜股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
立董事规则》等相关法律法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司章程》
等有关规定,作为上海澳华内镜股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事
会独立董事,我们在仔细审阅有关材料和充分核查实际情况的基础上,本着认真、
负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,现就公司第一届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见:
经核查,我们认为潘文才先生、劳兰珺女士、廖洪恩先生、吕超先生符合《公
司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》及《公司章程》担任上市公司独立董事任职资格的规定,其不
存在《公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司独立董事的情形,与公
司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。我们
认为公司第二届董事会独立董事候选人的提名、表决程序均符合相关法律、行政
法规和《公司章程》的有关规定。独立董事候选人潘文才先生、劳兰珺女士、廖
洪恩先生、吕超先生均已取得独立董事资格证书,因此我们一致同意提名上述人员为公司第二届董事会独立董事候选人,并提交股东大会审议
二、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的独立意见
经核查,我们认为顾康先生、顾小舟先生、谢天宇先生、钱丞浩先生、周瑰
先生符合担任上市公司董事任职资格的规定,其不存在《公司法》《公司章程》
所规定的有关不得担任公司董事的情形,未曾受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情
况。我们认为公司第二届董事会非独立董事候选人的提名、表决程序均符合相关
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意提名顾康先生、顾小
舟先生、谢天宇先生、钱丞浩先生、周瑰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人,并提交股东大会审议。
三、关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案
我们认为,公司本次计划使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品是
在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公
司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务
的正常发展。同时可以提高募集资金和自有资金的使用效率,符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板股票上市规则《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定,履行了必要的
审议程序,不影响募集资金投资项目的正常开展,不存在变相改变募集资金使用
用途的情形和损害股东利益的情况。因此,我们一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理。
四、关于增加公司2022年度日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度的议案
我们认为,公司与关联方之间增加的2022年度关联交易预计额度及预计
2023年度发生的日常关联交易为公司正常经营活动所需,有利于促进公司相关
业务的发展。相关日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的,不存在违反法
律法规、《公司章程》等相关规定的情况。预计关联交易定价合理、公允,不存
在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。同时,关联交易不会影响公
司的独立性,公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖,不会对公司的
财务状况、经营成果产生不利影响。因此,我们同意关于增加公司2022年日常关联交易预计额度及预计2023年度日常关联交易额度的议案。
五、关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案
我们认为:公司对2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)
相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
等法律法规及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“《激励计划(草案)》”)中的相关规定,本次调整在公司2022年
第二次临时股东大会授权范围内,且履行了必要的程序,调整程序合法合规,不
存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次调整事项时,审议程序及表
决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上,我们同意公司将本次激
励计划限制性股票的授予价格(含预留部分)由22.50元/股调整为22.31元/股及对限制性股票不得归属期间的描述进行调整。
六、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案
(一)根据公司2022年第二次临时股东大会的授权,董事会确定本次激励
计划的预留授予日为2022年12月21日,该预留授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
(二)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(三)公司本次激励计划预留授予限制性股票所确定的激励对象,具备《公
法律法规、规范性文件规定的任职资格,均符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
(四)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全
公司激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
(五)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
(六)董事会在审议本次授予相关事项时,审议程序及表决程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上,我们同意公司本次激励计划预留授予日为2022年12月21日,授予
价格为22.31元/股,向符合预留授予条件的8名激励对象授予26.00万股限制性股票。
(以下无正文)
(本页无正文,为《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》签署页)
廖兴思
廖洪恩
吕超
吕超
2022年12月21日