希荻微:希荻微关于全资子公司签署技术许可协议的公告

证券代码：688173证券简称：希荻微公告编号：2022-076
广东希荻微电子股份有限公司
关于全资子公司签署技术许可协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
* 广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司 Halo
Microelectronics (Hong Kong) Co. Ltd.（以下简称“香港希荻微”）拟与韩国公司Dongwoon Anatech Co. Ltd.（以下简称“韩国动运”）签署《自动对焦和光学防抖技术许可协议》（以下简称“本协议”或“协议”）。根据本协议，韩国动运将其拥有的自动对焦（Auto Focus）及光学影像防抖（Optical Image Stabilization）
的相关专利及技术（以下简称“标的技术”）在中国大陆、中国香港及澳门特别
行政区及中国台湾地区（以下统称“大中华地区”）的独占使用权授予给香港希荻微及其子公司 Future Vision Technology Development (Hong Kong) Limited（以下简称“Future Vision”）；此外，香港希荻微及其子公司有权基于标的技术进行技术改进及新产品研发，由此产生的知识产权归香港希荻微所有；香港希荻微将向韩国动运支付2100万美元交易对价并按照标的技术相关产品的销售额支付许可费（以下简称“本次交易”）。
*本次交易未构成重大资产重组。
*本次交易未构成关联交易。
*交易实施不存在重大法律障碍。
*本次交易已经公司第一届董事会第三十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易未达到提交公司股东大会审议的条件。
* 风险提示：（1）受全球疫情、通货膨胀等因素影响，以智能手机、PC 为代表的消费电子需求增速整体放缓；另外国内消费电子市场竞争激烈，标的技术相关业务的盈利可能不及预期。（2）本次交易采用美元进行结算，汇率的变动受到多种因素的影响，人民币/港币对美元的汇率变动将对合同产生的收入与效益产生一定影响。（3）技术提供方韩国动运的注册地在韩国，不同的政治制度、法律体系以及商业环境、文化背景可能对本协议的正常履行带来一定的风险。（4）本协议履约期限较长，在协议执行过程中，可能存在技术更迭、市场环境变化带来的不确定性风险，也可能面临着外部宏观环境发生重大变化以及其他不可抗力因素影响所导致的协议无法正常履行的风险。
一、本次交易的概况及商业合理性
（一）本次交易的概况公司的全资子公司香港希荻微拟与韩国动运签署《自动对焦和光学防抖技术许可协议》。根据本协议，韩国动运将其拥有的自动对焦（Auto Focus）及光学影像防抖（Optical Image Stabilization）的相关专利及技术在大中华地区的独占使用
权授予给香港希荻微及其子公司 Future Vision；此外，香港希荻微及其子公司有权基于标的技术进行技术改进及新产品研发，由此产生的知识产权归香港希荻微所有。
（二）本次交易的商业合理性说明
1.标的技术应用广泛，未来潜在市场空间宽广
本次交易的标的技术为自动对焦和光学影像防抖技术，应用于音圈马达驱动芯片。音圈马达驱动芯片作为控制音圈马达运动的驱动芯片，是推进镜头移动并实现自动聚焦功能的重要装置，同时还可以通过光学防抖技术降低操作者在使用过程中因抖动造成的影像不稳定，从而获取更清晰的成像图片。本次交易的标的技术是应用于摄像头模组的核心技术之一，在智能手机、笔记本电脑、物联网、医疗、汽车电子、安防、工业等领域具有广泛的应用。
在智能手机摄像头领域，近年来，随着社交媒体平台的快速成长，消费者对智能手机的摄像性能和成像品质要求更高，手机拍摄性能已成为智能手机厂商差异化竞争的着力点之一。在此背景下，光学防抖已逐渐成为中高端手机的标配，智能手机的旗舰机型普遍搭载至少一个光学防抖模组，未来随着中高端机型摄像头的性能拓展与光学防抖技术向中低端机型的下沉，该技术覆盖范围将进一步拓宽，使用规模将持续增长。
在其他新兴领域，如笔记本电脑、物联网、医疗、汽车电子、安防、工业等市场，用户对清晰图像的需求也越发强烈，自动对焦和光学影像防抖技术有望在该等领域获得更大市场空间。
2.本次交易有助于公司快速切入音圈马达驱动芯片的细分领域，丰富产品类别，加深现有客户的合作维度并开拓新的客户韩国动运在自动对焦和光学影像防抖技术领域拥有成熟的量产经验、丰富的
产品类别，并提供了针对音圈马达驱动芯片的高灵活性算法，获得了广泛的市场认可。
一方面，公司通过获得标的技术在大中华地区的独占使用权，将在大中华地区销售音圈马达驱动芯片，与现有的电源管理及信号链芯片产品形成合力，助力公司成为产品矩阵更全面、产品类别更多样的本土芯片供应商，为公司业绩增长提供新的驱动力。另一方面，公司目前已凭借在电源管理及信号链芯片领域的突出产品优势，在大中华地区积累了优质的消费类电子客户资源，本次交易将帮助公司在现有客户中丰富产品类别，增强与现有客户的合作粘性，实现更为深入的客户绑定；同时，利用新的产品，公司亦获得了导入新客户的机会，巩固在消费电子领域的行业地位。
此外，从长期战略发展的角度，公司已逐步实现在汽车、工业等领域的布局，借助自动对焦和光学影像防抖技术未来在物联网、汽车、工业等领域的应用潜力，公司预计未来可在该等领域持续发力，进一步扩大商业版图。
（三）本次交易的定价
公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构同北京中天华资产评估有限
责任公司对本协议项下标的技术进行评估，截至评估基准日2022年10月31日，标的技术的评估金额为人民币15228.00万元，参照评估结果，并经交易双方协商一致，本次交易对价为2100万美元。此外，公司将根据标的技术相关产品在大中华地区的销售额向韩国动运支付一定比例的技术许可费。
（四）本次交易的审议程序
根据有关规定，本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易，无需经过中国证监会、上海证券交易所等境内证券监管部门批准。该事项已经公司第一届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：株式会社动运科技/Dongwoon Anatech Co. Ltd.注册地：韩国
成立日期：2006年7月1日
公司地址：12th FI Pyeonghwa B/D 22 Banpo-daero Seocho-gu Seoul
Republic of Korea
公司性质：私营有限公司
负责人：Dong Cheol Kim
股本：8788753000韩元（折合47109525元人民币）
主要股东：Dong Cheol Kim
主营业务：韩国动运是韩国科斯达克上市公司，从事模拟半导体电路设计业务，主要产品包括自动对焦（AF）驱动芯片、光学影像防抖（OIS）芯片、触觉（Haptic）驱动芯片和飞行时间传感器（ToF）驱动芯片等。
主要财务数据：韩国动运2021年度的总资产为63198431373韩元（折合人民币338756600元），净资产为20415067696韩元（折合人民币109428965元），营业收入为50661220735韩元（折合人民币287268412元），净亏损为14870706956韩元（折合人民币84322571元）。
公司及香港希荻微与交易对方韩国动运之间不存在关联关系。
三、合同主要条款
（一）交易双方
许可人：Dongwoon Anatech Co. Ltd.被许可人：Halo Microelectronics (Hong Kong) Co. Ltd.
（二）标的技术
韩国动运所拥有的、在大中华地区内开发、供应的自动对焦及光学影像防抖
产品的相关技术，包括注册专利、商业秘密、布图设计、专有技术等。
（三）许可方式及限制
韩国动运向香港希荻微及其子公司 Future Vision 授予标的技术的使用权，香港希荻微及其子公司有权在大中华地区独占使用标的技术，销售标的技术相关的产品，并基于标的技术进行技术改进及新产品研发，由此产生的知识产权归香港希荻微所有。香港希荻微亦可委托韩国动运进行新产品的开发及生产。根据协议约定，香港希荻微的关联公司可使用标的技术用于本协议项下的商业化目的而无需另行取得韩国动运的同意。
（四）费用和支付：
1.交易对价
本次交易的交易对价为2100万美元，香港希荻微将按协议约定，在协议生效之日向韩国动运支付交易对价10%作为首期款，并将在双方满足交易相关前提条件后向韩国动运分三期支付剩余90%的交易对价。
2.技术许可费
香港希荻微将根据标的技术相关产品在大中华地区的销售额向韩国动运支付一定比例的技术许可费。
（五）许可期限：双方签署协议之日生效，直至协议被终止。
（六）协议的终止：
1.如果一方严重违反本协议的约定（包括但不限于，韩国动运无法维持在大中华地区注册专利的有效性等）且该方在收到守约方之书面要求后30天内未能
采取合理可行的措施对该等违反情形进行补救，守约方可通过书面通知另一方立即终止本协议。
2.如果一方被吊销营业执照或主要资产被强制执行、陷于破产、改组、重组
或其他形式之破产，或本协议因美国、韩国和/或中国的出口管制或其他法律而无法履行，或一方违反大中华地区的任何适用法律导致协议目的无法实现，任一方均可立即终止本协议。
（七）管辖法律与争议解决：协议受韩国法律管辖，任何争议应先经过双方
友好协商，协商不成的，应提交香港国际仲裁中心进行仲裁。
四、本次交易的其他安排
1. 在本协议签署后，双方将：（i）签署过渡期服务协议，约定在本次交易完
成后一定期限内由韩国动运向香港希荻微提供技术支持服务，确保业务顺利承接；
（ii）根据协议约定及业务需要，另行签署供应协议和外包协议，约定在交易完成后一定期限内，由韩国动运向香港希荻微提供产品生产和供应服务。
2.在本协议签署后，许可人将其大中华区原有的销售和技术支持人员转移
至被许可人，以协助被许可人建立业务运营和技术支持团队。
3.未来，公司可能会根据公司的业务规划情况，就标的技术相关业务建立研发团队，对标的技术进行技术改进及新产品研发。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的经营决策。若本协议履行到位，公司通过获得标的技术在大中华地区的独占使用权，将在大中华地区生产、销售音圈马达驱动芯片，从而进一步丰富公司的产品结构，与公司现有产品矩阵形成合力，更好地服务于公司的主要目标客户群体。同时，借助韩国动运在大中华地区的现有客户及销售渠道，公司将进一步提升公司的影响力、增强公司的竞争力，对公司的发展有长远、积极的影响。
本协议的签订和履行不会影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因此发生重大变化，公司也不会因此对合作方形成依赖。
六、风险提示
1. 受全球疫情、通货膨胀等因素影响，以智能手机、PC 为代表的消费电
子需求增速整体放缓；另外国内消费电子市场竞争激烈，标的技术相关业务的盈利可能不及预期。
2.本次交易采用美元进行结算，汇率的变动受到多种因素的影响，人民币/
港币对美元的汇率变动将对合同产生的收入与效益产生一定影响。
3.技术提供方韩国动运的注册地在韩国，不同的政治制度、法律体系以及
商业环境、文化背景可能对本协议的正常履行带来一定的风险。公司将进一步了解和熟悉韩国的法律体系、商业环境、文化背景等相关事项，切实降低与规避因协议履行带来的各类风险。
4.本协议履约期限较长，在协议执行过程中，可能存在技术更迭、市场环
境变化带来的不确定性风险，也可能面临着外部宏观环境发生重大变化以及其他不可抗力因素影响所导致的协议无法正常履行的风险。公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪项目进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东希荻微电子股份有限公司董事会
2022年12月28日