神思电子:关于公司2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：300479证券简称：神思电子公告编号：2022-088
神思电子技术股份有限公司
关于公司2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易的实际情况，并结合公司发展规划，公司2022年12月26日召开第四届董事会2022年第十一次会议、第四届监事会2022年第八次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度公司与关联方济南能源集团有限公司及下属控股子公司发生关联交易不超过
人民币8212.80万元，公司及控股子公司与受济南能源集团有限公司同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。就上述事项，公司关联董事闫龙先生、监事贾丽女士回避表决。公司独立董事对2023年度日常关联交易预计发表了同意的事前认可意见及独立意见。
2022年11月11日，公司召开第四届董事会2022年第十次会议、第四届监事会2022
年第七次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司向济南智慧城市运营
服务有限公司（以下简称“智慧城市运营公司”）增资人民币3000.00万元，持股比例为
10.17%。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项分别发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司向智慧城市运营公司增资人民币3000.00万元及本次与济南能源集团有限公司及下属控股子公司预计关联交易
8212.80万元涉及同一控制下关联方关联交易，本次交易需提交股东大会审议。本次日常
关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。（二）预计日常关联交易类别和金额公司及控股子公司与济南能源集团有限公司及下属控股子公司预计发生关联交易情况
如下：
单位：万元
2022年1-11月
关联交关联交易主要关联交易定2023年预计关联人已发生金额（未易类别内容价原则金额经审计）
济南热力集团有限公司人工智能产品市场公允4617.801095.22济南能源工程集团有限
人工智能产品市场公允1000.00269.98向关联公司
方销售山东济华燃气有限公司人工智能产品市场公允86.0055.47
济南港华燃气有限公司人工智能产品市场公允79.66济南能源集团有限公司
人工智能产品市场公允2509.0076.02及下属控股子公司
合计8212.801576.35
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2022年1-11月，公司及控股子公司与公司关联方实际发生关联交易情况如下：
单位：万元实际发生是否超关联交易关联交易实际发生额与预计披露日期关联交易方预计金额过获批类型主要内容金额金额差异及索引额度
（%）济南丽阳神州智向关联人人工智能
0.7950否-98.42%
能科技有限公司销售产品产品浙江校联信息技向关联人人工智能
4.8100否-95.20%
术有限公司销售产品产品神思依图（北向关联方办公用房
京）科技有限公14.8850否-70.24%出租房屋租赁司
2022年神思依图（北向关联人计算机视04月22京）科技有限公0100否-100%销售觉产品日（公告司
编号：
便捷支2022-
付、身份北京曙光易通技向关联人027）
识别、人0100否-100%术有限公司销售工智能产品上海术木医疗科向关联人软件定制
0100否-100%
技有限公司销售开发智慧餐厅浙江校联信息技向关联人
定制化产0100否-100%术有限公司采购产品品济南丽阳神州智向关联人家政行业
0100否-100%
能科技有限公司采购产品智能产品神思依图（北向关联人人脸识别
京）科技有限公0100否-100%采购产品软件产品司多参数生上海术木医疗科向关联人命体征数
0100否-100%
技有限公司采购产品据管理系统平台健康监测北京曙光易通技向关联人
与管理产050否-100%术有限公司采购产品品济南丽阳神州智向关联方办公用房
6.1-否-
能科技有限公司出租房屋租赁济南新雅图印业向关联人
图文服务0.23-否-有限公司采购产品济南热力集团有向关联人自助大厅
1095.221900否-42.36%
限公司销售产品建设2022年
08月9
济南能源工程集向关联人人工智能269.981210否-77.69%日（公告团有限公司销售产品产品编号：
2022-
山东济华燃气有向关联人自助大厅
55.472000否-97.23%052）
限公司销售产品建设
/2022年济南港华燃气有向关联人自助大厅
79.66900否-91.15%08月25限公司销售产品建设日（公告济南能源集团有编号：
向关联人人工智能
限公司及下属控76.02510否-85.09%2022-销售产品产品股子公司062）
合计--1603.157470.00-
注：以上关联交易的实际发生金额未经审计。
2022年度1-11月公司实际发生的关联交易在预计范围内，未经预计的日常关联交易
在总经理权限范围内，已事前进行审批。
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司与关联方
之间的年度日常关联交易预计的实际发生额与预计差异较大，主要系受市场需求影响，属于公司正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司将继续加强关联交易管理，提升关联交易管理效率和质量。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司2022年1-11月关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。二、关联人介绍及关联关系
（一）济南能源集团有限公司
1、公司基本信息
统一社会信用代码：91370100MA3TKR9T6T
住所：济南市历下区解放东路3号
法定代表人：潘世英
注册资本：1000000万人民币
营业期限：2020-07-23至无固定期限
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：一般项目：热力生产与供应；管道燃气供应、供冷、发电；加气站、加氢
站的经营；充电桩服务；市政公用工程的设计、施工；新能源技术研发；开展综合能源利用和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2021年12月31日，该公司总资产4475031.35万元，净资产1283820.67万元，2021年1-12月实现营业收入1068070.89万元，净利润-34827.73万元。上述财务数据已经审计。
2、与公司的关联关系
济南能源集团有限公司为本公司控股股东济南能源环保科技有限公司的最终控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
济南能源集团有限公司不是失信被执行人。
（二）济南热力集团有限公司
1、公司基本信息
统一社会信用代码：91370100264313027J
住所：济南市历下区解放东路3号
法定代表人：陈福仲
注册资本：60000万人民币
营业期限：1994-02-01至无固定期限公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：热力生产和供应（有效期限以许可证为准）；提供热力技术开发、咨询、
应用及供用热设施建设、维修服务；售电（凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。一般项目：供冷服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力生产和供应；燃气经营；燃气汽车加气经营；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至2021年12月31日，该公司总资产1722471.17万元，净资产394497.52万元，2021年1-12月实现营业收入313502.94万元，净利润-7452.45万元。上述财务数据已经审计。
2、与公司的关联关系
济南热力集团有限公司与公司控股股东济南能源环保科技有限公司最终控股股东都为
济南能源集团有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
济南热力集团有限公司不是失信被执行人。
（三）济南能源工程集团有限公司
1、公司基本信息
统一社会信用代码：913701001631925888
住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜泰北路银丰科技公园 13号楼-A
法定代表人：尹承磊
注册资本：30000万人民币
营业期限：1992-06-22至无固定期限
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；供冷服务；工程管理服务；建筑用石加工；
水泥制品制造；砼结构构件制造；建筑用钢筋产品销售；机械设备租赁；特种设备出租；机械设备销售；电气机械设备销售；电气设备销售；特种设备销售；新能源原动设备销售；
生物质能技术服务；新兴能源技术研发；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；对外承包工程；承接总公
司工程建设业务；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属结构制造；
非金属矿及制品销售；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；
建筑劳务分包；热力生产和供应；电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务；
燃气经营；特种设备安装改造修理；水泥生产；建筑用钢筋产品生产；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程设计；建设工程勘察；矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至2021年12月31日，该公司总资产597617.26万元，净资产79581.99万元，
2021年1-12月实现营业收入310849.12万元，净利润2735.29万元。上述财务数据已经审计。
2、与公司的关联关系
济南能源工程集团有限公司与公司控股股东济南能源环保科技有限公司最终控股股东
都为济南能源集团有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
济南能源工程集团有限公司不是失信被执行人。
（四）山东济华燃气有限公司
1、公司基本信息
统一社会信用代码：91370000780609174E
住所：济南市市中区二环南路5760号
法定代表人：杨克注册资本：70000万人民币
营业期限：2005-11-03至2035-11-02
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：投资建设、开发和经营城市管道燃气、CNG汽车加气站、液化气业务；从
事城市燃气的生产、采购、储存、加工、输配、销售；生产制造和销售燃气仪表、燃气器具和其他燃气相关设备；提供安装、维护、抢修等相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
截至2021年12月31日，该公司总资产464466.87万元，净资产211875.26万元，
2021年1-12月实现营业收入166823.40万元，净利润2351.79万元。上述财务数据已经审计。
2、与公司的关联关系
山东济华燃气有限公司与公司控股股东济南能源环保科技有限公司最终控股股东都为
济南能源集团有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
山东济华燃气有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易内容预计2023年度公司与济南能源集团有限公司及其下属控股子公司发生关联销售总金
额不超过人民币8212.80万元，公司及控股子公司与受济南能源集团有限公司同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方发生交易往来，系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品的价格，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。五、关联交易目的及对上市公司的影响
公司向济南能源集团及下属子公司销售商品的行为，是公司业务发展的正常所需。公司与关联方之间的日常关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。
六、董事会意见
公司预计发生的日常关联交易符合公司实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法。
七、监事会意见
公司2023年度日常关联交易的额度预计事项合理，不存在损害公司和股东利益的行为。
审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
八、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
经审阅《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并通过了解本次日常关联交易预计的背景情况，我们认为：对2023年度日常关联交易进行预计，符合公司及全体股东的利益，公司2023年度预计的日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，该等交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。我们一致同意将该议案提交
公司第四届董事会2022年第十一次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
我们认为：《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，已经过独立董事事前认可；董事会已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《关联交易管理办法》等规定履行了审批决策程序，程序合法合规，决议合法有效；本次2023年日常关联交易预计，遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司的独立性，因此我们同意该议案。九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
1、公司2023年度预计日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，交易价
格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
2、公司2023年度预计日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议批准，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对于神思电子2023年度预计日常关联交易事项无异议。
特此公告神思电子技术股份有限公司董事会
二○二二年十二月二十七日