名家汇:关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的公告

证券代码：300506证券简称：名家汇公告编号：2022-084
深圳市名家汇科技股份有限公司
关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会
深圳监管局行政监管措施决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“名家汇”）于2022年12月27日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）
下发的《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2022〕220号与《关于对程宗玉、臧显峰、朱业朋、阎军、李鹏志采取出具警示函措施的决定》〔2022〕221号，现将相关内容公告如下：
一、行政监管措施决定书〔2022〕220号主要内容深圳市名家汇科技股份有限公司经查，你公司存在以下问题：
（一）公司治理及信息披露方面
1.部分事项审议程序不规范
你公司2019年至今的董事、监事及高级管理人员薪酬方案未提交公司董事会、股东大会审议，不符合《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号，下同）第六十条的规定。你公司个别重大协议审议和执行程序倒置，不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2016]22号）第二条第一款的规定。
2.董事会会议记录不完整你公司2019年董事会部分会议未记录相关人员发言要点，不符合《上市公司治理准则》第三十二条的规定。
3.内幕信息知情人登记不规范
你公司2021年发生重大亏损，未在披露业绩预告前进行内幕信息知情人登记，不符合《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号）第六条第一款的规定。
4.高级管理人员选聘程序及信息披露不规范
你公司部分人员实际承担高级管理人员工作职责，但未履行高级管理人员聘任程序，也未及时进行披露，不符合《上市公司治理准则》第五十一条第一款、
第五十二条第二款的规定。
5.关联交易审议程序和信息披露不规范
你公司获得部分关联自然人提供的借款及担保，但未履行关联交易审议程序及信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）
第四十一条、《上市公司治理准则》第七十四条的规定。
6.财务报表附注相关信息披露不规范你公司2019年年报中商誉减值测试使用的折现率披露错误，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。2021年年报中未披露部分应收账款受限情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。
此外，你公司还存在多项制度未根据证券法律法规的更新及时进行修订等问题。
（二）募集资金管理制度不规范
你公司《募集资金管理制度》中未明确责任追究相关条款，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）第四条的规定。
（三）财务会计核算方面
1.会计估计及会计政策变更程序不规范
你公司金融资产减值相关会计估计变更未履行决策程序，对应收账款确认相关会计政策变更未履行决策程序，也未在年报中披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17号）第三十二条第二款的规定。
2.未及时更正会计核算错误
你公司2019年部分财务费用存在核算错误，直至2020年才进行更正。你公司某项目在2019年变更收款方式，直至2020年才调整会计核算方式。上述情况导致你公司费用核算跨期，并影响净利润核算的准确性。
3.财务会计基础薄弱
你公司在浙江永麒照明工程有限公司相关商誉初始确认时，对确定购买日的相关依据不充分，且对购买日账面净资产进行调整的依据不充分。在进行商誉减值测试时，商誉资产组确认错误、减值测试参数选取错误。
上述问题反映出你公司在公司治理、信息披露、募集资金及财务会计核算方面存在问题。根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告[2022]21号）第二十一条、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
第十六条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十
九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的相关规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告：
一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务。
二、你公司应夯实财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量。
三、你公司应高度重视整改工作，对公司治理、信息披露、内部控制、财务
会计核算等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平。
如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。
二、行政监管措施决定书〔2022〕221号主要内容
程宗玉、臧显峰、朱业朋、阎军、李鹏志：
我局对深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称名家汇）现场检查发现，名家汇存在部分事项审议程序不规范、内幕信息知情人登记不全、高级管理人员选聘程序及信息披露不规范、未及时披露关联交易、募集资金管理制度不规范、财务会计核算不规范等问题，我局已对名家汇采取了责令改正的监管措施(行政监管措施决定书〔2022〕220号)。
程宗玉于2012年9月至今担任名家汇董事长、2021年9月至今担任名家汇总裁，对上述公司治理、信息披露、财务会计核算方面的问题承担主要责任；臧显峰于2021年4月27日至2022年1月24日担任名家汇董事会秘书，朱业朋于2022年1月24日至今担任名家汇董事会秘书，对前述信息披露问题承担直接责任；阎军于2019年9月至今担任名家汇财务总监，李鹏志于2019年4月至
2022年5月担任名家汇董事、副董事长，且实际履行财务总监职责，对前述财务会计核算不规范问题及财务信息披露不准确的问题负有直接责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，我局决定对程宗玉、臧显峰、朱业朋、阎军、李鹏志分别采取出具警示函的监管措施。
如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。
三、对公司的影响及整改措施
公司及相关人员高度重视监管措施决定书所提出的问题，将认真吸取教训并引以为戒，深刻反思公司在信息披露和规范运作中存在的问题和不足。公司将严格按照深圳证监局的要求，采取切实有效的措施进行整改并提交书面整改报告，进一步加强董事、监事、高级管理人员对证券相关法律法规的学习，加强财务人员关于会计准则等规范性文件的培训与学习，严格按照会计准则的要求进行核算，提升规范公司运作水平，增强规范运作意识、完善内部控制，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动，公司将努力做好经营管理和公司规范治理的各项工作，严格按照相关监管要求和有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司董事会2022年12月27日