博思软件:华安证券股份有限公司关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

华安证券股份有限公司
关于福建博思软件股份有限公司
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”、“公司”）持续督导的保荐机构，对博思软件募集资金全部投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准福建博思软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕899号）核准，福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
18211201股，发行价格24.71元/股，募集资金总额为449998776.71元，扣除
各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为436279474.00元。
本次发行募集资金已于2019年9月24日全部到账，且已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《福建博思软件股份有限公司验资报告》（闽华兴所（2019）验字 I-003 号）予以确认。
二、募集资金管理和存放情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并经2012年11月13日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过。公司上市后，为进一步规范公司治理，公司分别于2017年1月25日、2020年12月25日、2022年5月13日召开2017年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2021年年度股东大会，审议通过了修订后的《募集资金管理办法》。
2、募集资金专户存储情况
为保障募集资金的规范使用，充分保护公司及股东、特别是中小股东的合法权益，公司对募集资金采用专户存储制度。在募集资金到位之后，经董事会审议批准，公司与时任保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别和厦门银行股份有限公司福州分行、中国民生银行股份有限公司福州分行、兴
业银行股份有限公司福州温泉支行、厦门国际银行股份有限公司福州分行签订了
《募集资金三方监管协议》。
经公司第三届董事会第二十一次会议、2020年第一次临时股东大会审议，通过了《关于募投项目变更实施主体及实施地点、调整投资总额及实施方式等事项的议案》，同意将政府采购平台开发项目、智慧城市电子缴款平台开发项目实施主体分别变更为博思数采科技发展有限公司（以下简称“数采科技”）、福建博
思数字科技有限公司（以下简称“博思数科”）。在变更项目实施主体后，公司、数采科技、博思数科与国金证券及募集资金专户所在银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司因聘请华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）担任公司2021年度向特定对象发行股票事项的保荐机构，原保荐机构国金证券尚未完成的
2018年非公开发行股票的持续督导工作由华安证券承继。为了继续规范募集资
金的管理和使用，保护投资者的利益，公司与数采科技、博思数科、华安证券及募集资金专户所在银行分别重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。截至本公告披露日，公司募集资金在银行专户的存储余额为10931.73万元。
募集资金的存储情况具体如下：
单位：元银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式厦门银行股份有限公司
80201700001028192154350.7839667484.27活期
福州分行营业部中国民生银行股份有限
631442951106131956.44活期
公司福州温泉支行中国民生银行股份有限
631956341-12831831.00活期
公司福州温泉支行兴业银行股份有限公司
11603010010019400086182356.44活期
福州温泉支行兴业银行股份有限公司
116030100100207000-20794387.00活期
福州温泉支行厦门国际银行股份有限
802110000000159054681056.4536023581.12活期
公司福州闽江支行
合计—439149720.11109317283.39—
注：由于公司变更“政府采购平台开发项目”“智慧城市电子缴款平台开发项目”的实
施主体和实施地点，相关的募集资金账户也随之变更。
三、募集资金投资项目历次变更、调整情况
1、变更实施主体及实施地点、调整投资总额及实施方式
公司分别于2020年3月27日、2020年4月13日召开第三届董事会第二十一次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目变更实施主体及实施地点、调整投资总额及实施方式等事项的议案》，公司募集资金投资项目之“政府采购平台开发项目”“智慧城市电子缴款平台开发项目”实施主体分
别由母公司博思软件变更为子公司数采科技、博思数科，实施地点相应变更。同时针对技术环境变化，并结合公司自身需求，调整募投项目投资总额及实施方式，尝试先期租用部分第三方云服务来满足项目需求，并放缓自建云平台硬件设备及软件投入。本次调整，募投项目投资总额变动如下：
单位：万元投资总额投资总额拟使用募集序号项目名称变动金额（调整前）（调整后）资金金额财政电子票据应用系统
121700.5419010.01-2690.5319010.01
开发项目
2政府采购平台开发项目12498.8610613.20-1885.6610613.20
智慧城市电子缴款平台
310000.098536.63-1463.468536.63
开发项目财政及公共服务大数据
45874.715468.11-406.605468.11
应用平台开发项目
合计50074.2043627.95-6446.2543627.95上述事项具体内容见公司于2020年3月28日披露的《关于募投项目变更实施主体及实施地点、调整投资总额及实施方式等事项公告》（公告编号：2020-016）。
2、变更实施方式、投资结构，调整投资进度
公司分别于2021年8月24日、2021年9月13日召开第四届董事会第二次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目变更实施方式、投资结构，调整投资进度的议案》。针对技术环境变化，经过前期使用反馈及论证，因公司租用的云服务基本能够对原规划自建云进行有效替代，保证运行效率和信息安全性，满足公司对云服务器安全性、可靠性的需求，故对募投项目的实施方式进行调整；同时结合项目实际情况及建设进度安排，对募投项目的投资结构、投资进度进行调整，募投项目投资总额不变，募投项目达到预定可使用状态时间调整为2022年3月。
上述事项具体内容见公司于2021年8月25日披露的《关于募投项目变更实施方式、投资结构，调整投资进度的公告》（公告编号：2021-103）。
3、调整募投项目投资进度公司于2022年4月21日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不变的前提下，将募投项目达到预定可使用状态日期调整为2022年12月。上述事项具体内容见公司于2022年4月22日披露的《关于调整募投项目投资进度的公告》（公告编号：2022-034）。
四、募集资金使用计划
根据公司《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及上述变更、调整事项，公司本次发行募集资金调整后的使用计划如下：
募集资金拟投资总额项目达到预定可序号项目名称投入金额实施主体（万元）使用状态日期（万元）财政电子票据应用系统开
119010.0119010.012022年12月博思软件
发项目
2政府采购平台开发项目10613.2010613.202022年12月数采科技
智慧城市电子缴款平台开
38536.638536.632022年12月博思数科
发项目财政及公共服务大数据应
45468.115468.112022年12月博思软件
用平台开发项目
合计43627.9543627.95——
五、募投项目结项及募集资金节余情况
截至本公告日，公司2018年非公开发行股票募集资金投资项目均已按计划实施，并达到预定可使用状态，累计投入募集资金34442.39万元，募集资金项目节余资金10931.73万元（含投资收益及利息收入净额）。具体募集资金使用情况及节余情况如下：
单位：万元投资收益、利息节余募集募集资金承诺调整后投资累计投入节余募集资项目名称收入扣除手续费资金占投投资总额总额金额金金额净额资总额财政电子票据
应用系统开发19380.5319010.0115676.093966.74632.8220.87%项目政府采购平台
10919.8010613.209686.111283.19356.1012.09%
开发项目智慧城市电子
缴款平台开发8924.848536.636803.052079.44345.8524.36%项目财政及公共服注
务大数据应用5774.715468.112277.143602.36411.4065.88%平台开发项目
合计44999.8843627.9534442.3910931.731746.1725.06%
注：财政及公共服务大数据应用平台开发项目属于基础技术研究项目，项目目前已建成较为成熟的产品平台，能够为公司各产品线赋能，达到预定可使用状态。
六、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
随着公司业务规模的不断扩大，公司的经营性流动资金需求不断增加。根据实际经营需求，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，公司将节余募集资金共计10931.73万元（含投资收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
公司本次募投项目已完成建设，公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
七、相关审议程序
公司于2022年12月29日召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将上述募投项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。该议案尚需提请公司股东大会进行审议。本次《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》经公司全体独立董事认真审议后一致认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金，是基于募投项目建设情况及公司实际经营情况作出的决定，有利于提高募集资金使用效率及公司整体经营效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且履行了必要的审议程序，该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规
及规范性文件及《公司章程》等的规定。因此同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：博思软件本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次
会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议；相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求。综上，保荐机构对本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》签章页）
保荐代表人（签名）：
林斗志宋井洋华安证券股份有限公司
2022年12月29日