中国稀土:关于收购五矿稀土江华有限公司股权暨关联交易公告

证券代码：000831证券简称：中国稀土公告编号：2022-062
中国稀土集团资源科技股份有限公司
关于收购五矿稀土江华有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、收购五矿稀土江华有限公司（以下简称“江华稀土”）94.67%的股权系中
国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的募投项目，公司将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之后实施。本次非公开发行方案能否获得中国证监会的核准，以及获得中国证监会核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意风险。
2、本次收购江华稀土股权事项构成关联交易，亦预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。因收购江华稀土94.67%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
一、关联交易概述1、2022年12月29日，公司与五矿稀土集团有限公司（以下简称“五矿稀土集团”）签署了《附条件生效的股权收购协议》，协议约定公司拟以非公开发行股票募集的部分资金购买五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权。
2、鉴于五矿稀土集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司收购江华稀土94.67%股权的交易行为构成关联交易。
3、2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于签署暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事回避表决，公-1-司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。本次收购事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况公司名称五矿稀土集团有限公司
公司类型有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市海淀区三里河路 5号院 1幢 A210统一社会信用代码911100005891071689法定代表人刘雷云
营业期限2011-12-30至无固定期限注册资本188790万人民币
经营范围销售金属材料、金属制品、金属矿石；有色金属矿采选业；固体矿产地质勘查；稀有稀土金属冶炼；有色
金属压延加工；有色金属合金制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股东情况
中国稀土集团有限公司持有五矿稀土集团100%股权。
（三）主要财务情况
单位：万元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总计429629.70514171.65
负债总计404778.88488429.18
所有者权益合计24850.8225742.47
-2-项目2021年度2022年1-9月营业收入517339.44464663.91
净利润8840.59891.65
注：2021年12月31日财务数据（非合并口径）已经审计，2022年9月
30日财务数据（非合并口径）未经审计。
（四）与上市公司的关联关系
五矿稀土集团是公司第一大股东，为公司的控股股东。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况公司名称五矿稀土江华有限公司公司类型其他有限责任公司注册地址湖南省永州市江华瑶族自治县沱江镇金牛大道
统一社会信用代码 91431129559527663Q法定代表人欧阳救荣
营业期限2011-10-19至2041-10-18
注册资本59291.8459万人民币
经营范围稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售、
内外贸易；稀土资源勘查；农业开发；食用菌种植、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股东情况
五矿稀土集团持有江华稀土94.67%股权，江华冯乘发展集团有限公司持有江华稀土5.33%股权。
（三）主要财务情况
单位：万元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总计84112.35113225.90
负债总计15862.1829070.61
-3-所有者权益合计68250.1784155.29
项目2021年度2022年1-9月营业收入44007.4557559.31
净利润17663.7725237.42
注：以上财务数据未经审计。
（四）资产评估及作价情况
本次交易的交易价格将根据评估机构出具的《资产评估报告》确定的并
经国有资产主管部门或其授权主体备案的净资产评估结果确定，并由协议双方签署补充协议约定，最终交易价格以经备案的净资产评估结果乘以标的股权比例确定。
四、交易协议的主要内容公司于2022年12月29日与五矿稀土集团签订了《附条件生效的股权收购协议》，主要内容如下：
甲方：中国稀土集团资源科技股份有限公司
乙方：五矿稀土集团有限公司
（一）标的股权的作价与支付
1、双方同意，甲方以非公开发行股票募集的部分资金收购乙方持有的标
的公司94.67%的股权。
2、双方同意，本次交易的交易价格将根据评估机构出具的《资产评估报告》确定的并经国有资产主管部门或其授权主体备案的净资产评估结果确定，并由协议双方签署补充协议约定，最终交易价格以经备案的净资产评估结果乘以标的股权比例确定。该补充协议是本协议不可分割的一部分。
3、双方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票的募集资金到
位且标的股权交割完毕之日起30个工作日内，由甲方将标的股权转让对价一次性支付至乙方指定的银行账户。
（二）标的股权的交割
1、各方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票的募集资金到
位之日起30个工作日内，乙方及标的公司应在公司市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续。
-4-2、各方同意，交割日为标的公司市场监督管理机关就本次交易涉及的股东变更下发的《准予变更登记通知书》之日。
3、自标的股权交割日起，甲方即作为标的股权的权利人，享有相关的股
东权利并承担股东义务。
（三）损益归属及过渡期安排
1、各方同意，股权收购完成后，交易基准日之前标的公司的滚存未分配利润，应当由甲方与标的公司其他股东按股权比例享有。
2、在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利按标的股权比例由
甲方享有；标的公司产生的亏损按标的股权比例由乙方向甲方承担补偿义务。甲方将在标的股权交割日后的30个工作日内，聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司进行审计。过渡期损益归属的审计期间为交易基准日（不包含）至标的股权交割日所在月份的最后一日（包含）。如经审计的过渡期损益为负数的，乙方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内将应由其承担的补偿金额支付给甲方。
（四）盈利预测及业绩补偿承诺
各方同意，乙方业绩承诺期为标的股权交割日当年及其后两个会计年度。乙方对标的公司业绩承诺期内的相关业绩指标作出承诺，并承诺在业绩未实现的情况下承担相应的补偿责任，甲方与乙方将在本次交易价格最终确定后签订《业绩承诺与盈利补偿协议》。
（五）协议生效、变更和解除
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下
述条件均得以满足后生效：
（1）甲方本次非公开发行股票已经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次交易经国有资产主管部门或其授权主体审核批准；
（3）甲方本次非公开发行股票已经中国证监会核准；
（4）甲方已完成本次非公开发行股票，募集资金扣除发行费用后已全额存入甲方募集资金专用账户；
（5）中国法律要求的其他必要审批或核准。
五、交易目的和对公司的影响
-5-本次收购有助于利用当前较好的资本市场环境，通过股权融资优化公司资本结构；有助于完善公司产业链条，提升核心竞争力；有助于控股股东、实际控制人履行关于解决同业竞争的承诺。
六、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司独立董事对关联交易涉及的相关议案予以认可，并同意将相关议案提交给公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司本次收购事项涉及关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。全体独立董事同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）第八届董事会第二十四次会议决议；
（二）第八届监事会第二十一次会议决议；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
（五）公司与五矿稀土集团签订的《附条件生效的股权收购协议》。
特此公告。
中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会
二○二二年十二月三十日