ST中基:关于下属全资子公司红色番茄及其下属天益分公司拟与艳阳天国际贸易、艳阳天番茄公司签订《债权债务抵偿协议》的公告

证券代码：000972 证券简称：ST中基 公告编号：2022-075号
中基健康产业股份有限公司关于下属全资子公司红色番茄
及其下属天益分公司拟与艳阳天国际贸易、艳阳天番茄公司
签订《债权债务抵偿协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、债权债务关系概述
（一）租赁事项所产生的债权债务关系
中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司新疆中基红色番茄产业
有限公司（以下简称“红色番茄”）与新疆艳阳天番茄制品有限责任公司（以下简称“艳阳天番茄公司”）于2018年至2020年签订《番茄加工厂租赁合同》，红色番茄将下属新疆中基红色番茄产业有限公司天益分公司（以下简称“天益分公司”）、新疆中基红色番茄产业有限公
司天湖分公司（以下简称“天湖分公司”）、新疆中基红色番茄产业有限公司五家渠分公司（以下简称“五家渠分公司”）、新疆中基红色番茄产业有限公司梧桐分公司（以下简称“梧桐分公司”）租赁给与艳阳天番茄公司，租赁合同于2021年7月6日终止。租赁期间，艳阳天番茄公司为正常开展生产经营活动，分别对天益分公司、天湖分公司、五家渠分公司、梧桐分公司投资购置固定资产。租赁合同终止后，艳阳天番茄公司需支付租赁款6900000.00元。依照
第六师五家渠市发布的经济社会发展扶持政策，以租赁工厂房屋建筑物占总资产的比例作为计算依据，减免租金464280.00元，艳阳天番茄公司还需向红色番茄支付6435720.00元。鉴于租赁事项已终止，经友好协商，红色番茄拟与艳阳天番茄公司签订《资产转让协议》，就艳阳天番茄公司租赁期投资购置的固定资产转让与红色番茄。拟转让资产已经中盛华资产评估咨询有限公司出具资产评估报告，以资产评估金额为转让资产的成交价，成交金额为人民币
17613040.00元（大写：人民币壹仟柒佰陆拾壹万叁仟零肆拾元整）。
（二）番茄酱销售业务所产生的债权债务关系
2022年4月13日，红色番茄下属天益分公司与新疆艳阳天国际贸易有限公司（以下简称“艳阳天国际贸易”）签订《产品购销合同》，合同涉及金额10400000元。截止目前，艳阳
天国际贸易尚欠9499599.72元合同款未支付。
鉴于艳阳天国际贸易为艳阳天番茄公司下属全资子公司，为妥善解决各方债权债务关系，经友好协商，达成一致意见，拟签订《债权债务抵偿协议》。协议约定，艳阳天国际贸易应付天益分公司销售合同款9499599.72元和艳阳天番茄公司应付红色番茄租赁款6435720.00元，合计15935319.72元，抵消部分红色番茄应付艳阳天番茄公司固定资产投资款17613040.00元，剩余1677720.28元，作为质保金，待其他未确认事项在2023年生产期环保设施验收结束后再行协商解决。
该债权债务抵偿事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：新疆艳阳天番茄制品有限责任公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1000万人民币
经营范围：食品生产；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；一般货物与技术的进出口；食品销售；保健食品销售；肉类销售；饲料及添加剂销售；化肥销售；种子销售；网上贸易代理；化妆品销售。；劳务派遣服务；对外劳务合作；办公设备租赁服务；
机械设备租赁；机械设备销售；环境保护专用设备销售；机械电气设备销售；机械零件、零部
件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及股东出资情况：自然人李世新出资人民币670万元，占艳阳天番茄公司注册资本的
67%；自然人沈红出资人民币330万元，占艳阳天番茄公司注册资本的33%。
关联关系情况：艳阳天番茄公司与公司、直接或间接持有上市公司5%以上股份的股东及
公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
（二）公司名称：新疆艳阳天国际贸易有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：200万人民币经营范围：番茄酱销售；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股东出资情况：艳阳天国际贸易为艳阳天番茄公司下属全资子公司。关联关系情况：艳阳天国际贸易与公司、直接或间接持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、债权债务抵偿协议
甲方：艳阳天国际贸易、乙方：红色番茄、丁方：天益分公司、丙方：艳阳天番茄公司
（一）企业之间相互关系说明甲方新疆艳阳天国际贸易有限公司是丙方新疆艳阳天番茄制品有限责任公司的全资子公司，丁方新疆中基红色番茄产业有限公司天益分公司是乙方新疆中基红色番茄产业有限公司的分公司。
（二）各方之间债务关系
1、新疆艳阳天国际贸易有限公司欠新疆中基红色番茄产业有限公司天益分公司番茄酱款
9499599.72元（大写:玖佰肆拾玖万玖仟伍佰玖拾玖元柒角贰分）。
2、新疆中基红色番茄产业有限公司欠新疆艳阳天番茄制品有限责任公司对中基四家分公
司的固定资产投资款分别为天益8576900.00元、天湖5338190.00元、五家渠2，951，730.00元、梧桐566220.00元，合计17613040.00元（第三方做出的评估价，大写：壹仟柒佰陆拾壹万叁仟零肆拾元）。
3、新疆艳阳天番茄制品有限责任公司欠新疆中基红色番茄产业有限公司租赁4家分公司（天益、天湖、五家渠、梧桐）2018-2020年租金6435720.00元（大写:玖佰肆拾玖万玖仟伍佰玖拾玖元柒角贰分）。
（三）甲、乙、丙三方对以下事实确认无疑：
截止到2022年12月20日，甲方应付丁方番茄酱货款9499599.72元（大写:玖佰肆拾玖万玖仟伍佰玖拾玖元柒角贰分），丙方应付乙方四个工厂（天益、天湖、五家渠、梧桐）租金
6435720.00元（大写:玖佰肆拾玖万玖仟伍佰玖拾玖元柒角贰分），乙方应付丙方2018-2020年租赁乙方天益、天湖、五家渠、梧桐四个工厂期间投入的固定资产款17613040.00元（第三方做出的评估价，大写：壹仟柒佰陆拾壹万叁仟零肆拾元）。
1、经甲、乙、丙、丁四方确认，乙方欠丙方17613040.00元，甲方欠丁方货款9499599.72元，丙方欠乙方租金6435720.00元。
2、各方相互所负的下列债务于本协议生效之日抵销：甲方欠丁方货款9499599.72元，
丙方欠乙方租金6435720.00元，等额抵销乙方应付丙方相应的欠款。
3、抵销后，甲方应付丁方的货款的欠款余额为0，即甲方与丁方之间债务消灭；丙方应
付乙方欠款余额为0，乙方应付丙方1677720.28元。4、丙方同意将乙方欠付金额1677720.28元及未列入此次评估范围的约2100000元
（2018-2020年丙方对租赁工厂的土建投入款，以第三方决算价为准）一起作为丙方投入脱硫、脱硝和布袋除尘设备的质保金，待第三方（丙方聘请）验收合格后7日内一次性支付给丙方。
如第三方验收不合格则由丙方负责整改至合格（注：脱硫、脱硝和布袋除尘设备中易损件不属于乙方整改范围，易损件如喷头、布袋、电磁阀等；整改时易损件费用由甲方承担）。如乙方通知丙方前述设施设备需进行整改后，丙方需在三日内响应并履行相关职责，如丙方未在三日内响应则乙方有权委托第三方进行整改，所发生费用从质保金中予以扣除，不足部分，乙方有权继续向丙方追偿。
5、本协议生效后，甲方与丁方、丙方与乙方之间不再有任何债权债务。
6、一方发生违约行为，另一方有权就违约行为书面索赔。如因此发生诉讼，违约方应赔
偿损失、支付违约金并承担对方因诉讼而支出的全部费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费。
截止公告披露日，协议尚未签订。
四、债权债务抵偿事项对公司的影响
（一）债权债务抵偿目的
公司拟与艳阳天国际贸易、艳阳天番茄公司签订《债权债务抵偿协议》，旨在有效化解部分应收款项回收的不确定性，有利于降低公司财务流动性风险。
（二）债权债务抵偿影响
债权债务抵偿事项不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司目前经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、备查文件
第九届董事会第二十一次临时会议决议。
特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会
2022年12月29日