城发环境:城发环境股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划

城发环境股份有限公司
未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
为进一步完善和健全城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配
的决策程序和机制，增强利润分配政策的透明度，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规和规范性文件
以及《城发环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定《城发环境股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），本规划尚需公司股东大会审议通过。
具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、发展战略、企业盈利能力、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
二、本规划的制定原则公司制定本规划符合相关法律法规及公司章程的规定。公司重视对投资者的合理投资回报，以及股东的要求和意愿并兼顾公司的可持续发展，结合公司的财
1务结构、盈利能力、现金流状况、未来投资等实际情况，以及外部融资环境等因素，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司应当充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见。
三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报的具体规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金或者股票方式分红，也可以采用二者相结合的方式分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件
在符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
四、利润分配的决策程序、机制
（一）公司管理层、董事会根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，由董事会制订年度利润分配方案。
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，并将所有书面记录作为公司档案妥善保存。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金
3利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、利润分配方案的制定或调整程序公司章程规定公司对利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的决策程
序、机制如下：
1、公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2、董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司
章程确定的现金分红政策进行调整的，应当满足公司章程规定的条件，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。
3、调整利润分配政策的情形包括但不限于以下几点：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）公司除募集资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、
4高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资
项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
4、调整公司利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，并经三分之二以
上独立董事同意，方能提交股东大会审议。在提交股东大会的议案中应详细说明、论证调整原因，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。
公司应该以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，积极听取全体股东（特别是中小股东），独立董事及监事会的意见和建议，确定未来三年的股东回报规划。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、附则
（一）本规划未尽事宜，依照国家相关法律、行政法规或规范性文件及公司章程的规定执行。
（二）本规划如与国家相关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
5（三）公司未来三年股东回报规划由公司董事会负责解释和修订，自公司股
东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
城发环境股份有限公司董事会
2022年12月21日
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