田中精机:关于对外投资的公告

证券代码：300461证券简称：田中精机公告编号：2022-112
浙江田中精机股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”）于2022年12月19日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟对外投资的议案》，公司拟使用自有资金投资深圳市瑞昇新能源科技有限公司（以下简称“瑞昇新能源”或“标的公司”），并与标的公司及原股东签署《关于深圳市瑞昇新能源科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），公司拟使用自有资金向瑞昇新能源增资2500万元，其中认购瑞昇新能源新增注册资本781.25万元，增资款中超过其认缴注册资本的部分计入资本公积。本次增资完成后，公司将持有瑞昇新能源23.81%的股权。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、谢键
身份证号码：362101197411******
住所：广东省深圳市南山区******
谢键为瑞昇新能源法定代表人，目前直接持有标的公司28.34%的股权，通过深圳市瑞聚达管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有标的公司20.42%的股权，合计持有标的公司48.76%的股权。
2、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DCE9A0H
住所：深圳市龙华区龙华街道清华社区清龙路 6号港之龙科技园科技孵化中心 2 层 D 区发现创客空间 5D
执行事务合伙人：深圳市架桥富凯投资有限公司
企业类型：有限合伙
出资额：68300万元人民币
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的应取得相关部门批准后方可经营）
3、深圳市启诚慧投资咨询（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EG8EG83
住所：深圳市龙岗区横岗街道大运软件小镇23栋3028
执行事务合伙人：陈荣
企业类型：有限合伙
出资额：100万元人民币
经营范围：一般经营项目是：投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商
务信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；经营电子商务；货物及技术进出口；国内贸易（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
4、深圳市欣汇融投资咨询有限合伙企业（普通合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EGFPF9T
住所：深圳市龙岗区龙岗街道南联社区建新路 8 号怡龙枫景园 6号楼 B2204
执行事务合伙人：何祖娟
企业类型：普通合伙
出资额：100万元人民币
经营范围：一般经营项目是：投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，商务信息咨询，投资兴办实业，（具体项目另行申报）创业投资业务，经营电子商务，货物及技术进出口，国内贸易，（以上根据法律，行政法规，国家院决定等规定需要审批的，依法取得相关批文件后方可经营）5、深圳市瑞聚达管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5EW8FY97
住所：深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区沙湖路25-1号308
执行事务合伙人：谢键
企业类型：有限合伙
出资额：108万元人民币
经营范围：一般经营项目是：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；企业营销策划；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
6、程世国
身份证号码：422201196706******
住所：湖北省孝感市孝南区******
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：深圳市瑞昇新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300306240429E
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：谢键
5、注册资本：2500万元人民币
6、住所：深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区沙湖路25号北边1栋101
7、经营范围：
一般经营项目是：新能源新型生产设备、自动化及机械设备的研发与销售；
计算机软件开发与销售；仪器设备配件及材料的销售；Ⅱ类医疗器械的销售；国内贸易，货物及技术进出口业务;经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务、信托、证券、期货、保险及其它金融业务）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：新能源新型生产设备、自动化及机械设备的制造。
8、股权结构
（1）本次增资前，标的公司的股东构成与股权结构：认缴注册资本持股比例序号股东名册（万元）（%）
1谢键708.428.34
深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业
225010.00（有限合伙）
3深圳市启诚慧投资咨询（有限合伙）495.219.81深圳市欣汇融投资咨询有限合伙企业（普通
440016.00
合伙）深圳市瑞聚达管理咨询合伙企业（有限合
554921.96
伙）
6程世国97.43.90
合计2500100
（2）本次增资后，标的公司的股东构成与股权结构：
认缴注册资本持股比例序号股东名册（万元）（%）
1谢键708.421.589深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有
22507.619限合伙）
3深圳市启诚慧投资咨询（有限合伙）495.215.092深圳市欣汇融投资咨询有限合伙企业（普通合
440012.19
伙）
5深圳市瑞聚达管理咨询合伙企业（有限合伙）54916.732
6程世国97.42.968
7浙江田中精机股份有限公司781.2523.81
合计3281.25100
瑞昇新能源及其股东与公司、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、
高级管理人员均不存在关联关系。经核查，瑞昇新能源不属于失信被执行人。
9、主要财务指标
单位：元
项目2022年1-10月2021年度
营业收入97777942.1786656965.22
营业利润1905611.749937933.32
利润总额1974395.379991507.11
净利润2350808.9110018166.70项目2022年10月31日2021年12月31日
资产总额116210559.0669788276.08
负债总额109793964.6265722490.55
净资产6416594.444065785.53
注：上述财务数据已经中汇会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了中汇会审[2022]7914号无保留意见的《审计报告》。
10、与标的方累计已发生的各类交易的总金额
截至公告披露日，公司与瑞昇新能源累计已签订销售订单总金额为871万元（含税），其中已向瑞昇新能源交付设备320万元（含税）。
四、定价依据及说明天源资产评估有限公司以2022年10月31日为基准日，为本次交易出具《浙江田中精机股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市瑞昇新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2022]第0738号），按市场法确定的瑞昇新能源市场价值为8180万元。参考该评估值，经各方协商一致，确定最终瑞昇新能源估值为8000万元。
五、协议的主要内容
1、协议签署方甲方（投资方）：浙江田中精机股份有限公司乙方（目标公司）：深圳市瑞昇新能源科技有限公司丙方（目标公司现有股东）：谢键（以下简称“实际控制人”）、深圳南山
架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）、深圳市启诚慧投资咨询（有限合伙）、深圳市欣汇融投资咨询有限合伙企业（普通合伙）、深圳市瑞聚达管理咨
询合伙企业（有限合伙）、程世国
2、本次增资方案
（1）本协议各方同意甲方按照本协议的约定以2500万元（“增资款”）认
缴目标公司新增注册资本781.25万元，对应增资后持有23.81%的目标公司股权，增资款中超过其认缴注册资本的部分计入目标公司的资本公积金，本次增资完成后，目标公司注册资本变更为3281.25万元。
（2）各方确认，本次增资目标公司的投前估值为8000万元，参考定价依据
为天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定的目标公司截止2022年
10月31日按照“市场法”确定的资产评估值，并经各方友好协商确定。
（3）目标公司在评估基准日至甲方对目标公司完成增资日期间（以下简称“过渡期”）的损益（以目标公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准，以下简称“过渡期损益”）均由各方按照本次增资后对目标公司的持股比例享有及承担。
3、增资款的支付
本协议甲方在本次增资中的出资款应在本协议所述先决条件全部满足且收
到目标公司的书面通知后10个工作日内汇入目标公司如下账户，甲方在缴款日前将出资款汇入缴款账户即视为完成出资。
4、本次增资的先决条件
本次增资的履行以下列先决条件均获得满足或甲方自行决定全部或部分书
面豁免为前提：
（1）各方已完成签署全部交易文件，且已经获得所有签署并履行交易文件
及本次增资的内部及第三方许可、同意、授权；
（2）甲方已完成对目标公司财务、业务和法律尽职调查；
（3）就本次增资甲方已履行必要的内部决策流程，包括但不限于董事会、股东大会等程序；
（4）本次增资已取得目标公司股东会作出的同意本次增资、目标公司现有股东均放弃优先认购权的股东会决议；
（5）不存在限制、禁止或取消本次增资的法律法规、监管规则以及法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（6）目标公司及实际控制人在本协议所作的陈述、保证是完全真实、完整、准确的且不存在误导性陈述，并且履行了交易文件规定的应于交割日及付款日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件约定的行为；
（7）目标公司（包括其业务、资产、财务、负债、技术、盈利前景和正常经营等方面）未发生任何重大不利影响或可能发生重大不利影响；
（8）如现有股东与目标公司及目标公司实际控制人签署了对赌协议，且约定
目标公司作为回购义务人的。相关股东应放弃在《对赌协议》（或其他相关文件）中将目标公司列为对赌/回购义务人的相应条款并同意与目标公司签署相关《补充协议》。
5、目标公司治理机构安排（1）本次增资完成后，甲方有权对目标公司董事会至少提名两名董事，目标
公司及目标公司现有股东需确保甲方提名董事当选，并保证甲方董事人数占目标公司董事会人数的比例大于1/3。董事每届任期为三年，在符合法律法规的前提下，甲方提名董事可以连任。
（2）目标公司下述事项的决定或决议须征得甲方或甲方委派董事事先书面
同意：
2.1为除目标公司以外的任何主体提供借款或担保；
2.2被收购、兼并，或主动申请破产或解散目标公司，或分立或合并，与第
三方合营、改变组织形式、对外投资或收购，或采取任何可能导致甲方持有的目标公司股权被摊薄的行为；
2.3目标公司股权结构或注册资本发生变化，或在股权上设置任何他项权利；
2.4修改或删除目标公司章程；
2.5变更目标公司经营范围，或从事现有经营范围以外与主营业务无关的新
的业务；
2.6修改目标公司会计核算方法、政策或原则以及财务会计规章制度（但因会计准则发生变化导致的修改除外）；
2.7进行任何单笔或累计人民币20万元以上的资产转让、出售、出租或其他处置，或免除、妥协、撤销目标公司账簿所载债务人欠付的任何款项(如有)，但目标公司与其全资子公司之间发生的该等事项以及目标公司日常经营业务发生的该等事项除外；
2.8任何关于知识产权的购买、出售、租赁、及其他处置事宜，但目标公司
与其全资子公司之间发生的该等事项除外；
2.9除为日常经营所需的金融机构借款外，对其全部或任何部分的股本、不
动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，或进行任何转让；
2.10进行任何可能导致目标公司控制权变更的行为；
2.11决议、宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配和弥补亏损；
2.12聘任或解雇目标公司总经理；
2.13采取任何涉及重大义务或可能导致其价值实质减少的行动，或承担或
产生任何正常开展业务之外的重大负债、责任、义务或费用；2.14对外支付累计金额超过人民币20万的非经营性款项；
2.15从事任何关联交易，但目标公司与其全资或控股子公司之间发生的正
常经营范围内且价格公允的关联交易除外；
2.16目标公司订立任何投机性的互换、期货或期权交易；
2.17目标公司提起或和解金额超过人民币20万元的任何重大法律诉讼或仲裁，但公司作为原告涉及的应收款诉讼除外；
2.18批准目标公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点等；
或实施任何上市计划、选择上市地点、上市板块或批准目标公司的估值、或任何与上市有关的实质性条款和条件；
2.19进行或者提请目标公司有权机构审议目标公司新的股权或债权融资计划；
2.20制定、批准通过或修改任何需要目标公司新增注册资本实施的员工股
权激励计划；
2.21撤销或放弃与目标公司业务有关的资质、许可、批准或备案，或者从事
任何活动导致上述资质、许可、批准或备案的吊销或取消；或就上述任何一项签订合同或作出承诺；
2.22增加、删减、变更任何有关甲方权利或义务，或可能影响甲方权利或义
务的事项，包括但不限于对甲方作为目标公司股东所享有的任何权利、优先权及任何形式的权益的改变；
2.23聘任或解聘任何外部审计机构。
（3）本次增资完成后，在甲方作为目标公司的股东期间，如甲方与目标公司
在此期间发生的任何日常经营活动相关的关联交易，在甲方根据上市公司要求履行了相关关联交易的程序后（如需），目标公司现有股东及其委派董事同意在目标公司审议相关关联交易事项中均予以豁免，即无需目标公司全体董事/股东以决议形式同意。
（4）本次增资完成后，甲方有权向目标公司派驻一名财务负责人，目标公司
及现有股东需要确保甲方提名的财务负责人当选，甲方提名的财务负责人可以连任。财务负责人的职权范围以《公司章程》约定为准。
（5）就目标公司现时有效的《公司章程》第三十四条约定的需要出席董事会董事一致同意方可作出有效决议的事项，目标公司现有股东均同意在甲方本次增资完成后修改目标公司《公司章程》时一并将相关事项审批权限修改为“需经董事会2/3以上（不含本数）董事审议通过即可做出有效决议并予以执行”。
6、进一步收购安排
（1）本次增资完成后，如目标公司任意一个会计年度实现当年净利润超过
4000万元（含本数），甲方有权择机启动以发行股份或现金方式继续收购目标公司股权，且收购完成后甲方持股比例不低于51%（即甲方需取得目标公司控制权）；甲方同样有权根据目标公司实际经营情况提前开展对目标公司的股权收购
相关工作，且各方同意甲方收购时目标公司市盈率最高不超过目标公司届时承诺未来3年扣除非经常损益后的净利润平均数的10倍（最终以经审计评估机构确定的数字作为参考，并经各方友好协商确定）。
（2）如甲方届时启动收购目标公司的相关程序，现有股东中深圳南山架桥卓
越智能装备投资合伙企业（有限合伙）、深圳市欣汇融投资咨询有限合伙企业（普通合伙）和程世国所持股份将全部转让，为保证收购完成后甲方持股比例不低于
51%（即甲方需取得目标公司控制权），差额部分由目标公司实际控制人或其他股东出让，目标公司全体股东均应按照本协议的约定配合甲方完成收购程序（但因监管原因或不可抗力导致甲方无法完成收购情形除外），如任意一名现有股东届时不同意按照本协议约定配合的，则实际控制人谢键须对此向甲方支付违约金人民币5000万元。
7、违约责任
（1）任何一方违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作出的声明和保证，另一方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的损失。
（2）如发现目标公司存在任何财务造假或重大信息披露不真实或有重大遗
漏情形的，则目标公司应当赔偿甲方因此可能产生的一切损失，目标公司实际控制人谢键对该等赔偿承担无限连带责任。
（3）如任何一方严重违反本协议的约定或严重违反其在本协议项下所作出
的声明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致本协议继续履行的基础丧失，则另一方有权要求解除本协议并要求违约方赔偿其全部损失。如本协议因目标公司增资已完成而无法解除，则守约方不得要求解除本协议，但可向违约一方寻求损害赔偿。六、本次投资的目的及对公司的影响
1、本次投资的目的
瑞昇新能源为公司的优质客户，是一家专注于锂电干燥及新型设备的研发、生产、销售、服务于一体的智能装备提供商，拥有强大的研发实力和持续的技术革新能力。
本次对外投资是公司基于整体战略规划考量，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，布局与公司现有业务具有一定协同性、具有一定发展潜力的项目，满足公司战略发展需要的同时完善公司新能源产业布局，进一步提升公司综合竞争实力。
2、本次投资存在的风险
瑞昇新能源可能会受宏观经济政策、市场需求变化等因素的影响，存在一定的经营风险和管理风险，投资收益具有不确定性。为此，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提升标的公司的管理水平，利用自身资源优势，发挥公司整体业务协同作用，以推动标的公司的健康发展，同时防范和降低相关风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、本次投资对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，符合公司的战略发展方向，短期内对公司财务和生产经营不会产生重大影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、《关于深圳市瑞昇新能源科技有限公司之增资协议》。
特此公告。
浙江田中精机股份有限公司董事会
2022年12月19日